АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОЛОГОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-1882/2024

город Вологда

07 мая 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024  года. 

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилюк С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Комсервис» к Администрации города Вологды, ФИО1 о признании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 17.11.2023 № 17, заключенного между Администрацией города Вологды, действующей на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 от имени ООО «ПКФ КомСервис» (Продавец), и ФИО1 (Покупатель) на основании протокола о результатах аукциона от 14.11.2023 № 51/н. недействительным;

о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 17.11.2023 № 17, заключенного между Администрацией города Вологды, действующей на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 от имени ООО «ПКФ КомСервис» (Продавец), и ФИО1 (Покупатель) на основании протокола о результатах аукциона от 14.11.2023 № 51/н,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Метаком», общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик»,

при участии от Администрации города Вологды ФИО2 по доверенности от 09.04.2024, от ФИО1 ФИО3 по доверенности от 27.06.2023,  

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Комсервис» (далее – ООО «ПКФ Комсервис», Общество, истец) обратилось с иском в суд к Администрации города Вологды, ФИО1 о признании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 17.11.2023 № 17, заключенного между Администрацией города Вологды, действующей на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 от имени ООО «ПКФ КомСервис» (Продавец), и ФИО1 (Покупатель) на основании протокола о результатах аукциона от 14.11.2023 № 51/н. недействительным;

о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 17.11.2023 № 17, заключенного между Администрацией города Вологды, действующей на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 от имени ООО «ПКФ КомСервис» (Продавец), и ФИО1 (Покупатель) на основании протокола о результатах аукциона от 14.11.2023 № 51/н.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что является добросовестным приобретателем спорного имущества. В качестве правового обоснования сослался на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 29.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Метаком» (далее – ООО «ПКФ Метаком»), общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» (далее – ООО «Горстройзаказчик»).

Ответчики - Администрация города Вологды, предприниматель ФИО1 в отзывах на иск, их представители в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Конкурсный управляющий ООО «Горстройзаказчик» в отзыве просил оставить исковое заявление без рассмотрения, указал, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Горстройзаказчик» конкурсным управляющим направлено заявление об оспаривании указанной сделки. 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области в отзыве оставило разрешение спора на усмотрение суда. 

Истец, третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились, в связи с чем дело рассмотрено по имеющейся явке. 

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, заслушав объяснения представителей истца, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, ООО «ПКФ КомСервис» является собственником объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149, площадь застройки 1505,4 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, и сооружения (автостоянка) с кадастровым номером 35:24:0401002:2724, общей площадью 227 (Двести двадцать семь) кв. м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, городской округ город Вологда, 

<

...> (далее -объекты недвижимости) на основании договора купли-продажи от 17.07.2023.

04.12.2023 в его адрес направлено уведомление о продаже объекта незавершенного строительства, принадлежащего ему на праве собственности, к нему приложена копия договора от 17.11.2023 № 17, который от имени собственника (ООО «ПКФ КомСервис») подписан Администрацией города Вологды.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» в пользу Администрации города Вологды (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 158 160 руб. 66 коп., в том числе: 139 182 руб. 51 коп. – основной долг, 18 978 руб. 15 коп. – пени; расторгнут договор о предоставлении в аренду земельного участка от 12.04.2019 № 24-1552 гс; изъят у Общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 35:24:0404002:32, площадью 6 741 кв.м., местоположение: 

<

...>, и сооружение - Автостоянка с кадастровым номером 35:24:0401002:2724, местоположением: Российская Федерация, Вологодская область, городской округ город Вологда, 

<

...> путем продажи с публичных торгов.

12.12.2022 ООО «Горстройзаказчик» и ООО «ПКФ Метаком» заключили договор купли-продажи имущества: объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 35:24:0404002:32, площадью 6 741 кв.м., местоположение: 

<

...>, и сооружение - Автостоянка с кадастровым номером 35:24:0401002:2724, местоположением: Российская Федерация, Вологодская область, городской округ город Вологда, 

<

...>.

Переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован 19.05.2023.

В свою очередь ООО «ПКФ Метаком» продало указанные объекты недвижимости ООО «ПКФ КомСервис» по договору купли-продажи от 17.07.2023, переход права собственности зарегистрирован 23.11.2023. 

Как указывает истец, Администрация в нарушение прав истца заключила договор купли-продажи от 17.11.2023  №17 от имени действующего на момент сделки собственника ООО «ПКФ КомСервис». 

Как следует из материалов дела, Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) содержит следующие сведения в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149 (площадь застройки – 1505,4 кв. м, степень готовности – 5%), расположенного по адресу: 

<

...>, и сооружения с кадастровым номером 35:24:0401002:2724 (наименование: автостоянка, площадь застройки – 227 кв. м, год завершения строительства – 2021), расположенного по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Городской округ город Вологда, 

<

...>:

21.08.2013 на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.07.2013 и 27.01.2021 на основании Договора № 24-1552гс о предоставлении в аренду земельного участка от 12.04.2019, Технического плана сооружения от 22.01.2021, зарегистрировано право собственности ООО «ГорСтройЗаказчик»;

19.05.2023 на основании Договора купли-продажи от 12.12.2022 зарегистрирован переход права собственности к ООО «ПКФ Метаком»;

24.07.2023 на основании Договора купли-продажи от 17.07.2023 зарегистрирован переход права собственности к ООО «ПКФ КомСервис»;

23.11.2023 на основании Договора купли-продажи объекта незавершенного строительства № 17 от 17.11.2023 зарегистрирован переход права собственности к ФИО1.

Кроме того, в ЕГРН содержатся сведения о государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 35:24:0401002:32 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты автомобильного транспорта, уточненная площадь 6481 кв.м.), расположенный по адресу: 

<

...>:

07.05.2019 на основании Договора № 24-1552гс о предоставлении в аренду земельного участка oт 12.04.2019 внесены записи о государственной регистрация аренды и договора аренды в пользу ООО «ГорСтройЗаказчик» (с учетом Дополнительного соглашения к договору №24-1552гс о предоставлении в аренду земельного участка на срок с 07.05.2019 по 21.03.2025);

14.07.2023 на основании Решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-17030/2022 от 07.04.2023 записи о государственной регистрации аренды и договора аренды прекращены.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, Договор купли-продажи объекта незавершенного строительства № 17 от 17.11.2023 (далее – Договор) заключен между Администрацией города Вологды (в лице начальника Департамента имущественных отношений Администрации города Вологды), действующей от имени собственника объекта незавершенного строительства ООО «ПКФ КомСервис», и ФИО1 по результатам аукциона от 14.11.2023.

При заключении Договора Администрация города Вологды действовала на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022, которым, в том числе, был расторгнут Договор № 24-1552гс о предоставлении в аренду земельного участка oт 12.04.2019 (заключенный для завершения строительства), а также изъяты путем продажи с публичных торгов расположенные на земельном участке объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149 и сооружение с кадастровым номером 35:24:0401002:2724.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 239.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, в случае прекращения действия договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, который заключен без проведения торгов в целях завершения строительства объекта незавершенного строительства, при условии, что строительство этого объекта не было завершено, объекты незавершенного строительства, расположенные на таком земельном участке, могут быть изъяты у собственника по решению суда путем продажи с публичных торгов.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (пункт 3 статьи 16 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-17030/2022 от 07.04.2023 обжаловалось Администрацией города Вологды, ООО «Горстройзаказчик», ООО «ПКФ Метаком», оставлено судами апелляционной и кассационной инстанций без изменения. 

Таким образом, решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-17030/2022 от 07.04.2023 об изъятии спорных объектов путем продажи с публичных торгов подлежало исполнению в установленном законом порядке.

Особенности проведения публичных торгов по продаже объектов незавершенного строительства установлены соответствующими Правилами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2014 № 1299, (далее - Правила проведения публичных торгов) согласно которым публичные торги проводятся в форме аукциона, открытого по составу участников, исполнительными органами государственной власти или органами местного самоуправления, обратившимися в суд с заявлением о продаже объектов незавершенного строительства на публичных торгах.

При этом установлено, что организатор аукциона не вправе отказаться от проведения аукциона, а также не вправе уклоняться от подписания протокола и заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, являвшегося предметом аукциона.

Кроме того, пунктом 19 Правил проведения публичных торгов установлено, что организатор аукциона подписывает договор купли-продажи от имени собственника объекта незавершенного строительства без доверенности.

Указанные торги в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Договор исполнен сторонами, ИП ФИО1 оплатил стоимость имущества в сумме 2 518 560 руб., Администрация передала ФИО1 проданное имущество по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Вологодской области по делу №А13-16273/2023 от 16.04.2024, не вступившим в законную силу, ООО «ПКФ Комсервис» отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области по государственной регистрации перехода права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149, (номер и дата государственной регистрации 35:24:0401002:149-35/266/2023-18 от 23.11.2023) и сооружения (автостоянка) с кадастровым номером 35:24:0401002:2724 (номер и дата регистрации № 35:24:0401002:2724-35/266/2023-19 от 23.11.2023) на основании договора купли-продажи от 17.11.2023, заключенного между Администрацией города Вологды и ФИО1; о возложении обязанности на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись 35:24:0401002:149-35/266/2023-18 от 23.11.2023 о регистрации права собственности ФИО1 на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149 и погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись № 35:24:0401002:2724-35/266/2023-19 от 23.11.2023 о регистрации права собственности ФИО1 на сооружение (автостоянка) с кадастровым номером 35:24:0401002:2724; возложении обязанности восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО «ПКФ КомСервис» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0401002:149 и объект недвижимости (автостоянка) с кадастровым номером 35:24:0401002:2724.

 Администрация денежные средства, полученные в результате реализации спорного имущества, перечислила ООО «ПКФ КомСервис», что не оспаривалось истцом. 

Также суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

На момент вынесения решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-17030/2022 от 07.04.2023 собственником спорных объектов являлось ООО «Горстройзаказчик».

ООО «Горстройзаказчик» не раскрыло в суде информацию о заключении Договора купли-продажи от 12.12.2022 с ООО «ПКФ Метаком».

Подобное процессуальное поведение ООО «Горстройзаказчик» не может быть расценено как добросовестное. 

Переход права собственности от ООО «Горстройзаказчик» к ООО «ПКФ Метаком» зарегистрирован 19.05.2023 – после вынесения решения суда.

На дату обращения в Росреестр с заявлением о регистрации права собственности и продавцу ООО «Горстройзаказчик» и покупателю ООО «ПКФ Метаком» было достоверно известно о принятом судебном акте, что подтверждается участием первого в рассмотрении судебного спора и обращением последнего 05.05.2023 с апелляционной жалобой на состоявший судебный акт (по сведениям Картотеки арбитражных дел).

Последующий переход права собственности к ООО «ПКФ КомСервис» зарегистрирован 24.07.2023 на основании Договора купли-продажи от 17.07.2023.

При этом судебный акт по делу №А13-17030/2022 вступил в законную силу 28.06.2023, а 14.06.2023, то есть до даты заключения договора с ООО «ПКФ КомСервис», прекращены записи о регистрации аренды земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости. 

Суд констатирует, что совершение указанных сделок, очевидно свидетельствующих о направленности действий их сторон на преодоление судебного акта, не является препятствием для исполнения решения суда об изъятии спорных объектов, а риск совершения таких сделок несут стороны сделок.

С учетом того, что вступивший в законную силу судебный акт по делу №А13-17030/2022 об изъятии объекта незавершенного строительства у собственника путем продажи с публичных торгов имелся в публичном доступе в Картотеке арбитражных дел на дату совершения сделки, от покупателя требовалось лишь такое усилие по выяснению истины, которое не превышает обычной и ожидаемой от любого участника оборота осмотрительности. 

Предмет договора является объект незавершенного строительства, для завершения которого требуется получить разрешение на строительство, что, в свою очередь, возможно только при наличии надлежащим образом оформленных прав на земельный участок, данное обстоятельство являлось существенным при совершении сделки.  Основным видом деятельности истца согласно сведений ЕГРЮЛ является производство отделочных работ, соответственно, о требованиях действующего законодательства в сфере капитального строительства, истец должен был быть осведомлен. 

Однако, в рассматриваемом случае, истец перед совершением сделки не проявил должной осмотрительности, результатом чего явилось заключение сделки, предмет которой подлежал изъятию и реализации по правилам гражданского и земельного законодательства путем продажи с публичных торгов. 

В данном случае каждое из названных обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать об осведомленности конечного приобретателя об отсутствии у предшествующего прав на отчуждение имущества, однако их совокупность ставит добросовестность ООО «ПКФ Комсервис» под сомнение. 

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами, выясняет основания возникновения у продавца имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение вещи.

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Однако в рассматриваемом случае истец и третьи лица не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, выходящих за рамки принятого стандарта поведения.

Кроме того, истцу из письма Администрации от 20.09.2023 №7-0-11/3654/937 было известно о состоявшемся судебном решении по делу №А13-17030/2022. 

Более того, ООО «ПКФ Комсервис» не представил суду доказательств оплаты по договору купли-продажи от 17.07.2023 с учетом дополнительного соглашении от 19.07.2023. В соответствии с пунктом 2.1 договора, общая стоимость имущества, указанного в п. 1.2, 2.1.1., 2.1.2, составляет 6 700 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора, покупатель оплачивает стоимость имущества до 31.12.2023. 

         При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ООО «ПКФ КомСервис» не может являться добросовестным приобретателем имущества.  

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности не имеется. 

Кроме того, продажа объекта незавершенного строительства, в отношении которого органом публичной власти предъявлено требование об изъятии и продаже с публичных торгов, влечет материальное правопреемство, что в свою очередь обуславливает процессуальное правопреемство, то есть замену ответчика в споре об изъятии этого объекта в связи с прекращением действия договора аренды, в том числе при исполнении судебного акта. После продажи объекта с торгов новому собственнику будут перечислены денежные средства, вырученные от продажи объекта незавершенного строительства.

Отказ в процессуальном правопреемстве сделает невозможным исполнение судебного акта, породит правовую неопределенность в судьбе спорного объекта незавершенного строительства с учетом того, что в силу приведенных норм земельного и гражданского законодательства новый собственник объекта не вправе получить земельный участок в аренду, а в отсутствие правоустанавливающих на землю по правилам статьи 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации исключается выдача разрешения на строительство, а также повлечет необходимость предъявления органом публичной власти аналогичного иска к лицу, ставшему собственником данного объекта.

Данная позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019. 

При таких обстоятельствах, стороны спора не лишены возможности обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

При этом, Администрация денежные средства, полученные в результате реализации спорного имущества, перечислила ООО «ПКФ КомСервис». 

При таких обстоятельствах, обращение с рассматриваемым иском не может являться разумным поведением добросовестного участника гражданского оборота, в связи с чем, суд отказывает истцу в удовлетворении иска. 

При таких обстоятельствах заявленный иск не подлежит удовлетворению. 

Доводы конкурсного управляющего ООО «Горстройзаказчик» об оставлении иска без рассмотрения суд не может признать обоснованными, поскольку в данном случае исковые требования не подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Горстройзаказчик». 

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области  

 

р е ш и л  :

обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Комсервис» в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                          С.В. Попова