АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16896/2018

г. Уфа

15 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2020 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Перемышлева И. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Азимут Инжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «РН-Юганскнефтегаз» (ИНН 

<

***>), ПАО «НК «Роснефть» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 507 858 руб. 98 коп. основного долга     

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.12.2019г., паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 31.10.2019г., паспорт;

от третьего лица (1): ФИО4, доверенность от 01.02.2020г., паспорт;

от третьего лица (2): ФИО4, доверенность от 15.01.2019г., паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.   

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

18.06.2018г. на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Азимут Инжиниринг" к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" о взыскании 1 507 858 руб. 98 коп. основного долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2019 (резолютивная часть объявлена 28.05.2019) исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью  "Энергоресурс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Азимут Инжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 1 496 158 руб. 98 коп. долга, 27 962 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 (резолютивная часть объявлена 29.07.2019) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2019 по делу № А07-16896/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.11.2019 (резолютивная часть объявлена 05.11.2019) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2019 по делу № А07-16896/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда 26.11.2019 г. назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 15.01.2020 г.

От ответчика поступило уточнение к отзыву. Уточнение приобщено к материалам дела.

Определением суда 15.01.2020 г. дело назначено к судебному разбирательству и отложено судебное разбирательство на 04.03.2020 г.

28 февраля 2020 года от истца в материалы дела поступили возражения на уточнения ответчика к отзыву. Возражения приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило дополнение к уточнению. Дополнение приобщено к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом ходатайство об отложении удовлетворено.

Определением суда 04.03.2020 г. отложено судебное разбирательство на 08.04.2020 г.

27 марта 2020 года от ПАО «НК «Роснефть» в материалы дела поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица. Ходатайство приобщено к материалам дела.

27 марта 2020 года от ответчика в материалы дела поступило ходатайство об отложении. Ходатайство приобщено к материалам дела.

Определением суда 13.04.2020 г. судебное заседание перенесено на 27.05.2020 г. 11 час. 10 мин.

16 апреля 2020 года от ПАО «НК «Роснефть» в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство приобщено к материалам дела.

21 мая 2020 года от третьего лица в материалы дела поступила позиция третьего лица. Позиция приобщена к материалам дела.

Определением суда 27.05.2020 г. отложено судебное разбирательство на 22.07.2020 г.

20 июля 2020 года от ПАО «НК «Роснефть» в материалы дела поступила позиция по иску. Позиция по иску приобщена к материалам дела.

21 июля 2020 года от ответчика в материалы дела поступило ходатайство, просит не рассматривать исковое заявление без участия ответчика. Ходатайство приобщено к материалам дела.

22 июля 2020 года от третьего лица в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов с приложением доказательств направления отзыва истцу и ответчику. Документы приобщены к материалам дела.

22 июля 2020 года от ПАО «НК «Роснефть» в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов с приложением доказательств направления отзыва истцу и ответчику. Документы приобщены к материалам дела.

Определением суда 22.07.2020 г. отложено судебное разбирательство на 15.09.2020 г., в соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО «НК «Роснефть» (ИНН 

<

***>).

02 сентября 2020 года от ответчика в материалы дела поступило дополнение к уточнению к отзыву. Дополнение приобщено к материалам дела.

02 сентября 2020 года от ответчика в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов. Документы приобщены к материалам дела.

10 сентября 2020 года от истца в материалы дела поступили письменные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

14 сентября 2020 года от третьего лица (1) в материалы дела поступила позиция третьего лица. Позиция приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указано истцом в исковом заявлении, ООО "Азимут Инжиниринг" (истец) осуществило поставку товара ООО  "Энергоресурс" (ответчик) на общую сумму 1 507 858 руб. 98 коп. В подтверждение данного обстоятельства истцом представлены в материалы дела подписанными сторонами товарные накладные:

- № 228 от 21.09.2017г. на сумму 568 617 руб. 42 коп., основание: Соглашение об отступном № 1-О от 23.06.2017г. к договору купли-продажи № РН-ДД-5716/19/15-ЮНГ от 30.03.2015г., Письмо № 10/02-02-5572 от 11.09.2017г.;

- № 235 от 21.09.2017г. на сумму 69 568 руб. 91 коп., основание: Соглашение об отступном № 1-О от 23.06.2017г. к договору купли-продажи № РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ от 27.05.2015г., Письмо № 10/02-02-5572 от 11.09.2017г.;

- № 244 от 21.09.2017г. на сумму 87 259 руб. 34 коп., основание: Соглашение об отступном № 1-О от 23.06.2017г. к договору купли-продажи № РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ от 25.01.2015г., Письмо № 10/02-02-5572 от 11.09.2017г.;

- № 245 от 21.09.2017г. на сумму 48 376 руб. 26 коп., основание: Соглашение об отступном № 1-О от 23.06.2017г. к договору купли-продажи № РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ от 25.10.2015г., Письмо № 10/02-02-5572 от 11.09.2017г.;

- № 250 от 21.09.2017г. на сумму 734 037 руб. 05 коп., основание: Соглашение об отступном № 1-О от 23.06.2017г. к договору купли-продажи № РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ от 20.01.2015г., Письмо № 10/02-02-5572 от 11.09.2017г.

Истец, полагая, что ответчик приобрел товарно-материальные ценности за счет истца и оплату за поставленный товар не произвел, направил в адрес ответчика претензию № 16 от 24.01.2018г. с предложением в добровольном порядке в срок до 29.01.2018г. произвести оплату. Ответчиком претензия оставлена без удовлетворения.      

Таким образом, истец с учетом уточнения исковых требований просит взыскать с ответчика задолженность за поставленный товар в размере 1 496 158 руб. 98 коп.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде определять размер заявленных им требований. В связи с чем, суд в рамках настоящего дела рассматривает исковые требования исходя из заявленной истцом суммы долга в размере 1 496 158 руб. 98 коп.

При новом рассмотрении заявленных исковых требований судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом "РН-Юганскнефтегаз" (продавец) и обществом "Азимут Инжиниринг" (покупатель) заключены соглашения об отступном от 23.06.2017 N 1-О к договорам купли-продажи имущества от 25.01.2015 N РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ, от 30.03.2015 N РН-ДД5716/19/15-ЮНГ, от 27.05.2015 N РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ, от 21.11.2016 N 2141016/3158Д, от 25.10.2015 N РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ, от 20.01.2015 N РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ, согласно пункту 1.1 которых стороны констатируют, что в соответствии с договорами купли-продажи на основании товарных накладных продавец передал покупателю имущество, которое не было использовано покупателем по назначению и не вовлечено в строительство объекта: "Обустройство кустов скважин Приобского месторождения".

Согласно представленным к иску товарным накладным от 21.09.2017 N 228, от 21.09.2017 N 235, от 21.09.2017 N 244, от 21.09.2017 N 245, от 21.09.2017 N 250 общество "Азимут Инжиниринг" передало в адрес общества "Энергоресурс" товар на общую сумму 1 507 858 руб. 98 коп. Указанные накладные в графе «основание» содержат ссылку на указанные соглашения об отступном. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 названного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае, обосновывая свои требования, истец ссылается на товарные накладные от 21.09.2017 N 228, от 21.09.2017 N 235, от 21.09.2017 N 244, от 21.09.2017 N 245, от 21.09.2017 N 250, в которых в качестве грузополучателя указано общество "Энергоресурс", поставщик - общество "Азимут Инжиниринг", плательщик - общество "РН-Юганскнефтегаз", а в качестве основания - соглашения об отступном от 23.06.2017 N 1-О к договору купли-продажи от 30.03.2015 N РН-ДД-5716/19/15-ЮНГ, соглашение об отступном от 23.06.2017 N 1-О к договорам купли-продажи от 27.05.2015 N РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ, от 25.01.2015 N 5602/04/15-ЮНГ, от 25.10.2015 N РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ, от 20.01.2015 N РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ.

Между тем, судом установлено, что между ПАО «НК «Роснефть» (Заказчик) в лице тех. заказчика ООО «РН-Юганскнефтегаз» и ООО «Азимут Инжиниринг» (Подрядчик) заключены договоры подряда №№ 01/15-ЮНГ, 02/15-ЮНГ, 03/15-ЮНГ, 10/15-ЮНГ, 29/15-ЮНГ, 31/01-ЮНГ, 34/15-ЮНГ, 35/15-ЮНГ, 11/15-ЮНГ, 22/15-ЮНГ, 23/15-ЮНГ, 24/15-ЮНГ, 25/01-ЮНГ, 26/15-ЮНГ, 28/15-ЮНГ, 21/15-ЮНГ, 19/15-ЮНГ, 18/15-ЮНГ, 15/1-ЮНГ, 61/15-ЮНГ, 63/15-ЮНГ, 75/15-ЮНГ, 78/15-ЮНГ, 100016/08313Д, 100016/07569, Д100016/02124, Д100017/00697, Д100017/01051Д, 62/15-ЮНГ по обустройству месторождений, в рамках которых Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: Обустройство кустов скважин Приобского месторождения. Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные Подрядчиком работы.

Положения договоров в части порядка вовлечения давальческих материалов идентичны между собой.

Согласно п.п. 9.1, 9.2 названных договоров подряда стороны принимают на себя обязательство по обеспечению строительства объектов строительными материалами, изделиями и конструкциями в согласованные сроки в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией в количестве и порядке, указанными в Приложении №№ 3.1, 3.2 договоров. 

Передача материалов и оборудования Заказчика (ПАО «НК «Роснефть») Подрядчику (ООО «Азимут Инжиниринг») оформляется путем заключения договора купли-продажи. ООО «Азимут Инжиниринг» обязано использовать полученные от Заказчика по договорам купли-продажи материалы исключительно для целей выполнения работ по договору.

В целях исполнения Заказчиком обязанности по поставке материалов и обеспечения строительства объектов материалами между техническим заказчиком ООО «РН-Юганскнефтегаз», представляющим интересы ПАО «НК «Роснефть» на основании агентского договора, и ООО «Азимут Инжиниринг» были заключены договоры купли-продажи имущества РН-ДД-6085/24/15-ЮНГ, РН-ДД-5745/22/15-ЮНГ, РН-ДД-5824/75/15-ЮНГ, РН-ДД-5828/25/15-ЮНГ, РН-ДД-5856/01/15-ЮНГ, РН-ДД-5755/34/15-ЮНГ, 2141016/3158Д, РН-ДД-5603/03/15-ЮНГ, РН-ДД-5758/29/15-ЮНГ, РН-ДД-5685/10/15-ЮНГ, РН-ДД-5813/62/15-ЮНГ, РН-ДД-5756/28/15-ЮНГ, РН-ДД-5757/35/15-ЮНГ, 2141017/0658Д, РН-ДД-5716/19/15-ЮНГ, РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ, РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ, РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ, РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ.

Условия договоров купли-продажи имущества идентичны между собой.

Согласно п. 1.2 договоров купли-продажи имущество передавалось ООО «Азимут Инжиниринг» под строительство объектов, выполняемых по договорам подряда, либо под иные объекты, строительство которых выполняется ООО «Азимут Инжиниринг» в интересах ООО «РН-Юганскнефтегаз» или ПАО «НК «Роснефть».

Согласно п. 2.3 договоров купли-продажи оплата имущества производится ООО «Азимут Инжиниринг», в том числе путем проведения взаимозачета в счет встречных требований по договору подряда.

Во исполнение приведенных положений ООО «РН-Юганскнефтегаз» передавало ООО «Азимут Инжиниринг» материалы поставки Заказчика посредством оформления товарных накладных. 

Исходя из представленных в материалы дела документов следует, что полученные материалы ООО «Азимут Инжиниринг» вовлекало в строительство. Указанные материалы отражались в актах выполненных работ по форме КС-2.

Судом установлено, что материалы поставки заказчика передавались в адрес ООО «Азимут Инжиниринг» через ООО «РН-Юганскнефтегаз» по договорам купли-продажи. Материалы передавались исключительно для вовлечения в строительство объектов и могли использоваться ООО «Азимут Инжиниринг» только с этой целью. Переданные по договорам купли-продажи материалы являются давальческим сырьем и, исходя из фактически сложившихся договорных отношений между сторонами, оплата за переданное имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заказчика не осуществлялась, т.к. стоимость материалов, приобретаемых Подрядчиком у Заказчика по договорам купли-продажи имущества, включалась в стоимость выполненных работ (акты КС-2, справки КС-3) по цене их фактического приобретения, что подтверждает отсутствие намерения сторон по передаче денежных средств в счет оплаты материалов Заказчика.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что подписание двух встречных договоров (подряда и поставки), товарных накладных, актов формы КС-2 и КС-3 с указанием стоимости использованных материалов, финансовых поручений было обусловлено необходимостью хозяйственного оформления передачи давальческого материала и списания его по мере освоения в работе.

В части спорных материалов ответчик и третьи лица указывают, что ранее они были переданы от ООО «РН-Юганскнефтегаз» в рамках указанных выше подрядных отношений в пользу ООО «Азимут Инжиниринг».

При этом непосредственно товарные накладные, которыми ООО «РН-Юганскнефтегаз» передавало материалы в пользу ООО «Азимут Инжиниринг» были на сумму 2 046 476,80 руб., из которых: 538 617,80 рублей – ТМЦ вовлечены, закрыты финансовыми поручениями; 1 507 858,99 рублей – ТМЦ не вовлечены и в последствии переданы ООО «Азимут Инжиниринг» в пользу нового подрядчика – ООО «Энергоресурс».

Поскольку материалы на сумму 1 507 858,99 руб. не были вовлечены ООО «Азимут Инжиниринг» в строительство и в силу ст. 713, 714, 728 ГК РФ подлежали возврату от ООО «Азимут Инжиниринг» заказчику и были переданы новому подрядчику, который также получил их как давальческое сырье.

При прекращении договорных отношений с заказчиком, ООО «Азимут Инжиниринг» был обязан возвратить давальческие невовлеченные материалы, в том числе спорные материалы на сумму 1 507 858,99 руб. ООО «Азимут Инжиниринг» не оспаривает расчет ООО «РН-Юганскнефтегаз» и не приводит доказательств, каким образом истец возвратил спорные материалы на сумму 1 507 858,99 руб. Таким образом, суд приходит к выводу, что спорные материалы на сумму 1 507 858,99 руб. – это именно те давальческие материалы, которые ООО «Азимут Инжиниринг» должен был возвратить заказчику как невовлеченные. В настоящем случае ООО «Азимут Инжиниринг» передало указанные материалы новому подрядчику.

Таким образом, судом установлено, что вышеуказанные договоры были направлены на оформление использования давальческого сырья, предоставленного заказчиком в целях исполнения подрядных обязательств.

Суд приходит к выводу о доказанности волеизъявления общества "РН-Юганскнефтегаз" на поручение обществу "Азимут Инжиниринг" поставки товара, согласованного в приложениях к соглашению об отступном от 23.06.2017, в пользу общества "Энергоресурс".

Посредством заключения соглашений об отступном от 23.06.2017 N 1-О, о перемене лиц в обязательстве и передачи товара по товарным накладным от 21.09.2017, фактически была осуществлена передача неоплаченного и неиспользованного в производстве работ товара обществу "Энергоресурс", минуя этап его передачи обществу "РН-Юганскнефтегаз", в товарных накладных от 21.09.2017 N 228, от 21.09.2017 N 235, от 21.09.2017 N 244, от 21.09.2017 N 245, от 21.09.2017 N 250 в качестве плательщика указано общество "РН-Юганскнефтегаз" и основание передачи товара - соглашения об отступном от 23.06.2017 N 1-О.

Стороны  согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, учитывая в совокупности все представленные в материалы дела документы и пояснения участвующих в деле лиц, оснований для удовлетворения исковых требований судом не усматривается.

При этом иные доводы истца судом отклоняются как необоснованные, противоречащие материалам дела и доводам участвующих в деле лиц.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут Инжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 117 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 64 от 14.06.2018г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья        И. В. Перемышлев