ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-127154/2022

05 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/разногл.1  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Тарасовой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., при участии: 

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от  16.12.2024),  

от АО «Дальмормонтаж-Восточный» - представитель ФИО2 (доверенность  от 27.02.20230,  

от УНФС по Санкт-Петербургу – представителя ФИО3 (доверенность от  22.12.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП- 13461/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 27.03.2024 по обособленному спору № А56127154/2022/разногл.1 (судья Блажко А.Ю.) об оставлении без рассмотрения  заявления конкурсного управляющего ФИО4 о разрешении разногласий,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания  Вега-Про»,   

установил:

ООО «Управляющая компания Вега-Про» (далее – заявитель) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее –  арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Управляющая компания Вега- Про» (далее – ООО «УК Вега-Про» должник) несостоятельным (банкротом).  

В арбитражный суд поступило заявление АО «Дальмормонтаж-Восточный» о  признании ООО «Управляющая компания Вега-Про» (далее – ООО «УК Вега-Про»)  несостоятельным (банкротом). Заявлению присвоен номер А56- 127154/2022/з.1.  

Определением арбитражный суда от 20.01.2023 заявление  АО «Дальмормонтаж-Восточный» принято к производству и определено, что  заявление будет рассмотрено в течение 15 дней после рассмотрения по существу  заявлений, поступивших ранее.  

Определением арбитражного суда от 20.02.2023 заявление ООО  «Управляющая компания Вега-Про» возвращено заявителю.  

Определением арбитражного суда от 21.02.2023 заявление  АО «Дальмормонтаж-Восточный» назначено к рассмотрению в судебное  заседание на 29.03.2023.  

Определением арбитражного суда от 17.05.2023 (резолютивная часть  объявлена 17.05.2023) в отношении ООО «УК Вега-Про» ведена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4,  член Ассоциации «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».  

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете  «Коммерсантъ» 27.05.2023.  

Решением арбитражного суда от 15.11.2023 (резолютивная часть объявлена  15.11.2023) ООО «УК Вега-Про» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО4, член Ассоциации ВАУ «Достояние».  

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете  «Коммерсантъ» 02.12.2023.  

В арбитражный суд 15.02.2024 обратился конкурсный управляющий с  заявлением, в котором просит:  

1. привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не  заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора,  прокуратуру Калининского района Санкт-Петербурга;  

2. разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим  ООО «УК Вега-Про» и собранием кредиторов, по вопросу обоснованности и  целесообразности передачи недвижимого имущества должника ООО «УТК-Сталь»  по договору аренды.  

3. признать обоснованным и экономически целесообразным передать по  цене 575 041 рублей ежемесячно в аренду ООО «УТК-Сталь» на шестимесячный  срок следующее имущество ООО «УК Вега-Про»:  

- земельный участок с кадастровым номером: 53:23:8624301:121, площадью:  21488 +/- 51 кв.м, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для  эксплуатации производственной базы, местоположение: Новгородская область,  Великий Новгород, площадка ОАО «Акрон», установлен запрет совершения  регистрационных действий;  

 - земельный участок с кадастровым номером: 53:23:8624301:297, площадью:  27566 +/- 58 кв.м, виды разрешенного использования объекта недвижимости:  металлургические, машиностроительные и металлообрабатыватывающие  предприятия и производства (промышленное предприятие по производству, сборке  и ремонту горного оборудования и спецтехники), местоположение: Новгородская  область, Великий Новгород, площадка ОАО «Акрон», установлен запрет  совершения регистрационных действий;  

 - здание с кадастровым номером: 53:23:8624301:386, площадью: 575.2 кв.м,  назначение объекта недвижимости: нежилое, местоположение: Новгородская  область, Великий Новгород, площадка ОАО «Акрон», установлен запрет  совершения регистрационных действий;  

 - здание с кадастровым номером: 53:23:8624301:713, площадью: 1942.6  кв.м, назначение объекта недвижимости: нежилое, местоположение: Новгородская  область, Великий Новгород, проезд Вяжищский, д. 41, установлен запрет  совершения регистрационных действий.  

Определением от 27.03.2024 арбитражный суд оставил заявление  конкурсного управляющего о разрешении разногласий без рассмотрения.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой последний просит определение от  27.03.2024 отменить и разрешить разногласия по существу – признать  обоснованным и экономически целесообразным передать по цене 575 041 рублей  ежемесячно в аренду ООО «УТК-Сталь» на шестимесячный срок поименованное в  заявлении имущество (4 объекта недвижимости).  

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что при обращении в  суд с заявлением о разрешении разногласий он преследовал цель обеспечить  соблюдение баланса интересов между кредиторами второй и третьей очередей, а  не переложить ответственность за принятие управленческих решений на  арбитражный суд, как указано в обжалуемом судебном акте. У должника имеются  неисполненные обязательства перед бывшими работниками в общем размере  18 971 005,44 рублей. В результате заключения договора аренды на шесть  месяцев в конкурсную массу могли поступить денежные средства в размере  3 450 246 рублей, которые были бы направлены на частичное погашение  задолженности перед работниками. Вместе с тем, сообщество кредиторов  преследует цель наиболее быстрым образом реализовать имущество должника и  получить удовлетворение своих требований. Ссылаясь на длительность  процедуры торгов (на практике), конкурсный управляющий указал на то, что  передача имущества в аренду наиболее выгодна для защиты интересов  кредиторов второй очереди. Стремясь разрешить сложившуюся конфликтную  ситуацию, обеспечив одновременно соблюдение баланса интересов бывших  работников и конкурсных кредиторов третьей очереди, конкурсный управляющий  обратился в суд с просьбой оказать содействие в разрешении разногласий. Тот  факт, что кредиторы третьей очереди не поддержали предложение конкурсного  управляющего о передаче имущества в аренду, по мнению апеллянта,  свидетельствует о наличии разногласий между сторонами данного спора  (превентивное разрешение потенциально конфликтных ситуаций). Цель  разрешения разногласий заключается в том, чтобы предотвратить нарушение  интересов разных лиц, участвующих в деле, в том числе на будущее.  

Уполномоченный орган в отзыве просит оставить обжалуемое определение  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Вопрос о  целесообразности заключения договора аренды с ООО «УТК-Сталь» относится к  компетенции конкурсного управляющего и разрешается им самостоятельно.  Управляющий использует механизм разрешения разногласий с целью избежания  гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков за заключение  экономически невыгодного договора.  

АО «Дальмормонтаж-Восточный» в отзыве поддерживает позицию  уполномоченного органа, а также считает несостоятельными доводы  управляющего о защите интересов кредиторов второй очереди. Кредитор  обращает внимание на то, что 14.06.2024 в рамках процедуры банкротства с  торгов продано иное ликвидное и дорогостоящее имущество должника,  расположенное в Санкт-Петербурге по цене 38 792 025,96 рублей. Размер  стоимости был установлен собранием кредиторов. Вырученные денежные  средства позволяют в настоящее время конкурсному управляющему погасить  задолженность перед кредиторами второй очереди в полном объеме. Кредитор  указывает, что сообщение о намерении передать имущество, которое в  действительности представляет собой производственный комплекс (земельные  участки со зданием и оборудованием внутри) не публиковалось для  неопределенного круга лиц в доступных информационных ресурсах; рыночная  стоимость именно такого комплекса в целом (а не объектов недвижимости)  

самостоятельно конкурсным управляющим не оценивалась; предложенная  стоимость аренды явно занижена; инвентаризация движимого имущества,  находящегося в данном производственном комплексе не проводилась; договор  составлен «второпях», условия аренды не продуманы, предмет договора не  определен, а потенциальный контрагент ненадежен, имеется риск утраты  движимого имущества.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

 В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы  апелляционной жалобы поддержал. Представители АО «Дальмормонтаж- Восточный» и уполномоченного органа настаивали на позициях, изложенных в  отзыве, а также сообщили, что в настоящий момент инвентаризация имущества  окончена, разработано положение о порядке, условиях и сроках инвентаризации  имущества должника, которое должно быть представлено к собранию кредиторов,  назначенному на 05.07.2024.  

Представитель конкурсного управляющего не отрицал факт окончания  инвентаризации, равно как и разработку предложения о его реализации, но  настаивал на том, что в порядке апелляционного производства оценке подлежат  события, имевшие место на дату рассмотрения в суде первой инстанции, потому  приведенные кредиторами факты на текущую дату значения не имеют и не  подлежат учету при проверке законности и обоснованности принятого решения.  

Представитель конкурсного управляющего также пояснил, что разрешение  разногласий в его пользу также обусловлено контролем со стороны прокуратуры за  обеспечением скорейшего исполнения обязательств перед работниками.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в  судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  дело рассмотрено в их отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  адрес конкурсного управляющего от ООО «УТК-Сталь» поступило предложение (от  24.11.2023 № 188) о заключении договора аренды недвижимого имущества,  принадлежащего должнику – двух земельных участков с расположенными на нем  зданиями (местоположение: Новгородская область, Великий Новгород, площадка  ОАО «Акрон»).  

При этом иные лица с аналогичными предложениями к конкурсному  управляющему не обращались.  

Посчитав, что передача имущества должника в аренду ООО «УТК-Сталь»  позволит пополнить конкурсную массу и сократить текущие издержки, конкурсный  управляющий включил соответствующий вопрос в повестку дня собрания  кредиторов, назначенного на 23.01.2024.  

На собрании кредиторов, состоявшемся 23.01.2024, объявлен перерыв до  01.02.2024 в связи с поступлением дополнительных вопросов.  

В результате 01.02.2024 собранием кредиторов по третьему вопросу  повестки дня принято решение не поручать конкурсному управляющему  заключение договора аренды имущества ООО «УК Вега-Про».  

Полагая, что между конкурсным управляющим и собранием кредиторов  должника возникли разногласия относительно обоснованности и  

целесообразности передачи имущества ООО «УК Вега-Про» в аренду ООО «УТК  Сталь», конкурсный управляющий обратился в суд.  

Возражая против удовлетворения заявления, уполномоченный орган  пояснил, что в настоящем случае разногласий, подлежащих рассмотрению в  порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не имеется, так  как вопрос о целесообразности передачи недвижимого имущества должника ООО  «УТК-Сталь» по договору аренды разрешается конкурсным управляющим  самостоятельно.  

Суд первой инстанции с позицией уполномоченного органа согласился,  сославшись на то, что конкурсный управляющий как руководитель должника и  специалист по антикризисным мерам, самостоятельно определяет стратегию своих  действий в отношении эффективного использования имущества должника, по  установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом  должника.  

При этом суд первой инстанции обратил внимание на то, что вопреки  доводам конкурсного управляющего разногласия не сводились к тому, что  потенциальный арендатор является ненадежным из-за наличия его задолженности  перед бюджетом. Собрание кредиторов выразило нежелание передавать  имущество должника третьим лицам, поскольку считает целесообразным его  реализовать на торгах, в связи с чем дополнительно приняло решение о  необходимости конкурсному управляющему представить собранию кредиторов  предложение о порядке реализации имущества должника.  

Анализируя результаты собрания и позиции кредиторов по вопросу  передачи имущества в аренду, суд первой инстанции счел, что в действительности  разногласий не имеется, поскольку принятое кредиторами решение можно  расценивать как определение их позиции относительно порядка и стратегии  проведения процедуры, которое не препятствует конкурсному управляющему  заключить договор аренды с ООО «УТК-Сталь».  

По мнению суда первой инстанции, фактическое обращение в суд с данным  заявлением свидетельствует о том, что конкурсный управляющий отказывается  принимать текущее управленческое решение и выносит данный вопрос на  разрешение суда, что недопустимо под видом механизма разрешения  разногласий.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию  его процессуальных оппонентов в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке  арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о  банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки  выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм  материального и процессуального права.  

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства,  в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим,  кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и  законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных  управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные  обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в  арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании  арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных  заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.  

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб  арбитражный суд выносит определение.  

Апелляционный суд соглашается с тем, что разногласия между конкурсным  управляющим и кредиторами, подлежащие разрешению в порядке статьи 60  Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае отсутствуют, в связи с чем  применительно к статье 148 АПК РФ заявление конкурсного управляющего  подлежало оставлению без рассмотрения.  

С учетом раскрытых апелляционному суду причин объявления перерыва в  собрании кредиторов и претензий, предъявленных кредиторами по вопросу  передачи имущества в аренду, а также приведенных ими доводов, можно  констатировать, что в целом собрание готово было рассмотреть вопрос об  одобрении сдачи имущественного комплекса в аренду при условии детальной  проработки договора, инвентаризации движимого имущества, находящегося в  нежилых помещениях, и объективной оценки рыночной стоимости аренды.  

Позиция кредиторов в целом сводится к тому, что управляющий на свой риск  должен самостоятельно принять решение о сдаче имущества в аренду на  предложенных условиях, которые кредиторам представляются неясными в полной  мере и невыгодными, но при этом должен быть готов к несению ответственности  за принятое решение. Своего одобрения на заключение сделки собрание  кредиторов не дало.  

Несмотря на то, что задачами арбитражного управляющего в процедуре  конкурсного производства являются последовательные мероприятия по  формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества  (активов) должника для расчетов с кредиторами, запрета на осуществление  должником-банкротом хозяйственной деятельности (а в широком понимании  любой коммерческой деятельности, а не только той, что должник выполнял до  введения процедуры банкротства), Закон о банкротстве не содержит.  

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов,  конкурсный управляющий в силу имеющихся у него полномочий и компетенции  должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника, в  том числе целесообразность дальнейшего функционирования хозяйствующего  субъекта, учитывая, в частности, исключение возможности необоснованного  простоя имущества, которое может приносить доход в период осуществления  мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, наличие объективных  предпосылок к продаже предприятия как единого имущественного комплекса либо  осуществления процедуры замещения активов и т.п.  

В любом случае срок, в течение которого может сохраняться/продолжаться  производственная деятельность должника (или иная коммерческая деятельность,  в данном случае – сдача имущества в аренду), должен соотноситься с периодом  времени, необходимым и достаточным для выполнения эффективным  арбитражным управляющим всех предусмотренных законом процедур,  направленных на отчуждение принадлежащих должнику объектов в целях  проведения расчетов с кредиторами.  

Из правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской  Федерации в определении от 29.08.2016 по делу № 307-ЭС14-8417, следует, что  целесообразность продолжения должником хозяйственной деятельности  устанавливается именно конкурсным управляющим в каждом конкретном случае (в  отсутствие решения собрания кредиторов о ее прекращении), который при этом  обязан принимать меры для сохранения имущества и исключать простой  предприятия, которое может приносить доходы.  

Являясь субъектом профессиональной деятельности (статья 20 Закона о  банкротстве) и выполняя в процедуре конкурсного производства функции  руководителя должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), арбитражный  управляющий самостоятельно определяет стратегию конкурсного производства в  отношении должника, принимает управленческие решения.  

Мероприятия, проведенные конкурсным управляющим, в том числе по  инвентаризации движимого имущества, разработке положения о продаже объектов  имущества, совершенные после принятия собранием кредиторов решения не  поручать конкурсному управляющему заключение договора аренды,  свидетельствуют о то, что конкурсный управляющий воспринял доводы  кредиторов, разногласия с которыми фактически отсутствуют.  

В данном случае суд первой инстанции обоснованно решил, что  разногласий, подлежащих разрешению судом, в рассматриваемой ситуации не  имеется.  

Нарушений судом норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом  апелляционной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.03.2024 по обособленному спору № А56-127154/2022/разногл.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий М.В. Тарасова  Судьи Е.А. Герасимова  

 С.М. Кротов