ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3633/2022

26 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   19 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 13.12.2021, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 27.09.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36708/2022) общества с ограниченной ответственностью «БВМС» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.09.2022 по делу № А21-3633/2022 (судья  Глухоедова М.С.), принятое 

по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «БВМС» (адрес: Россия, 236010, 

<

...>, А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2010, ИНН: 

<

***>)

ответчик: коммерческий банк «Энерготрансбанк» акционерное общество (адрес: Россия, 236016, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании незаконным требования, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БВМС» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к коммерческому банку «Энерготрансбанк» акционерное общество (далее - Банк) о признании незаконным требования от 20.09.2021 № 16-7915 о досрочном возврате кредита.

Решением от 28.09.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы считает, что ссылку Банка об ухудшении обеспечения необоснованной и документально не подтвержденной. Следовательно, возврат займа в полном объеме обеспечен недвижимым имуществом и оборудованием. Апеллянт ссылается на то, что в рассматриваемом деле все установленные пунктом 5.1 кредитного договора условия обеспечения обязательств заемщика были исполнены. Общество считает ссылку Банка на наличие спора в рамках дела № А21-7808/2021 также является необоснованной, так как на момент заключения кредитного договора уже было вынесено решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2019 по делу № А21-6552/2017 по иску ФИО4 к ООО «Лагун Ресурс» о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 158 500 руб. и 13 000 руб. государственной пошлины. Общество указывает, что в рамках дела № А21-7808/2021 рассматривается иск ФИО4 к ООО «Лагун Ресурс» об обращении взыскания на имущество последнего с целью удовлетворения требований ФИО4 по делу № А21-6552/2017, при этом взыскание обращается на имущество, не являющееся предметом залога в пользу банка. Податель жалобы считает, что в рассматриваемом деле имеет место недобросовестное поведение со стороны банка. Апеллянт считает, что в данном случае право Банка на односторонний отказ от кредитного договора по любым основаниям свидетельствует о кабальности подобных условий. Общество отмечает, что из обстоятельств дела следует, что истец подписал проект договора, разработанный ответчиком, и фактически не мог влиять на его содержание в силу доминирования ответчика в экономическом плане.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (заемщиком) и Банком (кредитор) 27.08.2019 заключен кредитный договор № 

<

***> (в форме кредитной линии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора кредитор предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии лимитом задолженности в сумме 100 000 евро. Кредит предоставляется на условиях, предусмотренных договором, с учетом установленных в нем ограничений, путем выдачи траншей.

Согласно пункту 1.4 договора сроки возврата заемщиком кредита (суммы основного долга) определены графиком платежей (графиком снижения лимита задолженности) в приложении № 1 к договору, при этом последний платеж суммы основного долга осуществляется заемщиком до 29.08.2024.

Согласно приложению № 1 первый платеж в счет погашения задолженности должен быть произведен в срок до последнего рабочего дня июля 2022 года.

Во исполнение пункта 5.1 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по нему заключены договоры поручительства, залога товаров, договора ипотеки права аренды земельных участков и нежилых зданий.

Банк 21.09.2021 направил в адрес истца требование от 20.09.2021 № 16-7915 о досрочном возврате кредита по кредитному договору от 27.08.2019 № 51/19, в котором кредитор потребовал досрочного возврата кредита в сумме 8 536 220 евро и процентов за пользование кредитом в сумме 13 517,10 евро.

Среди причин для досрочного истребования кредита ответчик сослался на сокращение товаров в обороте; наличие в производстве Арбитражного суда Калининградской области дела № А21-7808/2021 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс», являющемуся поручителем по кредитному договору, об обращении взыскания на имущество последнего; письмо Общества об ухудшении финансового состояния заемщика.

Полагая, что действия Банка по досрочному истребованию кредита незаконными, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В пункте 2.2. кредитного договора сторонами согласованы основания для предъявления Банком требования о досрочном погашении кредита, в том числе: нарушение условий о сохранности залога, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору; нарушение условий о пользовании и/или распоряжения залогом, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика по кредитному договору; обращение взыскания и/или наложение ареста на все или часть имущества поручителя; ухудшение финансовых показателей заемщика (или любого лица, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору), которое, по мнению Банка, ставит под угрозу выполнение обязательств по возврату кредита, при этом критерии такого ухудшения, перечень таких финансовых показателей определяется кредитором самостоятельно.

Для предъявления требования о досрочном возврате кредита достаточно наличия любого из оснований.

Судом установлено, что Общество 16.08.2021 уведомило Банк об ухудшении финансового положения заемщика, сокращении оборотов Общества и доходов от реализации товара.

Внеплановой проверкой залога, проведенной Управлением по работе с залогами КБ «Энерготрансбанк» (АО) в период с 18 по 30 августа 2021, установлено существенное сокращении объемов товаров в обороте (лома черных и цветных металлов) по сравнению с объемами, предусмотренными договорами залога, заключенными в обеспечение обязательств по кредитному договору от 27.08.2019 № 51/19.

Требование Банка от 24.08.2021 о предоставлении дополнительного обеспечения по указанному кредитному договору оставлено без ответа.

Поручитель ФИО5 20.08.2021 поставил Банк в известность о том, что бывший участник ООО «Лагун Ресурс» (поручитель) обратился в арбитражный суд Калининградской области с иском об обращении взыскания на недвижимое имущество поручителя ООО «Лагун Ресурс» (дело № А21-7808/2021).

В материалы указанного дела представлены сведения о наложении в ходе исполнительного производства № 28154/21/39023-ИП от 19.04.2021 ареста на недвижимое имущество (земельный участок с кадастровым номером 39:15:131901:1 и находящиеся на нем объекты недвижимости), принадлежащее ООО «Лагун Ресурс».

Таким образом, Банком установлено наличие нескольких оснований для предъявления требования о досрочном возврате кредита (обращение взыскания и/или наложение ареста на все или часть имущества поручителя; нарушение условий о сохранности залога, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору).

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Кредитный договор к таким не относится.

Из приведенных правовых норм в их системном толковании и принципа свободы договора следует, что стороны кредитного договора вправе по своему усмотрению определить перечень случаев, являющихся основанием для предъявления требования о досрочном возврате кредита.

Общество с преддоговорным спором не обращалось в установленном законом порядке, подписало кредитный договор без разногласий.

Сама по себе невыгодность условий договора для Общества либо экономические просчеты при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора. Каких-либо доказательств, подтверждающих недействительность сделки (в части) по статье 179 ГК РФ, ответчик не представил.

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия договора путем присоединения к предложенному истцом договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что Общество предлагало КБ «Энерготрансбанк» (АО) заключить договор на иных условиях, в иной редакции, чем согласованная сторонами, а КБ "»Энерготрансбанк» (АО) отказывался со ссылкой на утвержденную форму договора.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 28.09.2022 по делу №  А21-3633/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

 

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 

 В.Б. Слобожанина