ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20554/2018

г. Киров

26 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судейБармина Д.Ю., Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2019 по делу № А82-20554/2018, принятое судом в составе судьи Овечкиной Е.А.,

по иску публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 1 319 773 рублей 73 копеек,

установил:

публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (далее – ПАО «ТНС энерго Ярославль», истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (далее – ООО "Птицефабрика "Север", ответчик, Общество, заявитель) о взыскании 1292475 руб. 36 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС по платежам до 09.05.2018, до 09.06.2018, до 30.06.2018, 27298 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2018 по 21.09.2018 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее – ООО "Север", третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2019 уточненный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, решение является незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. Ответчик полагает, что судом нарушены нормы материального права: ст. ст. 309, 314, 382 ГК РФ, поскольку срок исполнения обязательства на момент обращения в суд не наступил. Заявитель указывает, что сделка совершена под принуждением, поясняя, что являясь арендатором производственных помещений расположенных по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, пос. Дубки, территория птицефабрики, для обеспечения электроэнергией производственных помещений, обратился к истцу с заявлением о заключении договора поставки электроэнергии; истец потребовал от ответчика до заключения договора поставки, оплатить задолженность третьего лица перед истцом, поэтому у ответчика не было иного выхода, как согласиться на заключение договора уступки права требования (цессии). Данная сделка имеет признаки п. 3 ст. 179 ГК РФ, как сделка совершенная на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), в связи с тем, что третье лицо не является платежеспособным, Арбитражным судом Ярославской области в отношении ООО «Север» возбуждено дело о признании его банкротом (№А82-10292/2015). Позднее, после заключения договора уступки, 26.02.2018 в отношении третьего лица введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий; судом не проверена сделка на соответствие закону, ответчик лишен права предъявления встречного требования к истцу о признании договора недействительным. Заявитель считает, что передаваемое право не принадлежит истцу, поскольку сумма задолженности, рассчитанная истцом, не подтверждается материалами дела и возражениями должника, направленными в адрес ответчика, акты передачи электрической энергии не подписаны третьим лицом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.04.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.04.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы заявителя, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО "Север" отзыв на апелляционную жалобу е направило. 

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание 24.04.2019 с объявлением перерыва до 06.05.2019 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных представителей.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 производство по делу № А82-20554/2018 приостановлено до опубликования судебного акта, вынесенного Арбитражным судом Волго-Вятского округа по результатам кассационного рассмотрения дела № А82-12793/2018.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 на 26 июня 2019  года назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу № А82-20554/2018.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 производство по делу № А82-20554/2018 возобновлено.

На основании распоряжения председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 в рассмотрении апелляционной жалобы произведена замена судьи Бармина Д.Ю. в связи с его нахождением в отпуске на судью Барьяхтар И.Ю. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала в силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании распоряжения и.о. председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 в рассмотрении апелляционной жалобы произведена замена судей Барьяхтар И.Ю. и Чернигиной Т.В. в связи с их нахождением в отпуске на судей Бармина Д.Ю. и Горева Л.Н. После замены судей рассмотрение дела начато сначала в силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание 24.07.2019 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.07.2018 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела, 16.02.2018 между ПАО "ТНС энерго Ярославль" и ООО "Птицефабрика "Север" заключен договор уступки права требования (цессии) № 3-18/ТНС, согласно которому цедент (истец) частично уступает, а цессионарий (ответчик) принимает право требования по договору снабжения электрической энергией от 12.09.2011 № 1521, заключенному между цедентом и должником - ООО "Север", задолженности за декабрь 2017 года - январь 2018 года в размере 2 148 282 руб. 02 коп., а также право требования с должника компенсации затрат за ограничение электроэнергии в размере 2 921 руб. 80 коп. и за возобновление электроэнергии в размере 2 921 руб. 80 коп., а всего 2 154 125 руб. 62 коп.

Право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента на момент передачи права цессионарию. При подписании договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику. С момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника (пункты 1.2, 2.1, 2.4 договора).

Пункт 1.3 договора предусматривает, что стоимость уступаемых по договору прав требования составляет 2 154 125 руб. 62 коп., оплата производится цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 2 154 125 руб. 62 коп. в срок до 30 июня 2018 года по следующему графику: 430 825.13 руб. до 09 марта 2018 года; 430 825.13 руб. до 09 апреля 2018 года; 430 825.12 руб. до 09 мая 2018 года; 430 825.12 руб. до 09 июня 2018 года; 430 825.12 руб. до 30 марта 2018 года.

16.02.2018  по акту приема-передачи документов истец передал ответчику документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

16.02.2018 письмом за исх.№ 03-2-1/887 истец уведомил должника о состоявшейся уступке права требования.

11.07.2018 истец направил ответчику претензию от 10.07.2018 № 11-4/2392 с т требованием  о погашении имеющегося по договору уступки долга. 

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с исками о взыскании задолженности по договору.

Установлено, что вступившим в законную силу 21.12.2018 решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.07.2018 по делу № А82-12973/2018 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по спорному договору уступки по первому и второму платежам до 09.03.2018, до 09.04.2018, установленным в пункте 1.3 и составляющим в общей сумме 861 650 рублей 26 копеек. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Письмо № 120)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств оплаты уступленного ему права требования, а именно: по платежам до 09.05.2018, до 09.06.2018, до 30.06.2018 в общей сумме 1 292 475 рублей 36 копеек, Компания правомерно обратилась к Обществу с претензией и требованием об оплате, обратив внимание цессионария на начисление пени за просрочку исполнения обязательства, а также право на обращение в арбитражный суд за принудительным взысканием.

Доводы заявителя о том, что задолженность истцом не подтверждена, поскольку акты передачи электрической энергии не подписаны третьим лицом, не имеет правового значения в рассматриваемом споре, поскольку обязанность по оплате оказанных услуг у третьего лица возникает в силу факта их оказания и подлежит исполнению в согласованные сторонами (ПАО "ТНС энерго Ярославль" и ООО "Север") в договоре сроки.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на совершение сделки (договора цессии) под принуждением, на крайне невыгодных условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Таким образом, по смыслу вышеперечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки.

На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о совершении им сделки под принуждением.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на доказательственной базе, что не может служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2019 по делу № А82-20554/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Поляшова

Д.Ю. Бармин

Л.Н. Горев