АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846)  207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 октября 2021 года

Дело №

А55-36709/2019

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2021 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бочаровой П.С.  

рассмотрев в судебном заседании 07 октября 2021 года   дело по иску, заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Копатель" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Содействие" 

о признании недействительным договора возмездного оказания услуг

третье лицо - гр. ФИО1

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 11.01.2021;

от ответчика – не явился;

от третьего лица – ФИО1, паспорт; предст. ФИО3 (допущена на основании устного заявления представляемого);

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 между ООО "Копатель" с ООО "Содействие". 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2021 решение от 17.07.2020 и постановление от 14.10.2020 по делу № А55-36709/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением суда от 02.04.2021 дело № А55-36709/2019 принято к новому рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования. 

Ответчик в судебное заседание не явился, ранее при первоначальном рассмотрении дела в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо (ФИО1) в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований. 

Повторно исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, третьего лица, учитывая указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 12.03.2021, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано истцом в исковом заявлении и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу              № А55-11465/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность в размере 480 000 руб. 00 коп. за период с января 2015 по декабрь 2017 года по договору на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015.

Истец указывает, что данный договор со стороны ООО «Копатель» подписан ФИО1, полномочия которого оспорены путем предъявления в Арбитражный суд Ульяновской области требования о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области. 

Так, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу                       № А72-9755/2017 признана недействительной, в том числе, запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.02.2015 о принятии ФИО1 в участники ООО «Копатель» и назначении ФИО1 руководителем постоянно действующего органа ООО «Копатель».

Принимая решение от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 судом установлен факт предоставления ФИО1 в регистрирующий орган документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» ФИО4

Таким образом, договор от 27.12.2015 оказания услуг заключен с ООО «Содействие» со стороны ООО «Копатель» неполномочным лицом, в связи с чем, истец считает данную сделку ничтожной на основании пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Кроме того, истец указывает, что совершенная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Услуги по договору не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договора была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Из содержания спорного договора от 27.12.2015 следует, что исполнитель – ООО «Содействие» обязался осуществлять бухгалтерское и юридическое обслуживание заказчика, а именно, обрабатывать первичную бухгалтерскую документацию, составлять ежемесячную и ежеквартальную бухгалтерскую отчетность, давать устные и письменные консультации по правовым вопросам и представлять интересы заказчика в налоговой инспекции.

Осуществляя возложенные обязанности по составлению бухгалтерской отчетности, исполнитель (ответчик) также обязуется после составления «защищать» ее в налоговой инспекции.

Согласно пункту 3.1. договора за услуги заказчик оплачивает исполнителю 20 000 рублей в месяц. Оплата производится после подписания акта об оказании услуг, который подписывается сторонами не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем обслуживания.

В связи с неисполнением заказчиком условий договора, ООО «Содействие» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Копатель» задолженности за оказанные услуги по договору от 27.12.2015 за период начиная с 01 января 2016 года по декабрь 2017 года в размере 480 000 рублей (из расчета 20 000 рублей в месяц).

Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-11465/2018 вынесено решение от 23.06.2018 в виде резолютивной части о взыскании с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» задолженности по договору от 27.12.2015 в размере 480 000 руб. 00 коп.

Из представленных в обоснование заявленных требований по делу № А55-11465/2018 актов оказания услуг следует, что они имеют подписи единоличных исполнительных органов обеих сторон и печати организаций, в материалы дела № А55-11465/2018 посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» представлены скриншоты актов с синими подписями и печатями. В процессе рассмотрения дела возражения по существу заявленных требований от ООО «Копатель» не поступало.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что, несмотря на подписание актов об оказании услуг, фактически услуги оказаны не были, подлинные договоры на предмет проверки давности их подписания не представлены, в бухгалтерской отчетности оказание таких услуг не отражено, поскольку при действительном наличии обязательств задолженность ООО «Копатель» на конец 2016 года должна составлять не менее 240 000 рублей, а на конец 2017 года – не менее 480 000 рублей. Между тем, данные бухгалтерской отчетности такую задолженность не содержат, указанная задолженность за 2017 год в размере 84 000 рублей полностью совпадает с задолженностью на конец 2016 года. Более того, указанный в договоре от 27.12.2015 адрес ООО «Копатель» стал таковым лишь с 28.02.2016, что также свидетельствует о составлении договора более поздней датой. О недобросовестных действиях ФИО5, по мнению истца, свидетельствует также решение Ульяновского районного суда Ульяновской области от 16.07.2018 по делу № 2-1215/18 о признании недействительными договоров купли-продажи  участнику ООО «Содействие» ФИО6 доли в праве на земельный участок ООО «Копатель», сдача в аренду которого являлась основным доходом ООО «Копатель». Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии реальных отношений сторон по исполнению обязательств по договору от 27.12.2015 и создании видимости обязательств в 2018 году, когда контроль ФИО1 над ООО «Копатель» оказался под угрозой.

Истцом в материалы дела представлены копии судебных актов, вынесенных по иску ООО «Копатель» к Межрайонной ИФНС № 2 по Ульяновской области  о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, а также по иску ООО «Копатель» о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, в которых судами установлено, что ООО «Копатель» было создано 01.02.2011 единственным учредителем ФИО4 В качестве уставного капитала им было внесено имущество – земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 176 555 кв.м., который ООО «Копатель» сдавал в аренду АО «Ульяновскцемент». В начале 2015 года ФИО1, имея доступ к учредительным и бухгалтерским документам общества путем фальсификации подписи ФИО7, незаконно стал единственным учредителем общества и директором ООО «Копатель», продав земельный участок. Решения единственного участника являются нелигитимными, поскольку собрания общества, на которых бы принимались решения, в действительности не проводились.

В процессе рассмотрения настоящего дела судом неоднократно ответчику было предложено представить подлинные договор от 27.12.2015, доказательства его исполнения, иные документы оказания услуг, однако, такие документы ответчиком представлены не были со ссылкой на отсутствие необходимости хранить такие документы, в связи с оплатой задолженности.

Таким образом, проверить на давность их составления не представляется возможным.

Между тем, какие конкретно документы были составлены в процессе исполнения обязательств по договору помимо актов об оказании услуг, ответчиком и третьим лицом не указаны. Доверенность и другие документы, предусмотренные пп. «в» пункта 2.1. договора на представление интересов заказчика в налоговых органах, органах внебюджетных фондов и других организациях  инспекции  скриншоты экрана о направлении отчетов посредством электронного документооборота, ответчиком не представлены, сведения о наличии таких документов не указаны.

На запросы суда в налоговый орган о предоставлении сведений относительно отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности операций по исполнению обязательств по договору от 27.12.2015 и актам об оказании услуг с января 2016 по декабрь 2017 года, информация об отражении таких данных суду не представлена. 

Между тем, причины отсутствия отражения оказанных услуг в бухгалтерской отчетности, полученной из открытых источников, тем более, что именно эти услуги оказывало ООО «Содействие», не указаны.

В судебном заседании ФИО1 подтвердил, что ООО «Содействие» являлось знакомой организацией, которой можно было доверить обслуживание организации, однако, причины столь длительного неисполнения обязательства по оплате при таких обстоятельствах, обращения в суд спустя два года после начала оказания услуг, третьим лицом не обоснованы.

Кроме того, как следует из указанных ранее судебных актов, основным доходом ООО «Копатель» являлась сдача земельного участка в аренду.

Из договора от 04.03.2011 аренды земельного участка, принадлежащего ООО «Копатель», следует, что ежемесячная плата составляет 218 398 руб. 96 коп. В этой связи, необходимость реализации доли в праве собственности иному лицу третьим лицом не обоснована.

В судебном заседании ФИО1 пояснил, что фактически ООО «Копатель» было создано по его инициативе, внесенное в качестве вклада в уставный капитал имущество было подарено ФИО8 его дочерью. Однако, связь указанных обстоятельств с реальностью оказания услуг по спорному договору третьим лицом не обоснована, судом не установлена.

Доводы ФИО1, изложенные в отзыве, касающиеся недобросовестных действий ФИО4, предметом настоящего спора не являются. В настоящем деле судом рассматривается требование о признании недействительным договора, заключенного от лица ООО «Копатель» ФИО1, а не ФИО4 

Довод ФИО1 о частичной оплате долга перед ООО «Содействие» представитель ООО «Копатель» обосновал не его признанием в целях одобрения сделки, а тем, что при оставшейся сумме задолженности, кредитор не сможет обратиться с заявлением о признании ООО «Копатель» несостоятельным (банкротом).

Исследовав обстоятельства дела в совокупности и взаимной связи с представленными доказательствами, оценив более полно и всесторонне обстоятельства и взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу, что обстоятельства реального исполнения обязательств по договору от 27.12.2015 ответчиком и третьим лицом не доказаны.

Само по себе подписание актов об оказании услуг при отсутствии первичных документов, предшествующих составлению актов, не подтверждает, что такие услуги фактически были оказаны.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 указано, что суд при рассмотрении вопроса о мнимости договора не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Относительно применения срока исковой давности, суд учитывает, что сведения о факте заключения и исполнения сделки не отражены в отчетности ООО «Копатель», следовательно, у ФИО4 не имелась возможность узнать о наличии такой сделки прежде обращения ООО «Содействие» с требованием об оплате задолженности.

Поскольку досудебная претензия получена ФИО1, а не ФИО4, последний мог узнать о существовании договора 24.04.2018, с даты опубликования искового заявления на сайте арбитражного суда. Учитывая дату обращения в суд с настоящим иском, срок исковой давности истцом не пропущен.

В связи с вышеизложенным, требование ООО «Копатель» о признании недействительным договора на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску, а также кассационной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

      Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным договор на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Копатель» и обществом с  ограниченной ответственностью «Содействие».

2. Взыскать с  общества с  ограниченной ответственностью «Содействие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Копатель» государственную пошлину в сумме 9 000 руб. 00 коп.

3. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шлинькова