ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41101/2021

05 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.

Резолютивная часть постановления объявлена   29 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия»: ФИО2 по доверенности от 25.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «ГТВ» ФИО3 к ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГТВ», 

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГТВ» (ИНН: 

<

***>). 

Определением от 01.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 06.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Решением от 03.03.2022 должник признан несостоятельным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В рамках дела о банкротстве 09.01.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств со счёта ООО «ГТВ» на счёт ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» в общем  размере 56417077, 98 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением от 22.07.2023 заявление удовлетворено в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, а также приобщить в материалам спора акты сдачи-приемки по договорам, возможность представления которых в суде первой инстанции отсутствовала ввиду ненадлежащего извещения ответчика о рассмотрении заявления конкурсного управляющего. По существу принятого решения податель жалобы указал, что к оспариваемым платежам неприменимы положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учётом периода их совершения; обратил внимание, что большая часть платежей также выходит за пределы шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 приведённой статьи. В то же время ответчик считает, что в данном случае основания для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку договоры, во исполнение которых производились перечисления денежных средств, соответствуют рыночным условиям, имеют хозяйственную цель и сопровождались реальным исполнением, в подтверждение чего имеется документация. Апеллянт также указал, что конкурсным управляющим при обращении с настоящим заявлением пропущен срок исковой давности, в связи с тем, что предъявленные требования основаны на документах, полученных временным управляющим, который был назначен 06.08.2021.

Конкурсным управляющим ООО «ГТВ» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считал, что срок исковой давности не пропущен в связи с открытием процедуры конкурсного производства 21.02.2022 и утверждением в эту же дату конкурсного управляющего, тогда как временным управляющим являлась ФИО5, также указал на несостоятельность довода о ненадлежащем извещении ответчика, так как суд первой инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для получения доказательств его надлежащего извещения, вместе с тем, почтовая корреспонденция последним не получалась, что указывает лишь на ненадлежащее исполнение обязанности ответчиком по её получению. Конкурсный управляющий также возражал против приобщения к материалам спора дополнительных документов, в связи с тем, что причины их непредставления в суд первой инстанции не являются уважительными, а безосновательное приобщение документации на стадии апелляционного производства нарушит принцип состязательности и равноправия сторон.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что адресом регистрации ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» с 31.05.2022 является: 197198, Санкт-Петербург, Большой пр-кт П.С., д. 10, литера А, оф.1, помещ. 15-Н. При этом доказательств направления судебной корреспонденции ответчику по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ, в деле не имеется, в связи с чем на момент рассмотрения и принятия судом первой инстанции судебного акта ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» надлежащим образом извещено не было. Указанные обстоятельства в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании 11.10.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте проведения судебного заседания опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» против удовлетворения заявления возражал, представил на обозрение суда оригиналы договоров, во исполнение которых производились спорные платежи, и оригиналы актов оказания услуг, копии которых приобщены к материалам настоящего спора.

Заявление конкурсного управляющего ООО «ГТВ» рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «ГТВ» по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заслушав представителя ответчика, исследовав оригиналы представленных в судебное заседание документов, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником ФИО3 были выявлены перечисления денежных средств с расчётного счёта ООО «ГТВ» в пользу ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» за период с 06.02.2020 по 23.03.2021 на сумму 56 417 077,98 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что проанализированные им первичные документы не соответствуют обычаям делового оборота, не отражают расшифровки произведенных контрагентом работ и оказанных услуг, указывая на отсутствие экономической целесообразности выполнения работ с ответчиком при несоблюдении рыночных условий сделки, ссылаясь на положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как указано ранее, определением от 01.06.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (который полностью поглощается пунктом 2 указанной статьи), составляет с 01.06.2020 по 31.05.2021, следовательно, часть платежей подпадает под указанный критерий, остальная часть платежей подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 данной статьи.

Период предпочтительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, ограничен периодом с 01.01.2021 по 31.05.2021, следовательно, по данному основанию могут быть проверены платежи, совершенные со счёта ООО «ГТВ» с 12.01.2021 по 23.03.2021.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае конкурсный управляющий ФИО3 был утвержден решением суда от 21.02.2022 (дата объявления резолютивной части), соответственно, исчисляя годичный срок исковой давности с указанной даты, апелляционная коллегия приходит к выводу, что на дату обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением – 09.01.2023 указанный срок не пропущен.

Вопреки доводам ответчика, срок исковой давности начинает свое течение с даты утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве, а не с даты получения временным управляющим документов, на которых основано требование о признании платежей недействительными.

В этой связи, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий своевременно обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной до даты истечения годичного срока исковой давности.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление конкурсного управляющего по существу заявленных требований, установив возмездность платежей, совершенных должником и реальность правоотношений между должником и ответчиком, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Между тем, оспариваемые конкурсным управляющим платежи в пользу ответчика осуществлены по договору возмездного оказания услуг № OS01/03/2020 от 01.03.2020 и договору по комплексному обслуживанию по поиску и подбору персонала № КО01/2020 от 22.01.2020. Оригиналы указанных договоров были представлены ответчиком и обозревались апелляционной коллегией в судебном заседании. 

Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы спора копиями актов оказанных услуг, подписанных должником без замечаний. При этом оригиналы актов также были представлены ответчиком на обозрение судебной коллегии.

Апелляционный суд, принимая во внимание доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности работы с ответчиком и несоответствие условий сделки рыночным условиям, отмечает, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены надлежащие доказательства несоответствия стоимости оказанных услуг рыночным условиям.

В этой связи суд апелляционной инстанции, установив наличие встречного предоставления по платежам и его соответствие рыночным условиям, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку часть оспариваемых платежей выходит за годичный период подозрительности, апелляционный суд также проверил наличие оснований для признания платежей недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не усмотрел таковых.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установив, что перечисление денежных средств являлось возмездным, в результате совершения сделки должником получено встречное предоставление, а именно согласно представленным в материалы спора актом должнику оказывались услуги по комплексному развитию производственных точек, доставке товаров от заказчика до клиента, по поиску и подбору персонала, притом, что, исходя из размещённых в ЕГРЮЛ сведений, основным видом деятельности должника является - деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (56.10), апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными по этому основанию. В частности, платежи не привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, при этом обязательства между сторонами носили реальный характер, при отсутствии признаков их недействительности по общегражданским основаниям, в условиях отсутствия мотивированных заявлений о фальсификации представленных ответчиком доказательств. Следует дополнительно отметить, что доказательств какой-либо аффилированности на стороне ответчика по отношению к должнику в материалы настоящего обособленного спора, что, по общему правилу,  предопределяет отсутствие у ответчика информации о финансовой состоятельности должника на момент осуществления должником оспариваемых платежей.

При указанных обстоятельствах в признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит отказать.

Для признания части платежей недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, на момент совершения сделки.

В этой связи, суд апелляционной инстанции, не установив у платежей признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, считает необходимым отказать в удовлетворении заявления о признании платежей недействительными.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.07.2023 по делу №  А56-41101/2021/сд. отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГТВ» отказать.

Взыскать с ООО «ГТВ» в доход федерального бюджета 6000  руб.  государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «ГТВ» в пользу ООО «Агентство Стратегических Исследований «Метрия» 3000  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов