АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2020 года

Дело №

А13-4678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  16 марта 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен  17 марта 2020 года.

АрбитражныйсудСеверо-Западногоокругав составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,                Мирошниченко В.В., 

           при участии от ООО «КомплектСтрой» представителя ФИО1 по доверенности от 27.07.2017, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.03.2020, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 04.03.2020, финансового управляющего ФИО6,

рассмотрев 16.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО6 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу № А13-4678/2017,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО7 решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.06.2017,  финансовый управляющий должника ФИО6 обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Комплектстрой» (далее – Общество) от 12.08.2016, заключенного между ФИО7 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО7 доли в размере 33,34% уставного капитала Общества.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, Общество, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку оспариваемой сделке на предмет наличия признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не выяснили обстоятельства и мотивы сторон, при которых заключена сделка.  

В обоснование жалобы ее податель указал на наличие у должника на дату совершения сделки задолженности перед ФИО4, ФИО9 и налоговым органом и недостаточность средств для ее погашения. 

В судебном заседании финансовым управляющим и представителем ФИО4 поддержаны доводы кассационных жалоб, представители ФИО2 и ООО «Комплектстрой» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ФИО2 (покупателем) и ФИО7 (продавцом) 12.08.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества.

Финансовый управляющий, ссылаясь на безвозмездное отчуждение имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также злоупотребление сторонами своим правом, обратился с требованием о признании договора дарения от 12.08.2016 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, приняв во внимание отсутствие у должника на дату заключения оспариваемого договора просроченных обязательств перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, а также наличие в собственности должника значительного объема имущества, не установил оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствий совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Сделки, которые подлежат оспариванию по специальным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), могут быть признаны недействительными в рамках дела о банкротстве гражданина согласно пункту 3 статьи 213.32 названного Закона.

Суды установили, что оспариваемая сделка подпадает под трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента по сделке об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которому неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись просроченные обязательства перед кредиторами ФИО4, ФИО9 и налоговым органом.

Вопреки доводам кассационной жалобы, прекращение исполнения обязательств может быть установлено только после наступления такой обязанности в соответствии с условиями договора или требованиями закона, и не является понятием, идентичным возникновению обязательств. В том числе задолженность по налогам приобретает статус недоимки после наступления срока уплаты, обязанность по возврату займа наступает после истечения срока, установленного законом.

Кроме того, судами установлено, что на дату совершения сделки должник обладал значительным объемом имущества, исходя из стоимости которого отсутствовали основания для признания положения должника отвечающим признаку недостаточности имущества.

Финансовый управляющий приводит в кассационной жалобе довод о необходимости исключения из стоимости имущества должника (4 209 698 руб.) стоимости квартиры, являющейся для него единственным пригодным жильем (2 800 000 руб.), а также стоимости гаража (47 698 руб.), отчужденного должником более 16 лет назад, однако не учитывает, что оставшейся суммы было достаточно для погашения задолженности перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов (450 552,85 руб.).

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, заинтересованность ФИО2 применительно к должнику по нормам статьи 19 Закона о банкротстве не подтверждена, как и их субъективная недобросовестность. Из материалов дела не следует и финансовым управляющим не представлены доказательства наличия у ответчика доступа к информации о финансовом положении должника, как и о цели причинения вреда кредиторам. 

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о недоказанности заявителем совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, с учетом заявленных требований сделка подлежала оценке с позиции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что исходя из анализа обстоятельств ранее рассмотренных дел (№ А13-15077/2016 и                    № А13-1356/2017), дарение доли было осуществлено с целью разрешения существовавшего корпоративного конфликта, а не причинения вреда кредиторам.

Поскольку финансовым управляющим не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления сторонами сделки своих гражданских прав, не представлены доказательства злоупотребления ими правом, оснований не согласиться с вышеуказанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу № А13-4678/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего ФИО6 и ФИО4 – без удовлетворения. 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 В.В. Мирошниченко