ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожкu, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-26824/2025

Дело №А40-8356/25

г.Москва

03 июля 2025 года

Резoлютивная часть пoстaновления объявлена 02 июля 2025 года 

Постaновление изготoвлено в полнoм объеме 03 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Гармаева Б.П., Кораблевой М.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ананиевым Х.Я., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГрупФорМедиа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2025 по делу № А40-8356/25 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГУГЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> ) к Обществу с ограниченной ответственностью "ГрупФорМедиа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.03.2025,

от ответчика: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 17.01.2025.

У С Т А Н О В И Л:

Решением суда от 15.04.2025 присуждены к взысканию с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5.608.427,30 рублей за период с 02.10.2022 по 24.02.2025.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, считает неправомерным исчисление процентов, необходимым применение ст.333 ГК РФ.

Истец в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) направил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции в обжалованной части обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции в обжалованной части, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт. 

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции в обжалованной части оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-126705/2022 ООО «Гугл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (Конкурсный управляющий).

По результатам анализа документации ООО «Гугл», конкурсным управляющим была выявлена задолженность ООО «Медиа Интерэкшн», ИНН 

<

***> (до 23.05.2022 ООО «Групэм Интерэкшн») перед ООО «Гугл» в размере 17 267 616,74 руб. за оказание рекламных услуг.

Учет оказываемых рекламных услуг и производимых за них платежей осуществлялся ООО «Гугл» в рамках рекламных аккаунтов (ID или Аккаунт), идентифицированных в виде 16-значных цифровых кодов (ХХХХ-ХХХХ-ХХХХ-ХХХХ), по которым стороны регулярно проводили сверку взаимных расчетов. Взыскиваемая задолженность образовалась по 29 Аккаунтам, которые были открыты для ООО «Медиа Интерэкшн».

Исходя из данных, представленных в ЕГРЮЛ, 14.11.2022 ООО «Медиа Интерэкшн» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником указано ООО «Групформедиа» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с п. 4 ст. 53 ГК РФ при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. Таким образом, ООО «Групформедиа» является надлежащим ответчиком.

05.12.2024 истец направил по адресу места нахождения ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, претензию-запрос от 05.12.2024 № 404, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

При этом, как указал истец, каких-либо возражений по существу требований ООО «Групформедиа» не выразило, представленная истцом первичная документация подписана обеими сторонами.

Согласно данным учета ООО «Гугл», задолженность ответчика по оплате оказанных рекламных услуг составляет 17 267 616,74 руб. и сформирована по следующим Аккаунтам:

№

Номер ID аккаунта

Размер задолженности в руб.

1

9743111248450980

4 801 368,50

2

0237789886173160

2 872 054,78

3

5015498165519458

1 786 894,08

4

9230968100344496

1 782 243,91

5

2873525141397140

936 030,19

6

1676955149282695

735 515,10

7

3115819655243388

712 246,93

8

6826451027317626

665 996,15

9

8916697124352759

502 603,73

10

2795774198684152

317 559,36

11

9141840691287663

254 987,11

12

6316061557826205

229 012,09

13

1478737897367886

220 551,30

14

2919524126396630

213 109,61

15

2465178879516324

208 327,02

16

5151535327042008

195 665,22

17

0787135197190243

189 304,21

18

3779153125712888

131 623,02

19

2524116698870755

114 543,13

20

7291903605579020

102 180,66

21

1823193468131789

79 069,01

22

7038394274426740

78 396,78

23

3292284610230065

75 071,52

24

8171051594534174

22 033,92

25

1089643964240216

14 245,29

26

0153720896052048

11 275,54

27

9295744936028170

8 149,04

28

5039006711584415

6 754,11

29

5691501559749718

805,43

ИТОГО:

17 267 616,74

Однако, в результате анализа переданной конкурсному управляющему в рамках дела о банкротстве документации должника было установлено, что первичная документация по договорным правоотношениям с контрагентами была передана не в полном объеме.

Претензия-запрос, направленная конкурсным управляющим истца в адрес ответчика, содержала также требование о передаче первичной документации, сопровождавшей договорные отношения ООО «Гугл» с ООО «Медиа Интерэкшн», включая договор, по которому возникла задолженность (Договор). Однако, запрошенную документацию ответчик не передал истцу.

При этом, наличие договорных отношений подтверждается представленными актами сдачи-приемки и актом сверки, подписанными ООО «Медиа Интерэкшн» (до 23.05.2022 -ООО «Групэм Интерэкшн»). Таким образом, сам факт наличия между сторонами правоотношений по оказанию рекламных услуг, а также факт оказания и приемки этих услуг, как минимум, с сентября 2021 года, истец считает бесспорным.

В связи с вышеуказанным, истец ходатайствовал об истребовании у ответчика Договора и первичной документации в порядке ст. 66 АПК РФ.

Протокольным определением от 26.02.2025 г. судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств в связи со следующим.

Истец указал, что также оказывал рекламные услуги правопреемнику ООО «Медиа Интерэкшн» - ООО «Групформедиа» (по отдельному договору), о взыскании задолженности по которому заявлено истцом в деле № А40-70881/2024.

В рамках дела № А40-70881/2024 ООО «Групформедиа» представило акты сверки по правоотношениям с ООО «Гугл» от 02.11.2022 и 09.12.2022, согласно которым задолженность ООО «Групформедиа» перед ООО «Гугл» на 31.10.2022 составляла 339 323 381,39 руб., а на 30.11.2022 - 356 358 045,06 руб.

Истец полагал, что образовавшаяся разница в размере 17 034 663, 67 руб. стала следствием присоединения 14.11.2022 ООО «Медиа Интерэкшн» к ООО «Групформедиа», в результате которого обязательства ООО «Медиа Интерэкшн» перешли к ответчику.

По мнению истца, акты сверки также подтверждают возникновение у ООО «Медиа Интерэкшн» задолженности перед истцом в заявленном размере и ее дальнейший переход к ответчику.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 608 427 руб. 30 коп. за период с 02.10.2022 по 24.02.2025.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 05.12.2024 № 404 с требованием о погашении задолженности и оплате процентов, однако, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчик оплатил основную задолженность в размере 17 267 616,74 руб. в полном объеме, что подтверждалось платежным поручением № 2581 от 24.02.2025, в связи с чем, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 5 608 427 руб. 30 коп. за период с 02.10.2022 по 24.02.2025.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65 , ч.2 ст.9 АПК РФ).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом произведен правильно, выполнен методологически, арифметически правильно, соответствует обстоятельствам дела, подтвержден материалами дела, апелляционная инстанция не находит оснований для применения ст.333 ГК РФ и уменьшения их размера с учетом разъяснений абз.4 п.48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", ввиду отсутствия, в рассматриваемом случае, доказательств исключительности обстоятельств исчисления последних 

Утверждения ответчика об отсутствии возможности оплаты долга своевременно обоснованно отклонены судом первой инстанции как противоречащие представленным в материалы дела документам.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение в обжалованной части является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2025 по делу №А40-8356/25 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Предcедательствyющий судья:                                                                                    В.Я. Гончаров 

Судьи:                                                                                                                               Б.П. Гармаев 

                                                                                                                                     М.С. Кораблева