Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  № А40-69886/22-93-515

8 июля 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 8 июля 2022 года                                                                         

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судьи Позднякова В.Д. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по заявлению ООО "ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (115114, ГОРОД МОСКВА, 2-Й ПАВЕЛЕЦКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 1, Э 2 ПОМ IV К 18 ОФ 219, ОГРН: 5157746067947, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2015, ИНН: 7730190597)

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

о признании незаконным решения от 11.02.2022 №37500А об отказе в государственной регистрации.

при участии:

от заявителя – Васнецов Е.В. доверенность от 01.03.2022 (диплом)

от ответчика – Цудиков В.А. доверенность от 09.08.2021 №07-17/060440 (диплом)

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 11.02.2022 №37500А об отказе в государственной регистрации.

Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддерживал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд признает заявление не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии со ст.1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п.4 ст.5 Закона № 129-ФЗ).

В силу п. 1.2 ст.9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти - Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 №59872) (далее - Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617®, вступил в силу 25.11.2020), и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.

Перечень документов, представляемых в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, определен в соответствии со ст.21 Закона №129-ФЗ.

Пунктом 1 ст.21 Закона №129-ФЗ установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также комплект документов в соответствии с пп. а), б), в), г) п.1 ст.21 Закона №129-ФЗ.

В заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в заявлении достоверны; соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица; расчеты с его кредиторами завершены; произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Общество может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительным документом, в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и устава общества (п. 1 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

Учредители (участники) общества или орган, принявший решение о ликвидации общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п.3 ст. 62 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.5 7 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно абз.2 п.2 ст.57 Закона №14-ФЗ общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Пунктом 6 ст.57 Закона № 14-ФЗ установлено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ устанавливает максимально допустимый срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью, равный одному году, в условиях отсутствия судебного акта о его продлении.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ», на основании решения № 136144А о государственной регистрации, внесена запись за ГРН 2217702859449 от 08.04.2021, содержание которой составили сведения о принятии указанным юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, то есть о нахождении общества в стадии ликвидации. 02.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217707865868 -составление промежуточного ликвидационного баланса  ООО  «ПЕРВАЯ  ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ».

Как следует из решения единственного учредителя (участника) о ликвидации ООО «ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ» и назначении ликвидатора от 18.03.2021 принято решение о ликвидации Общества в добровольном порядке. Ликвидатором назначен Забелин А.С, которому поручено выполнить необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства до 18.09.2021 включительно (п.7 решения).

04.02.2022 в регистрирующий орган поступил комплект документов, в том числе, Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица с целью внесения сведений о завершении ликвидации юридического лица представленных ООО «ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ» в разделе 2 «Причина представления заявления (уведомления)» Заявления (уведомление) о ликвидации юридического лица Заявления по форме № Р15016 (стр. 001) с проставлением цифрового значения «7» - завершение ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов, вх. № 37500А от 04.02.2022 регистрирующим органом, в соответствии с пл. х) п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ принято решение № 37500А от 11.02.2022 об отказе в государственной регистрации в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, поскольку Заявление (уведомление) о ликвидации представлено в регистрирующий орган по истечении срока ликвидации общества, установленного учредителем (участником).

На момент представления в регистрирующий орган комплекта документов 04.02,2022 и принятия по нему решения № 37500А об отказе в государственной регистрации от 11.02.2022 в ЕГРЮЛ отсутствовал актуальный срок ликвидации (18.03.2022).

Отсутствие в реестре сведений о продлении срока ликвидации общества свидетельствует о нарушении порядка проведения процедуры ликвидации и является основанием для отказа в государственной регистрации.

Представленный 04.02.2022 для государственной регистрации комплект документов содержал решение единственного участника ООО «ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ» от 18.09.2021 о продлении срока ликвидации общества до 18.03.2022.

Вместе с тем, Заявителем не реализована предоставленная Обществу возможность, в случае продления срока добровольной ликвидации, установленного учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации Общества по представлению в регистрирующий орган Заявления (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с указанием на стр.001 в разделе 2 «Причина представления заявления (уведомления)» с проставлением цифрового значения «5» - продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью и указанием новой даты ликвидации Общества.

Поскольку допустимый срок процедуры ликвидации ООО «ПЕРВАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ» истек, 01.03.2022 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись - «Истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью» за ГРН 2227701724149.

По состоянию на 01.03.2022, руководствуясь положениями ст. ст. 61 - 64 ГК РФ, п.7 ст.57 Закона № 14-ФЗ, ст. ст. 20 - 21 Закон №129-ФЗ, Инспекция при включении в реестр запись «Истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью» исходила из того, что после истечения срока, в который должна была завершиться ликвидация общества (18.09.2021), сведений о продлении срока ликвидации общества в ЕГРЮЛ не содержались; правовые основания продления срока ликвидации юридического лица в судебном порядке отсутствовали.

При этом суд также отмечает, что действующим законодательством не установлен запрет на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания в пределах одного года без решения суда; однако необходима его регистрация

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176, 199-201 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований  – отказать в полном  объеме. 

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.Д. Поздняков