﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-36645/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибРегион» (ИНН 0400001175, ОГРН 1160400053440; далее - общество «СибРегион») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (судьи Назаров А.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-36645/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спектр-А» (ИНН 5406629871, ОГРН 1175476012337; далее - общество «Спектр-А», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» (ИНН 4205308379, ОГРН 1154205007516; далее - общество «КУТ-Обогащение») о включении требования в размере 20 206 881,74 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители общество «СибРегион» - Барышев К.Г. по доверенности от 29.03.2019, конкурсного управляющего должником Ермалаевой Светланы Владимировны (далее - управляющий) - Полищук В.Г. по доверенности от 01.08.2019.

Суд установил:

между обществом «КУТ-Обогащение» (арендодатель) и обществом «Спектр-А» (арендатор) заключён договор аренды спецтехники без экипажа от 17.04.2017 № 01-17 (далее - договор аренды), в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору спецтехнику в количестве двух единиц за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по её управлению и технической эксплуатации.

Факт передачи техники от арендодателя арендатору по договору аренды подтверждён актом приёма - передачи от 18.04.2017.

Обстоятельства пользования общества «Спектр-А» спецтехникой подтверждается первичной документацией указанного общества, заключением им договора оказания услуг от 29.03.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «СибМайнинг» (далее - общество «ЭК «СибМайнинг»).

Претензией от 01.04.2018 общество «КУТ-Обогащение» потребовало от должника вернуть спецтехнику и погасить задолженность по арендной плате в размере 12 613 333,35 руб. за период с 18.04.2017 по 31.03.2018.

В ответ на претензию от 01.04.2018 общество «Спектр-А» письмом от 05.04.2018 попросило продолжить арендные правоотношения до конца 2018 года с целью предотвращения причинения убытков, гарантировало оплату до августа 2018 года задолженности и текущих платежей.

Претензией от 02.11.2018 общество «КУТ-Обогащение» уведомило должника о прекращении договора аренды, потребовало вернуть спецтехнику и погасить задолженность по арендной плате в размере 20 313 333,35 руб. за период с 18.04.2017 по 31.10.2018.

В ответ на данную претензию должник письмом от 06.11.2018 подтвердил наличие задолженности в размере 20 313 333,35 руб. не возражал против прекращения договора аренды.

На основании актов приёма-передачи от 24.04.2019 обществом «Спектр-А» спецтехника была возвращена обществу «КУТ-Обогащение».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Спектр-А».

Определением суда от 25.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 14.08.2019 общество «Спектр-А» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Общество «КУТ-Обогащение», ссылаясь на наличие ненадлежащего исполнение обществом «Спектр-А» денежных обязательств по договору аренды, введение в отношении него процедуры банкротства, обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 20 206 881,74 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В качестве возражений на требование общество «СибРегион» ссылалось на обстоятельства передачи спецтехники должником обществу «КУТ-Обогащение» 20.04.2018, в связи с чем полагало заявление подлежащим частичному удовлетворению (13 346 666,68 руб.).

Определением суда от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019, требование общества «КУТ-Обогащение» в размере 20 206 881,74 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, суды двух инстанций исходили из того, что между сторонами возникли арендные отношения, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), их реальность, обстоятельства передачи спецтехники арендатору, её эксплуатации, действительного момента возврата, ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате, подтверждены материалам обособленного спора. 

При этом, исходя из деловой переписки, первичной документации общества «Спектр-А», пояснений свидетелей, суды установили, что в действительности 20.04.2018 была передана не сама спецтехника, а только её государственные регистрационные знаки, свидетельства о регистрации в целях постановки на учёт в связи с выкупом из лизинга; транспортные средства фактически возращены их правообладателю только 24.04.2019.

Не согласившись с определением суда от 08.07.2019 и постановлением апелляционного суда от 30.09.2019, общество «СибРегион» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами двух инстанций положений статей 65, 71 АПК РФ, считает, что ими не дана надлежащая оценка всей совокупности деловой переписки, в частности, письму общества «КУТ-Обогащение» должнику от 18.04.2018 относительно необходимости обеспечить приёмку спецтехники через два дня (20.04.2018), письму общества «ЭК «СибМайнинг» из содержания которого следует, что спецтехника использовалась арендатором только с мая по июль 2017 года.

Как полагает общество «СибРегион», требование общества «Спектр-А» о предоставлении пропуска для нахождения автомобиля на территорию разреза является недопустимым доказательством, поскольку в нём отсутствуют реквизиты о его вручению адресату (обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Кийзасский»).

По утверждению общества «СибРегион», между обществом «КУТ-Обогащение» и обществом «Спектр-А» сложились лизинговые правоотношения, в связи с чем полагает ошибочной квалификацию отношений в качестве арендных.

В отзыве общество «КУТ-Обогащение» опровергает доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить без изменения. Управляющий в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит судебные акты отменить.

Представители общества «СибРегион», управляющего в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы, на отмене судебных актов настаивали.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре конкурсного производства, предусмотренных статьёй 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», толкование условий договора осуществляется в системном порядке, с учётом цели, смысла договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств; условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора аренды с учётом положений статьи 431 Гражданского кодекса, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», фактически сложившиеся взаимоотношения между обществом «КУТ-Обогащение» и обществом «Спектр-А», суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильном выводу об их квалификации в качестве арендных. 

В соответствии со статьёй 614 Гражданского кодекса договор аренды является возмездным, основной обязанностью арендатора является своевременное внесение платы за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлены реальность арендных правоотношений (заключение договора аренды, передача спецтехники, её эксплуатация, действительный момент возврата), неисполнение должником обязательств перед обществом «КУТ-Обогащение» по внесению платы за пользование спецтехникой. 

Делая вывод о передаче спецтехники именно 24.04.2019, суды приняли во внимание сложившийся у общества «КУТ-Обогащение» порядок возврата имущества после прекращения арендных отношений - спецтехника обязательно проходит осмотр и фиксацию текущего состояния, что и было осуществлено в указанную дату, а не в ту, на которую ссылается кассатор (20.04.2018); по реестру приёма-передачи документов от 20.04.2018 были переданы только свидетельство о регистрации и государственные регистрационные знаки для постановки спецтехники на учёт за должником в связи с её выкупом последним у общества с ограниченной ответственностью «КузбассФинанслизинг» в соответствии с договорами купли-продажи от 30.03.2018, 14.05.2018, что не имеет отношения к спорным обязательствам сторон.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии оснований для признания требования общества «КУТ-Обогащение» к обществу «Спектр-А» в размере 20 206 881,74 руб. обоснованным, является верными, сделанными при правильном применении норм материального права, их разъяснений данных высшей судебной инстанции к фактическим обстоятельствам дела.

Суммы задолженности, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, судами определена правильно (с даты заключения договора аренды (18.04.2017) до даты возбуждения дела о банкротстве (28.10.2018)).

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых ониудовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым отвергли те или иные доказательства. 

Отсутствие оценки судом всех представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях, само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывает не неправильное применение норм права в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36645/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибРегион» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

 

                                                                                                  Н.В. Мелихов