Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-228707/2022-104-1705

г. Москва

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, ГОРОД МОСКВА, СМИРНОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 22, ОГРН: 1027739019142, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 7744000912) 

к ответчикам: 1) ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ОР ГРУПП» (115114, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 4, ПОМЕЩЕНИЕ/КОМНАТА 1/70, ОГРН: 1135476124101, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2013, ИНН: 5410779580), 

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙНСТАР" (600028, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЛАДИМИР ГОРОД, СУРИКОВА УЛИЦА, ДОМ 10А, ЭТАЖ 1 ОФИС 2, ПОМЕЩЕНИЕ IV, ОГРН: 1183328002978, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2018, ИНН: 3327139743)

о признании  сделки недействительной 

при участии: 

от истца – Володина Я.Ю. по дов. от 14.07.2022г., документ об образовании 

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2– Козлов Е.Н. по дов. от 27.02.2023г., документ об образовании,

установил:

Публичное акционерное общество «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу «ОР ГРУПП» (далее – ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью  «ЛАЙНСТАР» (далее – ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) договора  об оказании юридических услуг от 11.10.2021, заключенного между ПАО «ОР ГРУПП» и ООО «ЛАЙНСТАР»  на основании ст. ст. 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик 1 в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 1.

Истец представил письменные возражения.

Суд отказывает  истцу в приобщении письменных возражений.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

Суд отказывает в принятии данных возражений на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку они заявлены не своевременно, кроме того, истец не представил доказательств направления данных возражений лицам, участвующим в настоящем деле.

Ответчик (ООО «ЛАЙНСТАР») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что спорный договор не затрагивает права и законные интересы истца, истец не являлся стороной по договору. Считает, что истец злоупотребляет правом для целей лишения ООО «ЛАЙНСТАР» возможности быть заявителем по делу о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП». По спорному договору услуги были оказаны реально, истцом не представлено доказательств того, что спорный договор не исполнялся. Спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между ПАО «ОР ГРУПП» (заказчик) и ООО «ЛАЙНСТАР» (исполнитель)  11.10.2021 заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение осуществить комплексный правовой анализ в отношении следующих организаций ООО «ОР», ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Дизайн-Студия», ООО МКК «Арифметика», а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п.1.1).

Согласно п. 1.2 договора услуги исполнителя включают в себя:

- изучить документы, предоставленные заказчиком;

- подготовить справку о перспективах устойчивости ООО «ОР»,  ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Дизайн-Студия», ООО МКК «Арифметика» и имеющихся финансовых рисков возникновения неплатежеспособности у данных лиц, в том числе с предоставлением краткого плана действий по восстановлению платежеспособности общества, либо перехода в процедуру банкротства с минимизацией финансовых потерь и уменьшением правовых рисков возникновения дополнительной ответственности для вышеуказанных лиц;

- оказывать консультационные услуги по разъяснению правовых заключений, справок.

Исполнитель вправе оказывать услуги лично либо с помощью привлеченных третьих лиц. Для привлечения исполнителем третьих лиц для оказания услуг по настоящему договору получение согласия заказчика не требуется (п. 1.3).

Между сторонами 11.01.2022 без замечаний подписан Акт сдачи-приемки оказанных услуг.

ПАО «ОР ГРУПП» свои обязательства по оплате надлежащим образом не исполнило.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022 по делу № А41-45105/2022 с ПАО «ОР ГРУПП» в пользу ООО «ЛАЙНСТАР» взыскана задолженность по договору об оказании юридических услуг от 11.10.2021 в размере 800 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 561 руб. 50 коп. 

При этом у ПАО «ОР ГРУПП» имелась просроченная задолженность перед ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» по кредитным договорам от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, от 26.06.2019 № 0248-19-3-0 и от 31.03.2021 № 0085-21-3-0 на общую сумму 1 733 773 312,91 руб. и по биржевым облигациям БО-07 в размере 580 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 по делу № А40-102330/2022, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022г., с ООО «ОР» и ПАО «ОР ГРУПП» в пользу ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» солидарно взыскана задолженность по биржевым облигациям БО-07 в размере 580 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 135 068 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

ООО «ЛАЙНСТАР» 02.10.2022 опубликовало сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП».

ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» 07.10.2022 опубликовало сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП».

ООО «ЛАЙНСТАР» 17.10.2022 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ПАО «ОР ГРУПП» несостоятельным (банкротом).

ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» 24.10.2022 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ПАО «ОР ГРУПП» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 по делу № А40-224519/2022 заявление ООО «ЛАЙНСТАР» о признании ПАО «ОР ГРУПП» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Истец считает, что договор об оказании юридических услуг от 11.10.2021 является мнимой сделкой, направленной на причинение вреда конкурсным кредиторам ПАО «ОР ГРУПП», договор заключен с целью уменьшения имущества ПАО «ОР ГРУПП» и предоставления ООО «ЛАЙНСТАР» права инициировать процедуру банкротства должника.

Мнимость договора, по мнению истца, подтверждается фактом, что ООО «ЛАЙНСТАР» на момент заключения договора не обладало собственной материально-технической базой оказания указанных услуг, у общества отсутствовал офис, согласно бухгалтерскому балансу за 2018-2021 годы у общества отсутствуют какие-либо внеоборотные активы, а оборотные активы состоят только из запасов, дебиторской задолженности, денежных средств и денежных эквивалентов, то есть у общества отсутствовала оргтехника, расходные материалы, справочно-правовые системы и т.д. Среднесписочная численность сотрудников составляет 1 человек. Истец также указывает, что ООО «ЛАЙНСТАР» и ПАО «ОР ГРУПП» находились в доверительных отношениях, так интересы ООО «ЛАЙНСТАР», группы компаний «Обувь России» и генерального директора ПАО «ОР ГРУПП» Титова А.М. представлял один и тот же представитель Алексеев А.С. По мнению истца, договор об оказании юридических услуг от 11.10.2021 сфальсифицирован в части даты его изготовления, что свидетельствует об отсутствии фактических правоотношений.

Истец считает, что договор об оказании юридических услуг от 11.10.2021, на основании которого принято решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022 по делу № А41-45105/2022, фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца ООО «ЛАЙНСТАР» в реестр требований кредиторов ПАО «ОР ГРУПП» и установления статуса кредитора как заявителя по делу о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП» с правом предоставления кандидатуры арбитражного управляющего.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, заявления о признании сделок должника несостоятельными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющими лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

В определении Верховного Суда РФ от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067 по делу № А47-8855/2019 указано, что такого рода доводы, как сводящиеся по сути к применению последствий недействительности сделки, могут быть заявлены не только стороной договора,  но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В частности, на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка,  при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделкимогут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Таким образом, истец как кредитор ПАО «ОР ГРУПП» вправе заявлять о недействительности договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021, так как данный договор заключен по его мнению с целью злоупотребления правом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц,  осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В пунктах 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В качестве основания недействительности договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021 истец ссылается на ст. 10 ГК РФ, полагая, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда истцу, поскольку в результате совершения этой сделки фактически предопределяется результат рассмотрения вопроса о включении требований ООО «ЛАЙНСТАР» в реестр требований кредиторов ПАО «ОР ГРУПП» и установления статуса кредитора как заявителя по делу о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП» с правом предоставления кандидатуры арбитражного управляющего, тем самым нарушаются права истца как кредитора конкурирующего с «дружественным» должнику и имеющих с ним противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

При установлении в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен установить, что  их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-43.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.  п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в п. п. 86–88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной – сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. п. 87 и 88). 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

Как следует из материалов дела, между ПАО «ОР» (клиент) и ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» (исполнитель) 11.06.2021 заключено Соглашение об оказании консультационных услуг к общим условиям от 11.06.2021, в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства на основании запросов клиента оказывать ему консультационные услуги в сфере налогообложения, консультационные услуги в сфере бухгалтерского учета, юридические услуги, а клиент обязуется оплачивать услуги на условиях и в порядке, установленных настоящим соглашением.

Таким образом, у ПАО «ОР» на момент заключения договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021 уже имелось Соглашение от 11.06.2021 об оказании таких же юридических услуг.  

Возражения ООО «ЛАЙНСТАР» относительно того, что договоры имеют разную правовую природы, противоречат условиям договоров.

При наличии Соглашения от 11.06.2021 целесообразность заключения договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021 ответчиками не обоснована.

Как следует из решения  Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 №А40-244636/22 по иску ООО «Технологии Доверия – Консультирвоание» (прежнее наименование ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование») к ПАО «Ор-ГРУПП» с последнего в пользу истца по соглашению от 11.06.2021 всего взыскано 7 127 590 руб. 91 коп. При этом задолженность образовалась в связи с оказанием юридических услуг связанных с деятельностью ООО «МКК «Арифметика».

Как следует из оспариваемого истом договора от 11.10.2021 услуги также оказывались в том числе в отношении ООО «МКК «Арифметика».

Ответчиками также не представлены соответствующие требованиям ст. ст. 67, 68 АПК РФ доказательства, позволяющие достоверно установить факт оказания ООО «ЛАЙНСТАР» услуг по договору от 11.10.2021.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛАЙНСТАР» на момент заключения договора от 11.10.2021 не обладало собственной материально-технической базой для оказания указанных в договоре услуг, у общества отсутствовал офис, по указанному в ЕГРЮЛ адресу, согласно электронному справочнику, находятся еще 11 организаций, а в офисе 2 по названному адресу, располагается компания «Лакомка». Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за 2018-2021 годы у общества отсутствуют какие-либо внеоборотные активы, а оборотные активы состоят только из запасов, дебиторской задолженности, денежных средств и денежных эквивалентов, то есть у общества отсутствовала оргтехника, расходные материалы, справочно-правовые системы и т.д. Среднесписочная численность сотрудников общества составлял 1 человек.

Довод ООО «ЛАЙНСТАР» относительно того, что для оказания услуг обществом привлекались третьи лица, судом отклоняется, поскольку суду не представлено доказательств, подтверждающих заключение с третьими лицами договоров и оплату по этим договорам со всеми для этого последствиями в виде уплаты налогов и сборов.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

По мнению суда, мнимость договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021 также подтверждается тем, что в договоре имеются противоречащие сведения, так, в договоре указано, что ООО «ЛАЙНСТАР» подготавливает справку о перспективах устойчивости, в том числе в отношении ООО «Фабрика С-ТЕП». 

Однако на момент заключения договора ООО «Фабрика С-ТЕП» имело другое наименование ООО «ОБУВЬ РОССИИ». 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ОБУВЬ РОССИИ» стало именоваться ООО «Фабрика С-ТЕП» только с 20.12.2021.

Изложенные противоречия в представленных документах свидетельствует о мнимом характере совершенной сделки.

Довод ответчика о том, что он был в курсе предстоящих корпоративных решений (изменение наименования) и потому заранее указал в договоре новое название, судом отклоняется. 

Поскольку располагая, как утверждает ответчик, информацией о предстоящих корпоративных решениях, ответчик никак не мог заранее располагать информацией относительно принятия положительного решения налоговым органом по вопросу регистрации изменений в отношении юридического лица, поскольку в регистрации изменений могло быть отказано.

При этом характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В связи с этим наличие в материалах дела первичных документов является недостаточным для опровержения аргумента банка о мнимости оказания услуг. 

Суд не может признать надлежащим доказательством, подтверждающим оказание услуг по договору об оказании юридических услуг от 11.10.2021, представленное ООО «ЛАЙНСТАР» правовое заключение о финансовом состоянии группы компаний (ОР ГРУПП), поскольку данное заключение никем не подписано и не утверждено. 

Суд считает, что истец представил достаточные доказательства наличия злоупотребления правом, экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки в целях подачи в дальнейшем заявления о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ОР ГРУПП».

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет,  установленный ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Довод ООО «ЛАЙНСТАР» относительно того, договор об оказании юридических услуг от 11.10.2031  не затрагивает права и законные интересы истца как должника, судом не принимается.     

Исходя из положений ст. ст. 9, 12, 166, 168 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является тем иным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Иным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Истец, не являющийся участником спорного договора, имеет право на обращение в суд с иском о признании его недействительным в связи с тем, что этой сделкой нарушены его права, договор об оказании юридических услуг от 11.10.2021, на основании которого принято решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022 по делу № А41-45105/2022, фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца ООО «ЛАЙНСТАР» в реестр требований кредиторов ПАО «ОР ГРУПП» и установления статуса кредитора как заявителя по делу о банкротстве ПАО «ОР ГРУПП» с правом предоставления кандидатуры арбитражного управляющего.

Истец ссылается на доверительные отношения между ООО «ЛАЙНСТАР» и ПАО «ОР ГРУПП», поскольку интересы данных организаций представляет один и тот же представитель Алексеев А.С.

Однако действующее законодательство не содержит запрет на представление интересов организаций одним и тем же представителем.

Ссылка ответчика на судебные акты по другим делам судом отклоняется, поскольку указанные судебные акты не являются преюдициальными для настоящего дела по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.   

Суд считает, что истец представил достаточные доказательства наличия злоупотребления правом, мнимости договора об оказании юридических услуг от 11.10.2021. У спорного договора имеется цель, отличная от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, действия сторон договора превышают пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, поскольку влекут негативные правовые последствия для прав и законных интересов иных юридических лиц.

Доводы ООО «ЛАЙНСТАР» судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ООО «ЛАЙНСТАР», которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 11.10.2021, заключенный между ПУБЛИЧНЫМ  АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ОР ГРУПП» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙНСТАР".

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ОР ГРУПП» в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОМСВЯЗЬБАНК" расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙНСТАР" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОМСВЯЗЬБАНК" расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина