ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.07.2024

Дело № А40-160002/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  30.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Морхата П.М., Уддиной В.З.

 при участии в судебном заседании:

от ООО «Концертно-спортивный комплекс «М-1 Арена» - ФИО1 по  дов. от 05.07.2024 на3 года,

от ООО «М-1 Питер» - ФИО1 по  дов. от 05.07.2024 на 3 года,

от Акционерной компании с ограниченной ответственностью  МПринт ФИО2 - ФИО1 по дов. от 18.05.2022 на 3 года,

от Ф.В.ГА. - ФИО1 по дов. от 24.03.2022 на 3 года,

от Частного общества с ограниченной ответственностью «М-1 Глобел Холдинг Б.В.» ФИО1 по  дов. от 28.09.2023 на 3 года,

от к/у АО «ПРК» - ФИО3  по  дов. от 23.05.2024 до 23.09.2024,

рассмотрев  25.07.2024  в   судебном   заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего    ООО «Тоталойл», конкурсного управляющего АО "ПРК"

на определение от 16.02.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 30.05.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению об оспаривании сделки к ответчикам: АО «Профессиональная

регистрирующая компания», ООО «М-1 Питер», ООО «Концертно-спортивный комплекс «М-1 арена», M-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал

Холдинг Б.В.), Rostler Ltd. (Ростлер Лтд.) и признании договора № 82/16-З

займа денежных средств от 27.09.2016, заключённый между  ООО

Тоталойл» и АО «ПРК», недействительным и применении последствий

недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО

«Тоталойл» денежных средств

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тоталойл» 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тоталойл" в Арбитражный суд города Москвы 19.04.2021 поступило заявление и. о. конкурсного управляющего об оспаривании сделки к ответчикам: 

АО "Профессиональная регистрационная компания", 

ООО "М-1 Питер", 

ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена", 

М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.), 

Rostler Ltd. (Ростлер Лтд.) 

и признании договора № 82/16-З займа денежных средств от 27.09.2016 между ООО "Тоталойл" и АО "ПРК", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Тоталойл" денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 по делу № А40-160002/2019 договор № 82/16-3 займа денежных средств от 27.09.2016 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Тоталойл" денежных средств:

С АО "Профессиональная регистрационная компания" в размере:

18 299 250,00 руб. - сумма денежных средств, перечисленных ООО "Тоталойл";

3 802 933,43 руб. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.09.2016 по 19.04.2021;

суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 20.04.2021 по дату фактической уплаты процентов;

С ФИО4 в размере:

162 127 000,00 руб. - сумма денежных средств, перечисленных ООО "Тоталойл".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 определение от 16.02.2024 изменено в части применения последствий недействительности сделки в отношении  АО "ПРК":

Взыскано с АО "ПРК" в конкурсную массу ООО "Тоталойл" 491.073.000 руб. - сумма денежных средств, перечисленных ООО "Тоталойл", 124.537.751, 48 руб. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2016 г. по 05.07.2021 г.

В остальной части определение от 16.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий должником в части последствий недействительности сделки в отношении АО "Профессиональная регистрационная компания", ООО "М-1 Питер",  ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена",  М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.), а также конкурсный управляющий АО "Профессиональная регистрационная компания"  обратились с кассационными  жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил консолидированный письменный отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего должником от ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена", ООО "М-1 Питер",  М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.) с просьбой отказать  в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании  представитель ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена", ООО "М-1 Питер", Акционерной  компании с ограниченной ответственностью МПринт ФИО2, ФИО5, Частного общества с ограниченной ответственностью М-1 Глобал Холдинг Б.В. против доводов жалоб возражал, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационных жалоб.

Обсудив доводы  кассационных жалоб и отзыва, заслушав присутствующих  в судебном заседании лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность  применения норм материального и процессуального права, а также  соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,   суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд кассационной инстанции осуществляет проверку судебных актов по обособленному спору в пределах доводов кассационных жалоб (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установили суды,    а также усматривается из материалов дела, между должником и АО "ПРК" заключен договор займа от 27.09.2016, согласно которому должник предоставил АО "ПРК" заем в размере 653 200 000,00 руб.; полученные от должника денежные средства АО "ПРК" сразу же переводило на счета ООО "М-1 Питер", Компании М-1 Global Holding B.V., ООО "КСК "М-1 арена", ФИО4, Rostler Ltd. (Ростлер Лтд.).

Заявитель полагает, что договор займа ничтожен, поскольку прикрывает собой запрещенное между коммерческими организациями дарение, в результате его заключения из состава активов должника выбыли денежные средства в размере 653 200 000 руб., что нарушает права и законные интересы должника и его конкурсных кредиторов.

В связи с указанными обстоятельствами, конкурсный управляющий, на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции  согласился с доводами конкурсного управляющего о притворном характере договора займа,  прикрывающем безвозмездное отчуждение должником денежных средств,  как следствие о  наличии оснований для признания его недействительным; об аффилированности АО "ПРК" и ФИО4 по отношению к  ООО "Тоталойл" как следствие о наличие оснований для взыскания с них денежных средств:

-с АО "ПРК" в размере 22 102 183,43 руб. (денежные средства, полученные от ООО "Тоталойл" и не направленные в пользу остальных ответчиков, а также проценты за пользование денежными средствами);

-с ФИО4 в размере 206 226 395,92 руб. (денежные средства, полученные от АО "ПРК" и проценты за пользование денежными средствами).

Вместе с тем, суд первой инстанции и  вслед за ним и суд апелляционной инстанции отклонили доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности между   ООО "Тоталойл" и ООО "М-1 Питер", ООО "КСК "М-1 арена", компанией М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.) и пришли к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности договора займа в виде взыскания денежных средств с указанных ответчиков.

В данном случае никем из заявителей жалоб не оспаривается мнимый характер сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, конкурсный управляющий должником, не оспаривая иную часть судебных актов, настаивает на том, что  последствия  следует применить в отношении    АО "ПРК", ООО "М-1 Питер", ООО "КСК "М-1 арена", компании М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал  Холдинг Б.В.) соразмерно  полученному в результате мнимой сделки.

Конкурсный управляющий АО "ПРК" указывает на то, что денежные средства, которые проходили в рамках спорной сделки никогда не принадлежали должнику, поскольку счет последнего использовался участниками группы компаний «Новый Поток» как транзитный.

Относительно доводов конкурсного управляющего должником суд кассационной инстанции учитывает следующее.

Суд апелляционной инстанции, давая оценку аналогичному доводу апелляционной жалобы управляющего должником, указал на то, что платежи в адрес конечных получателей не являются частью притворной сделки, и не оспариваются конкурсным управляющим в рамках заявленных требований.

Оспаривая договор займа денежных средств № 82/16-3 от 27.09.2016, заключенный между должником и АО "ПРК", заявитель не представил доказательств, как осведомленности иных ответчиков о наличии (существовании) оспариваемого договора, так и направленности воли иных ответчиков на безвозмездное получение денежных средств от должника.

Вместе с тем, суды, оценивая доводы конкурсного управляющего указали на то, что платежи в адрес ООО "М-1 Питер" в размере 84 218 000 руб., компании М-1  Global Holding B.V.  (М-1 Глобал Холдинг Б.В.) в размере 125 000 евро были осуществлены во исполнение условий Соглашения об основных условиях сделки  от 26.10.2016, заключенного между АО "ПРК" и ФИО5, в адрес  ООО "Концертно-спортивный комплекс  "М-1 арена" в размере 245 876 000 рублей были совершены АО "ПРК" на основании предварительного договора купли-продажи части доли в  уставном капитале от 16.09.2017,  заключенного с акционерной компанией с ограниченной ответственностью "МПринт Глобал Б.В.".

Суды  весьма подробно провели анализ взаимоотношений АО "ПРК", установив, что ни    ООО "М-1 Питер", ни компания М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.), ни  ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена" не могли быть известны пороки сделки должника и АО "ПРК".

Суд кассационной инстанции, учитывая установленные судами обстоятельства, выводы  судов  находит законными и обоснованными.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В данном случае суды основывали свои выводы о порочности сделки на том, что имеется свидетельство недобросовестного поведения (с учетом доводов кассационных жалоб) только должника и АО "ПРК", тогда как ясных и убедительных доказательств того, что  ООО "М-1 Питер", компания М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.), ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена" были  осведомлены  о природе происхождения денежных средств у должника в материалы дела не представлено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником выражает несогласие с оценкой доказательств судами, тогда как на материалы обособленного спора, которые оставлены судами без внимания и судебной оценки, в кассационной жалобе не ссылается.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего АО "ПРК" о том, что имело место дарение денежных средств от должника к конечным получателям денежных средств   противоречит установленным судами обстоятельствам, которые определили, что денежные средства перечислялись от должника в пользу ООО "М-1 Питер", компания М-1 Global Holding B.V. (М-1 Глобал Холдинг Б.В.), ООО "Концертно-спортивный комплекс "М-1 арена" в счет исполнения конкретных соглашений, действительность которых под сомнение не ставится.

В кассационной жалобе заявитель не опроверг выводы судов со ссылкой на доказательства в материалах дела, которые не были бы учтены судом.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А40-160002/2019  оставить без изменения, кассационные  жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                П.М. Морхат

                                                                                                            В.З. Уддина