﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 марта 2021 года

Дело №

А56-96595/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от Медведевой Ю.А. – представителя Быховского А.Б. (доверенность от 29.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс» Ралитной О.А. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 24.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-96595/2019, 

                                              у с т а н о в и л:

Медведева Юлия Александровна - участник общества с ограниченной ответственностью «ДорИнжиниринг», адрес: адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, литера А, помещение 10-Н, ОГРН 1147847242025, ИНН 7802865107 (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс», адрес: 196211, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 73, корпус 1, литера А, помещение 10Н, ОГРН 1177847009053, ИНН 7810642055 (далее - Компания), и Обществу о признании недействительным договора от 14.03.2017 № 14/03-Т оказания услуг по временному хранению материала (далее – Договор).

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 28.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе в иске.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недостаточности доказательств фактического исполнения Договора.

По мнению Общества, суды неправомерно отклонили его довод об отсутствии необходимости доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-42407/2019.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что при рассмотрении спора о взыскании долга по Договору (дело № А56-42407/2019) суды не исследовали и не оценили обстоятельства, свидетельствующие о  заключенности и действительности Договора.

В отзыве на кассационную жалобу Медведева Ю.А. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Медведевой Ю.А. обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим  образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела в спорный период участниками Общества являлись Андреев Владимир Валентинович и Медведева Ю.А., владеющие равными долями в уставном капитале Общества – по 50%. Единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) 16.06.2016 сроком на два года избран Андреев В.В.

На момент рассмотрения настоящего спора полномочия Андреева В.В. истекли, новый генеральный директор не избран.

Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества 1 344 330 руб. задолженности по Договору. Медведева Ю.А. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Делу присвоен номер А56-42407/2019.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2019 по делу № А56-42407/2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 09.12.2019 и кассационного суда от 14.05.2020, иск Компании удовлетворен.

В условиях корпоративного конфликта участников Общества Медведева Ю.А. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании предоставить документы, касающиеся его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе по Договору. 

Делу присвоен номер А56-84050/2019.

При рассмотрении дела № А56-84050/2019 суд назначил примирительные процедуры, в ходе которых Общество предоставило Медведевой Ю.А. часть истребуемых документов для ознакомления и копирования, однако в числе предоставленных документов документы по Договору отсутствовали.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2020 по делу № А56-84050/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2020, иск удовлетворен частично, суд обязал Общество представить часть истребуемых документов, в том числе и по Договору. 

Медведева Ю.А., ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств фактического исполнения Обществом и Компанией Договора, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Медведевой Ю.А. обоснованными и иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление отсутствия у сторон на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. 

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57), независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

В подтверждения факта исполнения своих обязательств по Договору Компания представила подписанные со стороны Общества акт от 30.05.2017 № 2 об оказании услуг по хранению 46 050 куб.м материала на сумму 2 993 250 руб., акт от 11.08.2017 № 6 об оказании услуг по хранению 58 632 куб.м материала на сумму 3 811 080 руб., а также платежные поручения от 30.11.2017 № 167, от 26.12.2017 № 216, от 12.01.2018 № 10, от 31.01.2018 № 23 и от 31.05.2018 № 47. 

Суд первой инстанции установив, что при рассмотрении настоящего дела проверке подлежит наличие или отсутствие фактических отношений по передаче и хранению торфа, предложил ответчикам представить все документы, оформленные в рамках Договора, в том числе сопроводительные документы на перевозку торфа, на основании которых по условиям Договора должна была осуществляться приемка торфа, списки использованного транспорта с указанием вместимости кузовов, которые должны были согласовываться сторонами до начала проведения работ, документы, свидетельствующие о геометрических замерах кузовов, использованного транспорта, на основании которых по условиям Договора определялось количество принятого на хранения торфа, заявки, которыми стороны должны согласовывать сроки оказания услуг, и иные первичные документы, которыми располагают Общество и Компания.

Ответчики не представили в материалы дела ни согласованные заявки, ни списки используемого транспорта, ни данные геометрических замеров его кузовов, ни сопроводительных документов, подтверждающих фактическое исполнение условий Договора. Материалы дела № А56-42407/2019 также не содержат документов, свидетельствующих о реальном исполнении Договора Компанией. Общество при рассмотрении дела № А56-42407/2019 возражений на иск не представляло.

Общество и Компания пояснили, что вышеназванные первичные документы были уничтожены ввиду истечения срока их хранения. 

Доказательств уничтожения означенной документации, в том числе актов уничтожения, ответчики не представили.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиками фактических отношений по передаче и хранению спорного торфа.

Суды отметили, что с момента подписания актов об оказании услуг, представленных в материалы дела, до даты предъявления настоящего иска прошло два года, соответственно иные документы, подтверждающие исполнение Договора, подлежавшие хранению в течение пяти лет (приказ Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения»), уничтожению ввиду истечения срока их хранения не подлежали.

Как верно указали суды, торф является ничем иным как материальной ценностью, однако, утверждая о принадлежности ему переданного на хранение торфа, Общество не представило доказательств его учета в соответствии с правилами о бухгалтерском учете. Распоряжения, требования, накладные об отпуске товаров со складов и отгрузке продукции, сопроводительные документы на перевозку торфа в материалах дела отсутствуют.

Ссылку Общества и Компании на фиксацию объемов торфа, находящегося на площадке Компании, суды отклонили, поскольку согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Компания специализируется на добыче и агломерации торфа, а также заключает сделки с иными организациями по приемке спорного материала ввиду чего нахождение на ее площадках торфа не может однозначно свидетельствовать о передаче его именно Обществом.

Доводы ответчиков об отсутствии необходимости доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-42407/2019, которым с Общества в пользу Компании была взыскана задолженность по Договору, суды обоснованно отклонили со ссылкой на пункт 2 Постановления № 57, отметив, что требование о ничтожности Договора не рассматривалось, в связи с чем соответствующие доказательства судами не исследовались и не оценивались.

Кассационный суд также обращает внимание на следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. 

 Обстоятельства, установленные судами при рассмотрении настоящего дела, касающиеся мнимости Договора не входили в предмет доказывания по делу           № А56-42407/2019 о взыскании задолженности.

Кроме того, с учетом позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11, постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2014 № 303-АД14-3647, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Вопросы правовой квалификации преюдициального значения не имеют. 

При таких обстоятельствах суды правомерно признали требования Медведевой Ю.А. обоснованными.

Общество и Компания в суде первой инстанции заявили о пропуске Медведевой Ю.А. срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отклоняя заявление о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того Медведева Ю.А. обратилась в суд в пределах трехлетнего срока (22.08.2019) исходя из даты указанной в Договоре (14.03.2017).

В данной части судебные акты не обжалуются.

Оснований для переоценки выводов судов двух инстанций у кассационного суда не имеется.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-96595/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева