АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 апреля 2023 года

Дело №

А26-6595/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) ФИО1 (доверенность от 27.01.2021), 

рассмотрев 19.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А26-6595/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб», адрес: 186000, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, дом 11, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании незаконными действий по отказу в совершении операций по расчетному счету № 

<

***>, открытому истцу, об обязании совершать банковские операции по указанному расчетному счету по распоряжению клиента (истца) за подписью действующего единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, иск удовлетворен частично: действия Банка по отказу в совершении операций по расчетному счету № 

<

***> признаны незаконными с обязанием устранить допущенное нарушение. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие изложенных выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт – об отказе Обществу в удовлетворении требований в полном объеме.  

Банк настаивает на том, что его действия по отказу в совершении операций по расчетному счету Общества правомерны, поскольку срок полномочий генерального директора ФИО2 истек, подтверждения продления его полномочий Общество не представило; кроме того, в Обществе имеется корпоративный конфликт: решение об избрании генерального директора участниками Общества не принято. Банк ссылается на то, что действует в соответствии с банковскими правилами и условиями договора с клиентом (Обществом), который обязался своевременно предоставлять документы, подтверждающие полномочия его абонентов, а также соблюдать другие условия банковского обслуживания, в том числе требования Банка.  

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения и постановления суда апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.03.2003 открытое акционерное общество «Промышленно-строительный банк» (далее – ОАО «ПСБ»; в настоящее время – Банк) и Общество (клиент) заключили договор № 1194 на осуществление расчетно-кассового обслуживания, во исполнение условий которого клиенту был открыт в Банке расчетный счет № 

<

***>.

Кроме этого, Банк и Общество заключили договор от 14.04.2003 № 33 о порядке обмена и приема к исполнению Банком электронных документов с использованием системы «Клиент-Банк».  

Решением участников Общества ФИО3 (50% голосов) и ФИО4 (50% голосов), оформленным протоколом от 14.05.2019 № 01, генеральным директором Общества избран ФИО2 со сроком полномочий – с 14.05.2019 по 14.05.2021. 

Двухгодичный срок полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора предусмотрен также пунктом 12.28 устава Общества. 

Сведения о генеральном директоре ФИО2 внесены Обществом в Единый государственный  реестр юридических лиц и предоставлены Банку.  

После 14.05.2021 Банк приостановил расчетно-кассовое обслуживание клиента в связи с отсутствием подтверждения продления полномочий генерального директора Общества, что повлекло наложение ограничений по пользованию расчетным счетом, открытым в Банке.

В ответе от 08.07.2021 № 5358951 в электронном виде на запрос клиента Банк указал, что, принимая во внимание истечение определенного уставом Общества срока, на который избран единоличный исполнительный орган, и в отсутствие в уставе положения о продлении срока его полномочий по истечении срока, на который он был избран, полномочия ФИО2 представлять интересы Общества в отношениях с Банком прекращаются; Банк предложил представить письменное подтверждение (протокол/решение общего собрания) о продлении полномочий генерального директора.

Как следует из протокола от 25.05.2021 общего собрания участников Общества (в форме заочного голосования), решение по вопросу о продлении полномочий генерального директора ФИО2 не было принято.  

Полагая, что Банк неправомерно приостановил расчетно-кассовое обслуживание, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца в части признания незаконным отказа Банка в совершении операций по расчетному счету Общества и обязания Банка возобновить операции по счету.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статьи 845 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Как установлено в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как правильно указал апелляционный суд, реестры являются федеральными информационными ресурсами, содержащиеся в реестрах сведения в силу абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В связи с чем, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций установили, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором Общества является ФИО2 (запись с указанными сведениями от 22.05.2019). 

Материалы дела не содержат приказа об увольнении данного лица, решения общего собрания Общества о прекращении его полномочий как генерального директора, об избрании иного лица на данную должность. Участники Общества, привлеченные третьими лицами к участию в настоящем деле, не оспаривали кандидатуру ФИО2, как единоличного исполнительного органа, уполномоченного действовать от лица Общества до избрания нового генерального директора.

В силу части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу, и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Закон № 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью, и с учетом положений части 4 статьи 58 ТК РФ  суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что поскольку к моменту окончания срока действия срочного трудового договора, которым оформлены трудовые отношения генерального директора Общества, стороны не потребовали его расторжения, названный трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок; истечение срока, на который был избран руководитель организации, не влечет автоматического прекращения его полномочий, а генеральный директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя. Если генеральный директор после истечения срока полномочий продолжает исполнять свои обязанности, а общее собрание не принимает решения о прекращении его полномочий и не избирает нового руководителя, полномочия избранного руководителя являются действительными, что обуславливается необходимостью функционирования хозяйствующего субъекта в обычном режиме.

Исходя из изложенного, судами сделан верный вывод, что в условиях отсутствия у Банка документов, подтверждающих принятие участниками Общества решения об избрании генеральным директором иного лица, Банк обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных генеральным директором Общества ФИО2 В связи с этим требования Общества в части признания незаконными действий Банка удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций законно и обоснованно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. 

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А26-6595/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов