Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31280/2022

17 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.   

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Новгородская 20/а/2Н, ОГРН:  );

к

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ-СТРОЙ ИНВЕСТ" (адрес:  Россия 196158, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Ш.ПУЛКОВСКОЕ 14/Г/2Н/2, ОГРН:  

<

***>);

лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения заседания уведомлены надлежащим образом, не явились. 

 

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-строй Инвест» (далее – Общество) о взыскании по Договору аренды от 21.06.2005 № 00/ЗК-04049(12): 

-38.637.551,13 рублей задолженности за период 01.10.2019-31.03.2021; 

-23.627.946,08 рублей неустойки за просрочку внесения указанной арендной платы, начисленной по состоянию на 28.07.2021;

-неустойки по дату фактической уплаты долга; 

-13.636.552,37 рублей задолженности за период 01.04.2021 - 30.09.2021; 

-1.313.622,34 рублей неустойки за просрочку внесения указанной арендной платы, начисленной по состоянию на 29.07.2021; 

-неустойки по дату фактической уплаты долга. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Комитета взыскано: 

-18.268.047,12 рублей задолженности; 

-5.000.000,00 рублей неустойки;

-неустойка на сумму задолженности по ставке 0,15% за каждый день просрочки с 30.07.2021 по день фактического погашения долга.

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 данное решение изменено, с Общества в пользу Комитета взыскано:

-33.442.907,90 рублей задолженности по арендной плате за период 01.10.2019 - 30.09.2021;

-7.825.531,60 рублей неустойки, начисленной по состоянию на 24.07.2023; 

-неустойка по ставке 0,15% за период с 25.07.2023 по день фактической уплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024 вышеуказанные судебные акты в части взыскания неустойки по день фактической уплаты задолженности отменены. Дело в указанной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 по делу № А56-32180/2022 оставлено без изменения.

 

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком. 

Иные участники процесса, уведомленные надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей   123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявили.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным   рассмотреть заявление  по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123,   156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как усматривается из представленных в материалы дела документов и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-84236/2019, между Комитетом (арендодателем) и закрытым акционерным обществом "Адамант" (арендатором) заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 21.06.2005 №00/ЗК-04049(12) (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование земельный участок площадью 55 897 кв. м с кадастровым номером 78:7686:8, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., участок 1 (северо-восточнее пересечения Дунайского пр. и Пулковского шоссе) (далее - Участок).

Согласно пункту 1.2 Договора Участок предоставлен для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству многофункционального культурно-досугового центра.

Участок передан арендатору по акту приема-передачи от 21.06.2005.

При подписании Договора сторонами был определен срок его действия до 07.03.2009.

В Договоре указано, что он заключен на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 02.11.2004 №1797 "О проектировании и строительстве многофункционального культурно-досугового центра по адресу: Московский район, Дунайский пр., участок 1, (северо-восточнее пересечения Дунайского пр. и Пулковского шоссе), (на пересечении Пулковского шоссе и Дунайского пр.)" (далее - Постановление №1797).

В приложении к названному постановлению определены инвестиционные условия при проектировании и строительства многофункционального культурно-досугового центра: перечисление закрытым акционерным обществом "Адамант" в бюджет Санкт-Петербурга денежных средств в сумме, составляющей 5800 тыс. долларов США, в рублевом эквиваленте, в порядке, установленном постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.11.2003 №40 (пункт 1); сроки проектирования и строительства (пункт 2); осуществление комплексного благоустройства прилегающей территории (пункт 3).

На основании соглашения от 28.10.2008 №3 права и обязанности арендатора по Договору перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Пулковская" (далее - Фирма).

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 24.02.2015 №193 в инвестиционные условия, установленные Постановлением №1797 внесены изменения, инвестиционные условия при проектировании и строительства многофункционального культурно-досугового центра дополнены, предусмотрено перечисление Фирмой (инвестором) в бюджет Санкт-Петербурга арендной платы в сумме, составляющей 500 млн руб., в порядке, установленном постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 15.03.2005 №275 "О порядке перечисления инвесторами денежных средств по договорам, заключенным в соответствии с Законом Санкт-Петербурга "О порядке предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства и реконструкции", в том числе 56.100.000,00 рублей - денежные средства в части, касающейся 1-й очереди строительства (автовыставочные комплексы "Мерседес-Бенц" и "Порше"); 84.400.000,00 рублей  - денежные средства в части, касающейся 2-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей); 70.600.000,00 рублей - денежные средства в части, касающейся 3-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей); 74.300.000,00 рублей  - денежные средства в части, касающейся 4-й очереди строительства (бизнес-центр со встроенным кинотеатром); 214.600.000,00 рублей  - денежные средства в части, касающейся 5-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей, автопаркинг на 300 машино-мест); определены сроки окончания строительства (для первой очереди - в июне 2014 года, для второй - 30.12.2016, для третьей - 30.09.2018, для четвертой - 30.11.2018, для пятой - 30.12.2018).

 

Дополнительным соглашением от 27.02.2015 №8 в Договор внесены изменения.

Согласно пункту 3.1 Договора в редакции указанного дополнительного соглашения установлен срок действия Договора до 30.12.2018.

Пунктом 3.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8 определена сумма подлежащей перечислению арендатором арендной платы в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 24.02.2015 №193 – 500.000.000,00 рублей  за период действия Договора с 01.07.2014 по 30.12.2018, в том числе 56.100.000,00 рублей - денежные средства в части, касающейся 1-й очереди строительства (автовыставочные комплексы "Мерседес-Бенц" и "Порше"); 84.400.000,00 рублей  - денежные средства в части, касающейся 2-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей); 70.600.000,00 рублей - денежные средства в части, касающейся 3-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей); 74.300.000,00 рублей - денежные средства в части, касающейся 4-й очереди строительства (бизнес-центр со встроенным кинотеатром); 214.600.000,00 рублей  - денежные средства в части, касающейся 5-й очереди строительства (гостиница с выставочной галереей, автопаркинг на 300 машино-мест).

В этом же пункте стороны согласовали, что в целях оформления протоколов частичного исполнения обязательств по Договору применительно к очередям строительства арендатору необходимо надлежащим образом исполнить обязательства в части перечисления указанных в названном пункте Договора денежных средств в отношении определенной, введенной в эксплуатацию, очереди строительства, а также указали, что данное обстоятельство не освобождает арендатора от уплаты процентов, начисленных в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 15.03.2005 №275.

Согласно пункту 3.4 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8 перечисление платы, указанной в пункте 3.3, осуществляется арендатором в соответствии с графиком (приложение 2 к дополнительному соглашению от 27.02.2015 № 8) в следующем порядке:

- в объеме 50% от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению в соответствии с пунктом 3.3 Договора, в месячный срок после заключения дополнительного соглашения единовременно;

- в объеме 50% от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению в соответствии с пунктом 3.3 Договора, поквартально, равными долями, уплачиваемыми не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого календарного квартала (в первом квартале календарного года - не позднее 31 января), в течение срока, указанного в постановлении Правительства Санкт-Петербурга от 24.02.2015 №193.

При этом на сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом квартале, начисляются проценты, равные ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день подписания дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8 к Договору, за период времени с даты подписания дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8 к Договору до даты платежа, установленной указанным соглашением (пункт 3.5 Договора в той же редакции).

График осуществления инвестиционного проекта определен разделом 5 Договора.

Вторым этапом в соответствии с пунктом 5.2.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2016 №9 является строительство результата инвестирования (производство строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию, в том числе строительство (реконструкция) в соответствии с техническими условиями объектов инженерной инфраструктуры). Окончанием этапа считается получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в следующие сроки:

- 1-я очередь строительства (автовыставочные комплексы "Мерседес-Бенц" и "Порше") - 30.06.2014;

- 2-я очередь строительства (гостиница с выставочной галереей) - 30.12.2016;

- 3-я очередь строительства (гостиница с выставочной галереей - 30.09.2018;

- 4-я очередь строительства (бизнес-центр со встроенным кинотеатром) - 30.11.2018;

- 5-я очередь строительства (гостиница с выставочной галереей, автопаркинг на 300 машино-мест) - 30.12.2018.

Здание автовыставочного комплекса "Мерседес-Бенц", расположенное по адресу Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 14, лит. А, введено в эксплуатацию на основании разрешения от 27.12.2012 №78-5611в-2012, здание автовыставочного комплекса "Порше" по адресу Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 14, лит. Б введено в эксплуатацию в соответствии с разрешением от 30.04.2013 №78-1711в-2013.

На указанные объекты 21.12.2015 зарегистрировано право собственности Компании.

Разрешение №78-0911в-2015 на ввод в эксплуатацию первого корпуса гостиничного комплекса, расположенного по адресу Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 14, лит. Г, состоящего из двух зданий, а также разрешение №78-0911.1в-2015 на ввод в эксплуатацию второго корпуса гостиничного комплекса, расположенного по адресу Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д.14, лит.Д, состоящего из двух зданий, выданы арендатору 01.04.2015.

В соответствии с пунктом 7.2.23 Договора в случае изменений площади фактического землепользования арендатор обязан за свой счет обеспечить проведение землеустроительных работ (закрепление новых границ земельного участка в натуре с последующим оставлением плана участка и обозначением на нем границ участка поворотными точками) и предоставить арендодателю уточненный кадастровый план Участка, ведомость площадей по функциональному использованию. Арендодатель вправе в одностороннем порядке изменить размер арендной платы в соответствии с изменением площади фактического землепользования и функционального использования территории.

17.07.2015 согласована схема раздела Участка в соответствии с функциональным использованием участка и полученными разрешениями на ввод вновь построенных объектов недвижимости, вновь образованные земельные участки поставлены на временный кадастровый учет.

В результате раздела были образованы следующие участки:

- земельный участок площадью 9197 кв. м для эксплуатации автовыставочного комплекса "Мерседес-Бенц" (1-я очередь строительства);

- земельный участок площадью 6709 кв. м для эксплуатации автовыставочного комплекса "Порше" (1-я очередь строительства);

- земельный участок площадью 9354 кв. м для эксплуатации двух зданий гостиницы (2-я очередь строительства);

- земельный участок площадью 30 637 кв. м для строительства 3, 4, 5 очередей.

Разрешение №78-11-42-2016 на ввод в эксплуатацию здания гостиницы с выставочной галереей (3-я очередь строительства), расположенного по адресу Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 14, лит. Е, выдано арендатору 07.11.2016.

Площадь земельного участка в границах указанного здания в соответствии с заключением общества с ограниченной ответственностью "Негосударственная экспертиза проектов строительства" №78-1-4-0330-14 составляет 6488 кв. м.

В пункте 3.8 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8 предусмотрено, что размер квартальной арендной платы по Договору после истечения срока его действия, то есть с 31.12.2018 определяется исходя из размера платы за заключение Договора, указанной в пункте 3.3, посредством сложения 50% от 500.000.000,00 руб./5 105 (168 месяцев) * 91,25 (количество дней в оплачиваемом квартале) и 50% от 500 000 000 руб./5 105 (168 месяцев) * 91,25 (количество дней в оплачиваемом квартале) + проценты, равные ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день подписания дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 8 к Договору, за период с подписания дополнительного соглашения до даты платежа.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации   обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 9.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2009 №6 в случае нарушения порядка внесения денежных средств, подлежащих перечислению в соответствии с пунктом 3.3 Договора арендатору начисляются пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

На основании дополнительного соглашения от 30.08.2016 №9 права и обязанности арендатора по Договору перешли к Обществу.

Комитет, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по внесению арендной платы по Договору за период с 01.10.2019 по 30.09.2021, а также не непринятие ответчиком мер по погашению долга в претензионном порядке, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате, рассчитанной в соответствии с положениями пункта 3.8 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 №8, за участки 4-й и 5-й очередей строительства и неустойки.

Обоснованность требований о взыскании  задолженности по арендной плате в размере 18.268.047,52 рублей установлена судом, так же как обоснованным признано требований о взыскании неустойки в сумме  7.825.531,60 рублей с учетом применения  положений Постановления №497, а также   правил  статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указывал на то, что  при рассмотрении требования Комитета о взыскании неустойки за период до фактической уплаты долга судами не была учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 №305-ЭС19-26182, согласно которой суд, определяя порядок расчета неустойки на будущее время, не лишен возможности учесть требования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление №7), по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно части 1 статьи  333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. 

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума №7).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 №154-О и от 21.12.2000 №263-О, при применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума № 7).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления №7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом суд, определяя порядок расчета неустойки, не лишен возможности учесть требования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Ставка неустойки в договоре ее сторонами установлена сторонами договора с учетом действия принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его без разногласий, подтвердив свое согласие с предусмотренным договором размером неустойки.

В исковом заявлении, поданном Комитетом 29.03.2022 заявлены требования о взыскании задолженности  за период с 01.10.2019 по 30.06.2021, и пени, исчисленных по состоянию на 28.07.2021.

Исходя из суммы задолженности и размера исчисленной и заявленной ко взыскании неустойки, судом был снижен размер заявленной неустойки.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов ответчик  не предпринял мер к погашению задолженности во исполнение вступившего в законную силу судебного акта.  

Ответчик, как субъект предпринимательской деятельности, осуществляющий в соответствии с абзацем 3 пункта  1 статьи  2 Гражданского кодекса Российской Федерации  предпринимательскую деятельность на свой риск, не мог не осознавать   наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств.

Времени для исполнения судебного акта у ответчика было достаточно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности ответчик в целях минимизации рисков возможных потерь ответчик имел возможность уменьшить размер или полностью погасить задолженность  однако документальное подтверждение погашения задолженности в материалы дела не представлены.   

Изучив представленные в материалы дела документы, суд полагает, что удовлетворение ходатайства о снижении размера неустойки в порядке, предусмотренном статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушит   принцип соблюдения баланса интересов сторон.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела,   суд полагает требование о взыскании неустойки за период до фактической уплаты долга обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Строй Инвест» в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга неустойку исчисленную на сумму фактического долга исходя из ставки 0,15% в день начиная с 30.07.2021 до даты фактического погашения долга.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.