Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-45881/2019

16 августа 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 06 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Мироновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

АО «Племзавод Родина»

к АО «Дмитровский молочный завод»

о взыскании денежных средств

по встречному иску АО «Дмитровский молочный завод»

к АО «Племзавод Родина»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО «Племзавод Родина» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с АО «Дмитровский молочный завод» (далее – ответчик) основного долга в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб.

Определением суда от 02.07.2019 встречное исковое заявление АО «Дмитровский молочный завод» о взыскании с АО «Племзавод Родина» неосновательного обогащения в размере 19 242 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб., принято к производству для совместного рассмотрения.

Заслушав представителей АО «Племзавод Родина» и АО «Дмитровский молочный завод», исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 01.07.2016 между АО «Племзавод Родина» (поставщик) и АО «Дмитровский молочный завод» (покупатель) заключен договор на поставку молока № ДМЗ 01/07/16-6 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молоко коровье сырое, в количестве и сроки, предусмотренные спецификацией. Базовая цена товара и надбавка указываются в протоколе согласования цен на товар.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика на склад покупателя, находящийся по адресу: 

<

...>. В стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке. По отдельной договоренности между сторонами доставка молока может осуществляться автотранспортом покупателя за счет покупателя.

Согласно пункту 4.5. договора оплата за принятый товар осуществляется покупателем в течение 5 календарных дней со дня перехода права собственности на поставленный товар в соответствии с пунктом 3.7. договора.

В силу пункта 5.3. договора за несвоевременную оплату поставленного товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от данной суммы.

Как следует из материалов дела, поставщиком в адрес покупателя поставлен товар на сумму 2 137 582 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной от 05.12.2018 № 3769 на сумму 606 017 руб. 50 коп., которая подписана в двухстороннем порядке без замечаний и возражений и скреплена печатями истца и ответчика.

Товарные накладные от 12.12.2018 № 3825 на сумму 632 500 руб., от 19.12.2018 № 3764 на сумму 632 500 руб., не подписаны от имени покупателя, вместе с тем, соответствуют товарно-транспортным накладным от 12.12.2018 № 187, от 19.12.2018 № 188, которые подписаны от имени АО «Дмитровский молочный завод» и содержат оттиск печати данной организации.

Товарная накладная № 3864 от 26.12.2018 на сумму 627 770 руб. и соответствующая товарно-транспортная накладная № 189 от 26.12.2018 подписаны от имени поставщика и направлены покупателю, но не возвращены последним. 

При этом, суд учитывает, что в дополнительном соглашении № 9 от 24.01.2019, которое подписано и скреплено печатью АО «Дмитровский молочный завод» и направлено в адрес поставщика для подписания, в пункте 7 указано, что стороны договорились, что после подписания настоящего дополнительного соглашения и при условии его неукоснительного исполнения, все заявленные по договору взаимные претензии будут считаться снятыми. При этом покупатель возобновит приостановленное ранее исполнение по договору и произведет в адрес поставщика оплату в размере 2 137 582 руб. 50 коп., а поставщик предоставит на согласование и подписание график поставок на январь – февраль 2019 года и произведет первую отгрузку товара в течение 5 банковских дней после подписания соглашения (т. 2 л.д. 40).

Указывая на неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара и наличие у последнего задолженности в сумме 2 137 582 руб. 50 коп., которая не была погашена в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В связи с тем, что доказательств оплаты поставленного товара в сумме 2 137 582 руб. 50 коп. ответчик в материалы дела не представил, требование истца о взыскании суммы задолженности является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом в соответствии с пунктом 5.3. договора начислены пени за период с 11.12.2018 по 02.05.2019 в размере 213 758 руб. 25 коп. 

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании пени обоснованно, представленный расчет ответчиком не оспорен, судом проверен и признается правильным.

При таких обстоятельствах, учитывая непогашенную задолженность и просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Во встречном исковом заявлении АО «Дмитровский молочный завод» указывает на пункт 1.2. договора, согласно которому поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика на склад покупателя, находящийся по адресу: 

<

...>. В стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке. По отдельной договоренности между сторонами доставка молока может осуществляться автотранспортом покупателя за счет покупателя. 

Поскольку товар (молоко) подлежало транспортировке в цистернах для пищевых жидкостей в соответствии с ГОСТ 9218-86 при температуре от 2 до 8 градусов Цельсия, покупателем были понесены транспортные расходы, включаемые в цену товара. 

В период с 01.07.2016 по 31.08.2018 расходы на транспортировку 1 кг товара составляли 1,43 руб./кг, с 01.08.2018 до конца 2018 – 1,58руб./кг. Цента товара составляла 27,5 руб. за кг (включая НДС). 

В связи с тем, что покупатель по договору поставки оплатил поставщику 117 488 922 руб. 65 коп., поставщик необоснованно удерживает 19 242 000 руб. понесенные покупателем в счет оплаты транспортных расходов.

Требования о необходимости погашения суммы неосновательного обогащения (письмо ответчика исх. № 227 от 17.12.2018, досудебная претензия исх. № 234/1 от 25.12.2018), оставлены поставщиком без удовлетворения.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика на склад покупателя, находящийся по адресу: 

<

...>. В стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке. По отдельной договоренности между сторонами доставка молока может осуществляться автотранспортом покупателя за счет покупателя.

В соответствии с пунктом 1.3. договора датой поставки считается дата принятия товара покупателем на складе при условии передачи покупателю всех необходимых документов.

Согласно пункту 2.5. договора молоко транспортируют в цистернах для пищевых жидкостей в соответствии с ГОСТ 9218-86 при температуре от 2 до 8 градусов Цельсия. Общее время хранения и транспортировки молока до склада покупателя не должно превышать 18 часов, при условии, что оно хранилось при температуре 4 градуса + 2 градуса Цельсия. Автотранспорт, используемый для перевозки молока и молочных продуктов должен иметь санитарный паспорт и метрологический паспорт на емкость цистерны, быть чисто вымыт и в исправном состоянии.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Постановления от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применений положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при разрешении споров, связанных с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором. Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

Договором № ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 установлен порядок распределения расходов по доставке товара – расходы по доставке товара включаются в базовую цену товара, которую стороны согласуют в протоколе согласования цен на товар (пункты 1.1, 1.2.).

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Доводы истца о согласовании режима распределения расходов на доставку, аналогичного режиму, установленному договором на поставку молока № 25/04/13-1 от 25.04.2013, суд находит несостоятельными.

Напротив, в договоре № 25/04/13-1 от 25.04.2013 была прямо зафиксирована обязанность ответчика производить вывоз товара самостоятельно. В свою очередь, спорным договором № ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 предусмотрена доставка силами истца.

Иного механизма распределения затрат по транспортировке сторонами договора в установленном законом и договором порядке согласовано не было.

При этом суд также принимает во внимание существенное увеличение цены на товар, произошедшее после окончания срока действия договора № ДМЗ 25/04/13-1 от 25.04.2013 и после возложения обязанностей по доставке товара до склада покупателя на поставщика.

Таким образом, суд приходит к выводу, что покупатель исполняя обязательства по оплате товара по договору № ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 до декабря 2018, не получал от поставщика встречного предоставления в отношении части уплаченного, а именно в отношении включенных в цену товара расходов поставщика на доставку. Поставщик, несмотря на включение расходов на доставку в цену товара, не нес данные расходы. 

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, только если размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны.

Поскольку поставщик не обеспечивал доставку товара и не осуществлял соответствующее имущественное предоставление покупателю, размер имущественных предоставлений, произведенных сторонами в период действия договора № ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016, не эквивалентен. 

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно совместной правовой позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 54 совместного Постановления № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.

Покупатель доказал, что в случае надлежащего исполнения истцом своих обязательств по доставке товара размер затрат поставщика на доставку составлял бы 19 242 000 руб.

Покупателем представлен расчет размера неосновательного обогащения, на основании которого определена часть фактически уплачиваемой цены товара, необходимая для покрытия расхода на доставку товара от места производства до склада покупателя.

АО «Дмитровский молочный завод» представлены соглашения с транспортными организациями, из содержания которых усматривается, что стоимость совершения одного рейса с территории поставщика до склада покупателя на грузовом автомобиле-цистерне с объемом загрузки 23 000 кг составляла 32 000 руб. в период с 01.07.2016 по 31.08.2018 и 35 000 руб. в период с 01.09.2018 по 31.12.2018. 

Таким образом, стоимость доставки 1 кг товара составила 1,4325 руб. за 1 кг в первом периоде (01.07.2016 – 31.08.2018) и 1,5778 руб. за 1 кг во втором периоде (01.09.2018-31.12.2018). Исходя из количества доставок в каждом из периодов, размер неосновательного обогащения составил 19 242 000 руб.

Представленный расчет поставщиком не оспорен, контррасчет не представлен, судом расчет проверен и признан правильным.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «Дмитровский молочный завод» в пользу АО «Племзавод Родина» основной долг в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб.

Взыскать с АО «Племзавод Родина» в пользу АО «Дмитровский молочный завод» неосновательное обогащение в размере 19 242 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб.

Произвести зачет встречного искового требования, по результатам которого, взыскать с АО «Племзавод Родина» в пользу АО «Дмитровский молочный завод» денежные средства в размере 16 975 112 руб. 25 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья                                                                                                   М.А. Миронова