ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8393/2021

14 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 31.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15069/2024, 13АП-15071/2024) общества с ограниченной ответственностью «Актив-плюс», общества с ограниченной ответственностью «Энерго защита» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 по делу № А26-8393/2021 (судья Погорелов В.А.), принятое по 

иску общества с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» 

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Актив-плюс», 

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг», 

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Энерго защита» 

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард» 

о признании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг» (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды № П03/10/18 от 30.10.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард», общество с ограниченной ответственностью «Энерго защита».

Определением от 11.07.2023 года по делу А26-6669/2023 было принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Энерго Защита» о признании недействительной сделки, а именно: договора купли-продажи движимого имущества № 65-06/2022 от 19.07.2022.

Определением от 27.07.2023 изменен процессуальный статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Энерго Защита», указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 28.08.2023 в одно производство для совместного рассмотрения были объединены дела № А26-8393/2021 и № А26-6669/2023 с присвоением делу номера А26-8393/2021.

Решением от 19.03.2024 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» и общество с ограниченной ответственностью «Энерго защита» подали апелляционные жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью «Энерго защита» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы выразило несогласие с проведенной экспертизой, поскольку экспертиза проводилась в отношении трансформаторной подстанции в блоке механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:444, то есть в отношении ТП-2, но не ТП-8, поскольку ТП-8 находится в отдельно стоящем здании, и не является частью недвижимого имущества.

Кроме того, истцом не было представлено документов, подтверждающих, что движимое имущество – трансформаторы были приобретены истцом.

Представленный истцом договор купли-продажи здания блока механических цехов не подтверждает, что спорное оборудование было ему передано, что также не подтверждается актом приема-передачи к указанному договору. По мнению подателя жалобы, невозможно установить, что именно трансформаторы, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» были  приобретены по договору купли-продажи имущества в составе объекта недвижимого имущества, приобретенного истцом.

Общество с ограниченной ответственностью «Энерго защита» также указало на недоказанность мнимости договора аренды и договора купли-продажи спорных объектов, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг» арендовало и обслуживало указанные подстанции, что подтверждается представленными актами в соответствии с которыми выполнялись работы в 2021 году.

Общество с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указало, что выводы суда первой инстанции о возможности рассмотрения спорной трансформаторной подстанции в блоке механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:4448 в качестве недвижимого имущества сделаны судом при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а обстоятельства якобы наличия такого статуса, которые суд первой инстанции посчитал установленными, не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами

По мнению общества с ограниченной ответственностью «Актив-плюс», в нарушение п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ оспариваемое решение вынесено судом с нарушением норм материального права, так как судом первой инстанции не применены подлежащие применению статьи 1, 10, 130, 131, 133.1, 218, 222, 223, 224  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы также указал, что суд первой инстанции воздержался от какой-либо оценки доводов ООО «Актив-плюс» относительно недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны истца и третьего лица - ООО «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард», а также оставил без внимания доводы Апеллянта и иных ответчиков о том, что Документы, являющиеся основанием для приобретения прав на спорное электрооборудование (трансформаторные подстанции) в данном деле истцом не оспариваются

Доводы соответчика ООО «Энергохолдинг» о том, что оспариваемый Договор аренды № П03/10/18 от 30.10.2018 ранее неоднократно использовался при согласовании региональными сетевыми организациями тарифов на передачу электроэнергии и при установлении границ эксплуатационной ответственности в отношении спорных электроустановок, также не получили правовой оценки суда первой инстанции.

Истцом представлен отзыв, в котором он доводы жалоб отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном  заседании представители ответчиков поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом в решении и подтверждается  материалами дела, истец является собственником здания блока механических цехов, кадастровый номер 10:01:0000000:4448 площадью 8438,4 квадратных метра, расположенного по адресу: 

<

...> на основании договора купли-продажи недвижимости № 3 от 03.07.2017 года. Право собственности истца на указанный объект недвижимости подтверждается выпиской из ЕГРН.

В указанном помещении находится следующее оборудование: Трансформаторная подстанция ТП-2 1 шт., Трансформаторы ТП-2 2 шт, Трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., Трансформаторы ТП-8 2 шт.

Между ООО «Актив-плюс (арендодатель) и ООО «ЗнергоХолдинг) был заключён договор аренды действующей электроустановки (электрической сети) (движимого имущества) № П03/10/18 от 30.10.2018.

Предметом аренды являлись в том числе Трансформаторная подстанция ТП2 1 шт., Трансформаторы ТП-2 2 шт, Трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., Трансформаторы ТП-8 2 шт.

Между ООО «Актив-плюс» (продавец) и ООО «Энерго защита» (покупатель) был заключён договор купли-продажи движимого имущества № 65- 06/2022 от 19.07.2022 года. Предметом договора являлись Трансформаторная подстанция ТП-2 1 шт., Трансформаторы ТП-2 2 шт, Трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., Трансформаторы ТП-8 2 шт.

Истец полагает, что оба договора являются ничтожными сделками, поскольку собственником и фактическим владельцем указанного имущества является ООО НПП «Техноком», что и явилось основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны, действуя недобросовестно, не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает указанных в предмете договора правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как следует из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Таким образом, истец, заявивший о том, что спорная сделка является мнимой сделкой, обязан доказать, что при заключении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом характера спорных правоотношений, судом первой инстанции была назначена электротехническая экспертиза.

Согласно заключению экспертизы от 29.03.2023 года оборудование в здании механических цехов по адресу: 

<

...> кадастровый номер 10:01:0000000:4448 относится к внутрицеховым распределительным устройствам и трансформаторным подстанциям. Данную внутрицеховую трансформаторную подстанцию следует классифицировать как двухтрансформаторную. В состав двухтрансформаторной внутрицеховой ПС входят помещения № 1, 2, 10, 11, 12. Трансформаторная подстанция в блоке механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:4448 не является движимым имуществом.

 При таких обстоятельствах встроенная трансформаторная подстанция является неотъемлемой частью здания блока механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:4448.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Рассмотрев экспертное заключение, суд первой инстанции   пришел к  обоснованному выводу, установив, что нарушений, противоречий в данном экспертном заключении не содержится. Экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом установлено не было. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, не представлено.

Экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствуют, сторонами не было заявлено о несогласии с результатами экспертизы, ходатайств о проведении повторной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы надлежащим доказательством по делу.

В соответствии со статьей 131 ГК РФ права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

Согласно части 5 статьи 1 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В пункте 52 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ответчики фактически не владели и не пользовались спорным имуществом, не несли бремя его содержания и не оспаривали зарегистрированные в установленном законом порядке права истца на объект недвижимости. Напротив материалами дела подтверждается, что фактическое владение, пользование и бремя содержания как объекта недвижимости так входящего в его состав спорного имущества несли ООО НПП Техноком» и ООО «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард».

При этом материалами дела подтверждается  непрерывное право собственности  истца на спорные объекты. Иного материалы дела не содержат. 

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-002/2021-170727850 от 21.12.2021 о переходе права на объект на Трансформаторную подстанцию № 8, при этом, из содержания выписки следует, что общество с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» никогда не являлось собственником ТП-8.

Апелляционный суд отклонил ссылку общества с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» на договор купли-продажи № 12 от 20.06.2008, поскольку указанный договор не содержит в качестве предмета договора Трансформаторную подстанцию № 8» и трансформаторов ТП-8 - 2 шт.

Кроме того, первым правообладателем Трансформаторной подстанции № 8 являлось ОАО «Судостроительный завод «Авангард», которое   продало объект недвижимого имущества Трансформаторную подстанцию № 8 ОАО «Финансовая Лизинговая Компания», согласно выписке ЕГРН № КУВИ-002/2021-170727850 от 21.12.2021 дата и номер государственной регистрации права: 11.12.2007 № 10-10-01/013/2007-631 (т.д. 4, л.д. 13-15).

11.12.2007 ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» стало собственником Трансформаторной подстанции № 8, в связи с чем ООО «ПромСтройТорг» не могло стать собственником трансформаторной подстанция № 8, поскольку 20.06.2008 судебный пристав не мог продать то, что уже принадлежало другому лицу.

Таким образом, обществом с ограниченной ответственностью «Актив-плюс» в нарушением положений статьи 65 АПК РФ не доказано наличие права собственности на спорные объекты.

В силу пункта 84 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 года № 25 допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19.03.2024 по делу №  А26-8393/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.А. Нестеров

 В.В. Черемошкина