ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-18874/2023

28 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей  Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9317/2024) общества с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2024 по делу № А70-18874/2023 (судья Шанаурина Ю.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Карат 72», акционерного общества «Транснефть - Сибирь», общества с ограниченной ответственностью ТСК «Геоникс», УФНС России по Тюменской области, общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Тюменьстроймонтаж», 

при участии в деле Прокуратуры Тюменской области,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» -  ФИО1, по доверенности от 22.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» - ФИО2, по доверенности от 01.01.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» (далее – истец, ООО «АСЛ») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» (далее – ответчик, ООО «Металлстройкомплект») о взыскании задолженности в размере 3 303 316, 75 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Карат 72» (далее – ООО «Карат 72»), акционерное общество «Транснефть-Сибирь» (далее – АО «Транснефть-Сибирь»), общество с ограниченной ответственностью ТСК «Геоникс» (далее – ООО ТСК «Геоникс»), Управление Федеральной налоговой службы России по Тюменской области (далее – УФНС России по Тюменской области), общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Тюменьстроймонтаж» (далее – ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж»).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечена Прокуратура Тюменской области (далее – Прокуратура).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2024 по делу № А70-18874/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Металлстройкомплект» в пользу ООО «АСЛ» взыскано 3 303 316,75 руб. задолженности, а также 39 517 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленные в материалы дела доказательства с достаточной степенью вероятности не свидетельствуют о реальном существовании задолженности, переданной по договору цессии. Так, истцом по договору цессии не был передан необходимый пакет первичных документов, удостоверяющий право требования, первичные документы не представлены истцом и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Кроме того, судом не дана оценка доводам ответчика об аффилированности ООО «АСЛ» и ООО ТСК «Геоникс».

От УФНС России по Тюменской области, ООО «АСЛ» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу. Представленные отзывы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Металлстройкомплект» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «АСЛ» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ответил на вопросы суда. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Между ООО «Металлстройкомплект» (цессионарий) и ООО «АСЛ» (цедент) заключен договор цессии уступки права требований от 02.08.2022 № 02-08, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности в размере 3 303 316,75 руб. с ООО «Карат 72» (должник). Право требование цедента к должнику возникло на основании договора подряда от 02.10.2021 № СП-10/9.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 3 303 316,75 руб. Оплата денежных средств производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным не запрещенным законом способом по согласованию сторон (пункт 2.2 договора).

На основании пунктов 3.1-3.2 договора цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику, а также сообщить в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору.

Цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданных прав, но не отвечает за неисполнение обязательств должником (пункт 4.4 договора).

В силу пункта 8.2 договора право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

Договор цессии уступки права требований от 02.08.2022 № 02-08 подписан как сторонами договора, так и должником – ООО «Карат 72».

Как указывает истец, цедент принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, между тем, цессионарием переданное право требования не оплачено.

Поскольку досудебное урегулирование спора не привело к положительному результату, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

По условиям договора ООО «Металлстройкомплект» приняло на себя обязательства по оплате уступаемых цедентом прав в размере уступаемой задолженности 3 303 316,75 руб.

Податель жалобы доказательств, свидетельствующих о погашении долгапо договору в полном объеме, не представил.

Довод апеллянта относительно неисполнения цедентом обязанности по передаче всех необходимых документов, в целях реализации уступаемого права, подлежит отклонению.

Так, в пункте 3.1 договора цессии отсутствует перечень документов, подлежащий передаче цессионарию. 

Сторонами не оспаривается, что во исполнение договора цедент передал следующие документы: договор подряда № СП-10/9 от 02.09.021, акт выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на общую сумму 5 458 316,75 руб.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обращение ответчика в адрес истца с требованием представить дополнительные документы, подтверждающие выполнение работ по договору подряда.Данный довод заявлен ООО «Металлстройкомплект» только в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, иное из материалов дела не следует.

Вместе с тем, ответчик настаивает, что переданное право требования не является реальным, поскольку истец подрядные работы фактически не выполнял.

Указанное утверждение представленными в материалы дела документами не подтверждается.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

По смыслу пункта 2 статьи 390 ГК РФ по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

Определением суда от 13.11.2023 у ООО «АСЛ» истребованы оригиналы исполнительной документации по выполненным подрядным работам; оригиналы договоров, первичной бухгалтерской отчетности о приобретении материалов, использованных для выполнения работ; документы-основание для выполнения работ на объекте «Урайского УМН» АО «Транснефть-Сибирь», сведения о найме персонала для выполнения работ, мобилизации и допуске работников (билеты, проживание, питание и т.п.); иные доказательства выполнения работ и признания долга ООО «Карат 72», деловая переписка сторон спора и ООО «Карат 72» между собой с подтверждениями направления и получения юридически значимых сообщений; подтверждение передачи ответчику документов, удостоверяющих право требования к должнику (ООО «Карат 72»).

Истцом по запросу суда представлены: договор подряда от 02.09.2021 № СП-10/9, акты выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3; счет-фактура от 25.10.2021, выписка из книги продаж, иные документы.

Истец пояснил, что переданные ООО «Карат 72» работы фактически выполнялись ООО «ТСК «Геонис» на основании договора субподряда от 14.09.2021 № 021/2021. Кроме того, актом сверки взаимных расчетов за период с января 2021 года по декабрь 2022 года подтверждается частичная оплата ООО «Карат 72» задолженности в пользу ООО «Агростройлогистик», сумма задолженности по состоянию на 31.12.2022 составила 3 303 316,75 руб.

Позднее истцом в материалы дела также представлены извещение об осуществлении закупки генеральным заказчиком, техническое задание «108-ТСИБ/КР/7-04.2020 Работы по капитальному ремонту зданий и сооружений» Программы ТПиР и КР АО «Транснефть – Сибирь» 2020 года, а также нотариально удостоверенный протокол осмотра переписки в мессенджере Viber.

В отзыве на исковое заявление ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж» указало, что между третьим лицом и АО «Транснефть-Сибирь» заключен договор подряда от 19.12.2019. В целях исполнения принятых на себя обязательств ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж» привлекло к выполнению работ ООО «Карат 72» по договору субподряда, в подтверждение чего представлены КС-2, КС-3, счет-фактура и счет на оплату.

Доводы истца о реальности правоотношений сторон и уступленного права требования не опровергаются сведениями, представленными УФНС России по Тюменской области.  Так, согласно сведениям налогового органа, АО «Транснефть-Сибирь» является заказчиком при поведении работ на строительном объекте «Здание общежития на 62 места. Здание АБК. ЛПДС «Конда». Урайское УМН. Капитальный ремонт».  В рамках контракта от 19.12.2019 в качестве подрядчика привлечено ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж».  ООО «Карат 72» в книгах продаж в период с 4 квартала 2019 года по 2 квартал 2023 года отражено выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «ПСК Тюменьстроймонтаж». В дальнейшем ООО «АСЛ» в книге продаж за 4 квартал 2021 года отразило выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «Карат 72» в размере 5 458 316,75 руб., что соответствует представленным истцом документам. Далее ООО «ТСК Геоникс» в книге продаж за 4 квартал 2021 года отразило выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «АСЛ» в размере 4 366 653,40 руб.

Следовательно, цепочка взаимоотношений сформирована следующим образом: АО «Транснефть-Сибирь» - ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж» - ООО «Карат 72» -ООО «АСЛ» - ООО «ТСК Геоникс». 

При этом апелляционный суд соглашается с доводом истца относительно того, что указание ответчика на аффилированность ООО «АСЛ» и ООО «ТСК Геоникс» само по себе не свидетельствует об отсутствии задолженности, не исключает выполнение работ с учетом многоуровневой цепочки подрядчиков в рамках реализации единого проекта. 

Прокуратура в представленном суду отзыве отмечает, что в рамках рассматриваемого дела отсутствуют основания для вывода о незаконности заключения между ООО «АСЛ» и ООО «МеталлСтройКомплект» договора цессии, в том числе с учетом запутанного или необычного характера сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. Договор цессии заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности двух самостоятельных субъектов, недействительным либо сфальсифицированным не признан в установленном законом порядке. Признаков намерения сторон совершить незаконную финансовую операцию при отсутствии спора о праве не установлено.

Экономический смысл заключения договора цессии стороны не раскрывают.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П указал, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств, подтверждающих мнимость сделки, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Апелляционная коллегия отмечает, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карат 72» № А70-23581/2023 прекращено.

Доказательства направления требования ответчика в адрес ООО «Карат 72» ответчиком в дело не представлены.

При изложенных обстоятельствах, как верно указано судом первой инстанции, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика, сформулированную в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, которой дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная коллегия не усматривает. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2024 по делу № А70-18874/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая