ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-26444/2020

г. Саратов

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, О.В. Грабко, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области на определение Арбитражного суда Волгоградской области о признании требований кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, от 24 декабря 2021 года по делу № А12-26444/2020 по заявлению Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ», г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 400075, 

<

...>),

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 20.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

01 октября 2020 года в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Паритет».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 октября 2020 года заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Паритет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11 декабря 2020 года, а также в газете «Коммерсантъ» от 19 декабря 2020 года № 234(6955), страница 160.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июля 2021 года конкурсный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Паритет».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 августа 2021 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Паритет» утвержден ФИО4.

19 июля 2021 в Арбитражный суд Волгоградской области суд поступило заявление Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области о включении в реестр кредиторов должника требований в размере 5483006 руб. 55 коп., в том числе 5342869 руб. 71 коп. задолженности по арендной плате, 140136 руб. 84 коп. неустойки. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2021 года заявление принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2021 года к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ».

До рассмотрения спора по существу Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области обратился в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ходатайством об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил включить в реестр требований кредиторов требования в общем размере 6117973 руб. 15 коп., в том числе 5342869 руб. 71 коп.  задолженности по арендной плате, 775103 руб. 44 коп. неустойки.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 декабря 2021 года по делу № А12-26444/2020 признаны обоснованными требования Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области  в общем размере 5234862 руб. 92 коп., в том числе 4797431 руб. 68 коп. основного долга, 437431 руб. 24 коп. пеней, и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в признании обоснованными требований по договору аренды от 22 декабря 2016 года № 2175-В в размере 378229 руб. 83 коп. и по договору аренды от 02 марта 2020 года № 02637-В в размере 165566 руб. 56 коп., как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает, что поскольку требования Комитета подтверждены вступившим в законную силу судебным актом оснований для отказа в их удовлетворении у суда первой инстанции не имелось. По мнению подателя жалобы, материалы дела не содержат доказательств передачи прав и обязанностей по спорным договорам к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ».

Конкурсный управляющий,  общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ» не представили отзывы на апелляционную жалобу.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Как разъяснено в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. 

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт в обжалуемой части подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 3 статьи 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Возражения на требование Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области поступили от конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела, 22 декабря 2016 года Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон», переименованное в общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (арендатор) заключили договор аренды № 2175-В на земельный участок, площадью 12404 кв. м, с кадастровым номером 34:34:060022:53, расположенный по адресу: 

<

...> с разрешенным использованием – «автостоянка подземная». 

23 января 2020 года в связи с окончанием срока действия указанный выше договор аренды был расторгнут.

02 марта 2020 года Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон», переименованное в общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (арендатор) заключили договор аренды № 2637-В на земельный участок, площадью 12404 кв. м, с кадастровым номером 34:34:060022:53, расположенный по адресу: 

<

...>, с разрешенным использованием: «размещение комплекса из трех 24-этажных жилых домов со встроенными помещениями, подземной автостоянкой и многофункциональным зданием», в границах, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, для завершения строительства  комплекса из трех 24-этажных жилых домов со встроенными помещениями, подземной автостоянкой и многофункциональным зданием  - II-й этап стилобат.

Срок аренды установлен на 3 года (пункт 2.1 договора). 

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в  силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Заключенные сторонами договоры от 22 декабря 2016 года № 2175-В, от 02 марта 2020 года № 2637-В являются договорами аренды, регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

Статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с положениями статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что права на земельные участки, предусмотренные главами III и IV настоящего Кодекса, удостоверяются документами в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации недвижимости».

Договоры аренды земельного участка, субаренды земельного участка, безвозмездного пользования земельным участком, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами (пункт 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации). 

Спорные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, что сторонами не оспаривается. 

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Неисполнение должником обязательств по внесению арендной платы за период с 11 июля 2019 года по 01 марта 2020 года по договору от 22 декабря 2016 года № 2175-В и за период со 02 марта по 31 марта 2020 года, с 01 июля 2020 года по 08 сентября 2020 года по договору от 02 марта 2020 года № 2637-В послужило основанием для обращения заявителя с настоящим требованием в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В целях признания требований кредитора обоснованными, кредитор обязан представить относимые, допустимые и достаточные доказательства, позволяющие исключить любые сомнения в реальности долга.

Отказывая в признании обоснованными требований Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области в размере 378229 руб. 83 коп. по договору аренды земельного участка от 22 декабря 2016 года № 2175-В и в размере 165566 руб. 56 коп. по договору аренды земельного участка от 02 марта 2020 года № 2637-В, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» в форме выделения было создано общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ», которому на основании передаточного акта от 02 сентября 2020 года в составе кредиторской задолженности передана задолженность по договору аренды земельного участка от 22 декабря 2016 года № 2175-В  в размере 378229 руб. 83 коп. и по договору аренды земельного участка от 02 марта 2020 года № 2637-В в размере 165566 руб. 56 коп. 

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме выделения образуется одно или несколько других юридических лиц, которым в соответствии с передаточным актом передается часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего (п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ). Из приведенных норм следует, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (в том числе и возникшие из договоров) не прекращаются, а либо сохраняются за этим лицом, либо переходят к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, создаваемые в процессе реорганизации, к которым согласно передаточному акту переходят определенные права и обязанности, в силу закона заменяют в соответствующих обязательствах реорганизуемое юридическое лицо. При этом объем таких прав и обязанностей по общему правилу остается неизменным (пункт 1 статьи 384 и пункт 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания пункта 2 статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу не требуется согласия лиц, выступающих в качестве кредиторов и должников по обязательствам, на переход прав и обязанностей по таким обязательствам к юридическим лицам, создаваемым в процессе реорганизации. Однако кредиторы в обязательствах, которые возникли до момента опубликования в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации первого сообщения о реорганизации юридического лица, наделяются правом в течение 30 дней с момента опубликования такого уведомления потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (п. 2 ст. 60 ГК РФ). 

Таким образом, учитывая, что в процессе реорганизации в форме выделения права и обязанности реорганизуемого юридического лица, вытекающие из различных обязательств, в том числе договорного характера, по общему правилу не прекращаются, а переходят в неизменном виде к вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом или сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом, перезаключения договоров, из которых вытекают указанные права и обязанности, либо внесения в них изменений не требуется. 

Тот факт, что в результате перехода прав и обязанностей по тому или иному договору к вновь созданному юридическому лицу могут измениться содержащиеся в таком договоре сведения о его стороне (наименование, адрес, банковские и иные реквизиты), не означает, что стороны обязаны внести в договор соответствующие изменения. Сведения о сторонах договора сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у данных сторон. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). 

Включение реорганизуемым арендатором в передаточный акт прав и обязанностей по договору аренды означает, что к создаваемому путем выделения лицу соответствующие права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства, а не по сделке. 

Как следует из материалов дела, факт реорганизации должника подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14 сентября 2020 года, из которой следует, что общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ» было создано 09 сентября 2020 года в результате реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» от 26 марта 2020 года № 1 и является правопреемником последнего.

Согласно сведениям с официального сайта Вестника государственной регистрации https://www.vestnik-gosreg.ru сообщение о принятом решении о реорганизации  опубликовано 22 апреля 2020 года. Повторное уведомление в    Вестнике государственной регистрации опубликовано 27 мая 2020 года.

В представленном в материалы дела передаточном акте, утвержденном решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» от 02 сентября 2020 года № 2, содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ» от общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон», в том числе кредиторской задолженности перед Облкомимуществом по договору от 22 декабря 2016 года № 2175-В в размере 378229 руб. 83 коп., по договору от 02 марта 2020 года № 2637-В в размере 165566 руб. 56 коп. (приложение № 11 к передаточному акту).  

Кроме того, передаточный акт содержит указание на передачу вновь создаваемому юридическому лицу прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» по договору аренды земельного участка от 02 марта 2020 года № 2637-В, заключенному с Облкомимуществом Волгоградской области, в отношении земельного участка, площадью 12404 кв. м, с кадастровым номером 34:34:060022:53, расположенного по адресу: 

<

...>.

Доводы подателя жалобы об отсутствии в описательной части передаточного акта от 02 сентября 2020 года и списке передаваемой документации по нему ссылки на договор аренды земельного участка от 22 декабря 2016 года № 2175-В подлежат отклонению, поскольку спорный договор расторгнут 23 января 2020 года, на стороне арендатора по расторгнутому договору имеются обязательства по оплате задолженности в общем размере 378229 руб. 83 коп., на что указано в приложении № 11 к передаточному акту. Право аренды спорного земельного участка является в настоящее время предметом договора от 02 марта 2020 года № 2637-В, поименованного в передаточном акте. 

То обстоятельство, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2020 года по делу № А12-13029/2020 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области задолженности по договору аренды земельного участка от 22 декабря 2016 года № 2175-В в общем размере 378229 руб. 83 коп., в рассматриваемом случае не является безусловным основанием для применения положений пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве. 

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 следует, что в случае, когда при реорганизации юридического лица (должника) в форме выделения кредиторская задолженность, в отношении которой имеется вступившее в законную силу решение суда, передается выделяемому юридическому лицу по передаточному акту, которое становится правопреемником реорганизованного юридического лица в отношении этой задолженности, удовлетворение требовании взыскателя должно осуществляться посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства.

Более того, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-ЮГ» в своих письменных пояснениях от 11 октября 2021 года, от 26 ноября 2021 года подтверждает наличие задолженности по спорному договору, не отрицая ни оснований ее возникновения, ни ее размер. 

Нахождение в реестре необоснованных (отсутствующих) требований неизбежно повлечет нарушение прав иных кредиторов.

На основании вышеизложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания обоснованными требований Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области по договорам аренды земельных участков от 22 декабря 2016 года № 2175-В, от 02 марта 2020 года № 2637-В.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в обжалуемой части в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области о признании требований кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, от 24 декабря 2021 года по делу № А12-26444/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                                                      Г.М. Батыршина

 

                                                                                                          О.В. Грабко