АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1906/2025

22 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО «Алатырь» - ФИО2 по доверенности от 18.01.2024

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу Калинина Владислава Николаевича

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 02.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025

по делу № А24-6046/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алатырь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 683023, Камчатский край, 

<

...>) и участника общества Кулагина Александра Юрьевича

к ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Кулагин Юрий Михайлович

о взыскании 1 891 557 руб. убытков   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алатырь» (далее – истец, ООО «Алатырь», общество) и участник общества ФИО4 (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 1 891 557 руб. убытков, причиненных обществу в период осуществления ответчиком функций руководителя ООО «Алатырь».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. По мнению ответчика, судами не полно исследованы обстоятельства дела, что влечет отмену обжалуемых судебных актов. Указывает, что к заявленному иску не приложен обоснованный расчет взыскиваемой суммы и не представлено доказательств того, что денежные средства были потрачены в личных целях ФИО3, а не ООО «Алатырь». Отмечает, что общество не требовало от ФИО3 объяснений относительно причин, по которым осуществлялись расчеты с использованием корпоративной карты ООО «Алатырь», в правоохранительные органы не обращалось. Указывает, что фактически расчеты с использованием бизне-карты осуществлялись не им, а иным лицом, аффилированным со вторым участником общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Алатырь» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

ФИО3, чье ходатайство о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) удовлетворено, предоставленной ему возможностью не воспользовался и участия в судебном заседании не принимал. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Алатырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2019, о чем налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 

<

***>.

В период с 24.01.2019 по 03.12.2021 функции единоличного исполнительного органа общества осуществлял ФИО3, одновременно являвшийся учредителем общества и его участником (решение № 1 учредителя ООО «Алатырь» от 17.01.2019, приказ от 24.01.2019 № 1 о вступлении в должность директора и ведении бухгалтерского учета, решение № 4 учредителя ООО «Алатырь» от 09.12.2020).

Решением учредителя от 09.12.2020 № 4 уставный капитал общества увеличен, в состав участников принят ФИО4; номинальная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале общества определена в размере 90 %, доля ФИО3 в уставном капитале общества составила 10 %.

В связи с выходом ФИО3 на основании нотариально оформленного заявления от 29.01.2021 № 41АА 0744554 из состава участников общества, принадлежащая ему доля перешла в собственность обществу.

Решением участника ООО «Алатырь» от 03.12.2021 № 7 полномочия ФИО3 в должности директора прекращены; приказом от 03.12.2021 № 1 директором назначен ФИО4

Ссылаясь на то, что за период с 15.12.2020 по 02.12.2021 ФИО3, осуществляющим обязанности директора ООО «Аладырь», совершен ряд хозяйственных операций (платежи с использованием корпоративной бизнес-карты) на сумму 1 891 557 руб.; данные денежные средства потрачены ответчиком в личных целях, поскольку каких-либо документов, обосновывающих спорные расходы и свидетельствующих, о том, что они были произведены в интересах общества, у истца не имеется, а ответчиком не предоставлено, ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая по исковым требованиям, ответчик ссылался на агентский договор от 01.03.2019 № 1, сторонами которого указаны общество в лице директора ФИО3 (принципал) и ФИО5 (агент), по которому принципал поручил, а агент принял на себя обязательство от своего имени и за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на подбор и приобретение в собственность принципала недвижимого имущества. В соответствии с пунктом 2.2 договора принципал обязан предоставить агенту принадлежащую принципалу бизнес-карту для внесения обеспечительного платежа, задатка, аванса или предоплаты за объект. В пункте 3.2 договора указано, что принципал передал агенту бизнес-карту и что данный пункт имеет силу передаточного акта.

По утверждению ФИО3 на основании указанного договора он передал бизнес-карту ФИО5 (третье лицо) непосредственно при заключении договора (01.03.2019), и все операции с ней, в том числе в спорный период, совершал именно ФИО5

Суд первой инстанции по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установил, что ответчиком не представлено документального оформления фактов хозяйственной жизни либо иных свидетельств, доказывающих, что расходование спорной суммы денежных средств осуществлено в интересах общества независимо от того, кем совершались покупки, учитывая, что именно на нем как на руководителе общества лежала обязанность контролировать расходы юридического лица; ФИО3 признал отсутствие выполнения обязанностей по контролю в отношении хозяйственных операций, совершенных с применением бизнес-карты общества и контролю за расходованием денежных средств; мер по возврату денежных средств и возврату карты не предпринимал. Суд отметил также, что ФИО3 не доказал факт передачи оригинала договору обществу, не раскрыл каким образом и когда им изготовлена копия такого документа.

Признав доказанным, что поведение ответчика как директора ООО «Аладырь», а точнее, его бездействие, выраженное в оставлении без контроля факта расходования денежных средств со счета общества с применением корпоративной карты, без выяснения обстоятельств, связанных с этим расходованием, оснований платежей по карте, которая, как утверждает ФИО3, выбыла из его владения, без затребования документов у лиц, которые, по его мнению, пользовались картой в ущерб интересам общества, явно не согласуются с разумным поведением, ожидаемым от руководителя юридического лица в силу возложенных на него законом обязанностей, о чем ответчик не мог не знать, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Позиция суда первой инстанции поддержана апелляционным судом.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Вопросы расходования денежных средств находятся в непосредственном ведении директора общества как единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей хозяйственной деятельностью.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона № 14-ФЗ, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между ними. При этом обязанность доказывания наличия условий привлечения к ответственности в виде возмещения причиненных убытков возложена на истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО4 указал, что в период с 15.12.2020 по 02.12.2021 ФИО3, осуществляющим обязанности директора ООО «Аладырь», совершен ряд хозяйственных операций (платежи с использованием корпоративной бизнес-карты) на сумму 1 891 557 руб., в отсутствие оправдательных документов, доказательств их расходования на нужды и в интересах общества; возврат израсходованных денежных средств также не произведен.

Между тем, вменяемая ответчику сумма истрачена в период, когда ФИО4 уже являлся мажоритарным участником общества (с долей 90 % уставного капитала) и проявив должную осмотрительность мог своевременно контролировать расход директором общества денежных средств с корпоративной карты. Доказательств того, что истец не имел возможности контролировать действия ФИО3 как руководителя общества в указанный период, а также того, что учредитель общества был ограничен в предоставляемой информации и не имел доступа к документам общества, материалы дела не содержат.

Однако с рассматриваемым требованием ФИО4 обратился только после подачи ФИО3 иска о выплате ему действительной стоимости доли в обществе, что в свою очередь свидетельствует о наличии между участниками спора корпоративного конфликта (дело № А24-5807/2023).

Данное обстоятельство в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, а также тем фактом, что ФИО4 и ФИО5 являются аффилированными лицами, судами не исследовано и не оценено.

Вместе с тем согласно правовой позиции, сформированной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021 (далее - Обзор от 10.11.2021), факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.).

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т.д.).

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 14.07.2003 № 12-П указал, что при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Из представленной в материалы дела выписки по лицевому счету ООО «Алатырь» за период с 21.12.2020 по 09.12.2021 следует, что с персонализированной бизнес-карты, держателем которой указан ФИО3, осуществлялись покупки в разных городах (Петропавловске-Камчатском, Хабаровске, Владивостоке, Новосибирске) в супермаркетах, автомагазинах, рыболовном магазине, магазинах одежды, аптеках, ресторанах, кафе, кинотеатре, ветеринарной клинике; приобретались авиабилеты. Значительные расходы осуществлялись на приобретение топлива. При этом судами не установлено, принадлежал ли обществу служебный автомобиль, в целях эксплуатации которого могло быть произведено возмещение обществом горюче-смазочных материалов.

В целях проверки доводов ФИО3 о фактическом владении бизнес-картой ФИО5, суды не установили, кто непосредственно находился в городах Хабаровск, Владивосток, Новосибирск в периоды осуществления расходов с бизнес-карты в этих городах.

Также, из имеющейся в материалах дела выписки по счету ООО «Аладырь» по бизнес-карте общества, держателем которой указан уже ФИО4, следует, что в период с сентября 2022 года осуществлялись аналогичные траты, что, учитывая их схожесть, вызывает обоснованные сомнения в осуществлении оспариваемых платежей именно ответчиком.

Вместе с тем, с учетом правовой позиции, изложенной в Обзоре от 10.11.2021, вопрос о том, кто фактически осуществлял безосновательное расходование денежных средств общества с использованием бизнес-карты, имеет существенное значение для разрешения спора при условии аффилированности ФИО4 (90% доли общества) и ФИО5 и наличии между сторонами спора корпоративного конфликта.

При вышеизложенном, вывод судов о возложении на ФИО3 ответственности за причинение обществу убытков в виде расходования спорной суммы денежных средств не в интересах общества (независимо от того, кем совершались покупки) является недостаточно обоснованным, преждевременным, и не согласуется с представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами, которые в рассматриваемой ситуации подлежали оценке в совокупности.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о необходимости взыскания с ответчика убытков сделаны при неправильном применении норм материального (статьи 1, 10, 15, 53 ГК РФ, статья 44 Закона № 14-ФЗ), процессуального права (статьи 65, 71, 168, 170 АПК РФ) и разъяснений Постановления № 62, являются недостаточно обоснованными, противоречивыми, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, решение суда и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе путем судебных запросов в авиакомпании установить лицо, фактически использовавшее бизнес-карту общества, и с учетом установленного дать надлежащую правовую квалификацию спорным правоотношениям, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства спора, имеющие значение для его разрешения по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 02.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А24-6046/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко

Судьи                                                                                А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков