Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

 СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-14468/2016

город Пенза

05 июля 2017 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е. 

при ведении протокола помощником судьи Балябиной Н.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (ФИО2 ул., 1 д., Москва г., 121357)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственный агротехнический комплекс «Нива» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***> (Антонова ул., 27 д., 109 кв., Пенза г., 440600)

ФИО3 (Ново-революционная ул., 27 д., 1 кв., Пенза г., 440046)

третьи лица: 

ФИО4 (ФИО5 ул., 9 д., Бессоновка с., Бессоновский район, Пензенская обл., 442780)

ФИО6 (Строителей пр-т, 160 д., 305 кв., Пенза г., 440066)

Инспекция ФНС России по 

<

...> д., Пенза г., 440066)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии

от истца представителя ФИО7

УСТАНОВИЛ :

В арбитражный суд Пензенской области обратился истец ФИО1 с иском к ООО ПАТЕК «Нива», ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО Производственный агротехнический комплекс «Нива» от 15.12.2002 г. и  применении последствий ее недействительности в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ в отношении участников общества по основаниям ст.ст. 169 ГК РФ. 

В обоснование иска ФИО1 ссылается на тот факт, что договор дарения от 15.12.2002 г. собственноручно не подписывал, намерения приобрести долю в уставном капитале ООО Производственный агротехнический комплекс «Нива» не имел, о своем участии в управлении ООО Производственный агротехнический комплекс «Нива» узнал при проведении проверочных мероприятий по месту службы – в МЧС России в апреле 2016 г. 

 В судебном заседании истец на иске настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в нем, в том числе с учетом выводов, отраженных в заключении эксперта №69 от 17 мая 2017 года, уточил требования в части применения последствий недействительности сделки, просив применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчиков внести соответствующие изменения  в ЕГРЮЛ в части состава участников ООО ПАТЕК «Нива».

Арбитражный суд в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  принимает уточнение истцом заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, ходатайств по делу суду не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему. 

ООО Производственный агротехнический комплекс «Нива» является юридическим лицом  ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>, зарегистрированным 17.02.2000 г. при его создании Администрацией Железнодорожного района г. Пензы.

На момент заключения оспариваемого договора, что не отрицается лицами, участвующими в деле, участниками общества являлись ФИО8  (3 000 рублей), ФИО3 (3 000 рублей), ФИО4 (3 000 рублей).

15 декабря 2002 года между ФИО1 и ФИО3 заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого даритель передал в собственность одаряемому долю в уставном капитале ОО ПАТЕК «Нива» номинальной стоимостью 3 000рублей, что составляет 30% уставного капитала. 

Судом установлено и иными лицами, участвующими в деле, не опровергнуто то обстоятельство, что 15.12.2002 г. состоялось общее собрание участников ООО ПАТЕК «Нива», в соответствии с п. 2 решения которого участник ФИО3 принял решение о дарении своей доли в размере 1/3 Уставного капитала третьему лицу – ФИО1    

На основании указанного решения ФИО1 принят в состав участников общества, ФИО3 выведен из состава участников общества. 

Указанные обстоятельства явились основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

На момент обращения в суд с настоящим заявлением согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.12.2016 года участниками общества являются ФИО6 (3 000 рублей), ФИО1 (3 000 рублей), ФИО4 (3 000 рублей).

Согласно данной выписке сведения об участнике ФИО1 внесены Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 24.12.2002 г. 

Полагая, что договор дарения от 15.12.2002 г. является недействительным в силу ничтожности, поскольку намерения его подписывать он не имел, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них.

К одному из возможных способов защиты гражданских прав относится признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулированы правоотношения, связанные с недействительностью сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу статьей 154 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон, которая должна быть направлена в первую очередь на согласование существенных условий договора.

Применительно к ст.ст. 153, 160, ч. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации воля дарителя должна быть направлена на безвозмездную передачу в собственность одаряемого вещи либо имущественного права (требования) и совершение такой сделки должно повлечь добровольное прекращение права собственности дарителя и возникновение такого права у одаряемого.

Вместе с тем, из заключения судебной экспертизы №69 от 17 мая 2017 года следует, что подпись от имени ФИО1 в договоре дарения доли в уставном капитале от 15.12.2002 г. выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи. 

При этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомого ложного заключения. 

Каких-либо неясностей вывод эксперта не содержит, заключение эксперта N от 17 мая 2017 года соответствует Арбитражному процессуальному кодексу РФ и Федеральному закону "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Доказательств, опровергающих выводы заключений экспертов, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайств о проведении дополнительной или повторной экспертизы от сторон не поступило.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, действовавшей на момент заключения сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что договор дарения от 15.12.2002 г. содержит порок воли со стороны одараемого, поэтому данная сделка противоречит статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 167 ч.2 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы закона следует, что в качестве применения последствий недействительности сделки суд считает необходимым возвратить стороны в первоначальное положение, возложив на ответчиков обязанность представить в налоговый орган сведения об участниках ООО ПАТЕК «Нива», а именно исключив ФИО1 из состава участников общества и восстановив за ФИО3 право обладания долями в размере 30% в уставном капитале. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы суд возлагает на ответчиков. 

В соответствии с п. 1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (п. 2 ст. 109 АПК РФ).

Таким образом, денежные средства в размере 10 000 рублей подлежат выплате экспертному учреждению с депозита арбитражного суда.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить. 

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО ПАТЕК «Нива» от 15 декабря 2002 года. 

Применить последствия недействительности сделки, возложив на ответчиков ООО ПАТЕК «Нива» и ФИО3 обязанность представить в налоговый орган сведения об участниках ООО ПАТЕК «Нива», а именно исключив ФИО1 из состава участников общества и восстановив за ФИО3 право обладания долями в размере 30% в уставном капитале ООО ПАТЕК «Нива». 

Перечислить с депозита арбитражного суда Пензенской области на расчетный счет АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и исследований» (ИНН 

<

***> КПП 583701001 счет №40703810112180008717, банк получателя Филиал №6318 Банка ВТБ 24 (ПАО) г. Самара, счет №30101810700000000955) денежные средства в размере 10 000 рублей, перечисленные на основании чека-ордера от 03.03.2017 года.

Взыскать с ФИО3, ООО «ПАТЕК «Нива» в пользу ФИО1 солидарно в возмещение судебных расходов 16 000 рублей. 

 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                                         Ж.Е. Мурсаева