Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-2587/18

112-12 

11 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2019 года

Арбитражный суд  города Москвы в составе: 

судьи Шариной Ю.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску ООО "ДС"ГРУПП" (ОГРН 

<

***>) к ООО "ТЛФ" в лице конкурсного управляющего ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 115432, 

<

...> 

о взыскании 65 792 708,44 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «ГРАВСТРОЙТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 105318, 

<

...>, СТР.2, ЭТ.1 ПОМ.I КОМН.1А), ООО «ФРУКТОВЫЙ МИР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 117461, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТА 13), временный управляющий ООО "ТЛФ" ФИО2 (ИНН 

<

***>, 140002, Московская область, Люберцы, Октябрьский проспект, 60,2)  

в заседании приняли участие: от истца  - ФИО3 (дов. от 13.12.2018 г.)от ответчика –  ФИО4 по дов. от 05.07.2019 №1

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сити Сервис»  обратился в Арбитражный суд  города Москвы с требованием к ООО "ТЛФ", ООО технология-лизинг финанс к/у  ФИО5 о взыскании 65 792 708,44 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ были привлечены ООО «ГРАВСТРОЙТЕХ», ООО «ФРУКТОВЫЙ МИР», временный управляющий ООО "ТЛФ", ООО технология-лизинг финанс к/у  ФИО5

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия их представителей в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Определением суда была произведена замена истца ООО «Сити Сервис» в порядке ст. 48 АПК РФ на ООО "ДС"ГРУПП".

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ были приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 24 469 377,09 руб. 

Изучив материалы дела, суд установил, что  исковые требования, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ответчиком  ООО «Сити Сервис»  (лизингополучатель) и истцом ООО "ТЛФ"  (лизингодатель) заключены договора  финансовой аренды (лизинга) №№ 606 от 10.06.2014 г., 607 от 10.06.2014 г., 610 от 24.07.2014 г., 611 от 30.07.2014 г., 614 от 02.07.2014 г.,, 618 от 30.07.2014 г., 634 от 15.08.2014 гг., №518.22.14А от 28.04.2014 г.,  в соответствии с условиями которых  ООО "ТЛФ" на условиях отдельно заключаемых договоров купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем  транспортные  средства, которое ООО "ТЛФ" предоставит ООО «Сити Сервис»   за плату, во временное владение и пользование, с правом последующего приобретения права собственности.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.

Из материалов дела следует, что согласно актам приема –передачи имущества ООО "ТЛФ" передало ООО «Сити Сервис»   в транспортные средства, согласно спецификации представленной в материалы дела. 

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, договора лизинга №№ 606 от 10.06.2014 г., 607 от 10.06.2014 г., 610 от 24.07.2014 г., 611 от 30.07.2014 г., 614 от 02.07.2014 г.,, 618 от 30.07.2014 г., 634 от 15.08.2014 гг., №518.22.14А от 28.04.2014 г. были  расторгнуты, предметы лизинга изъяты, что подтверждается актами  об изъятии. 

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение  по договору лизинга в размере  24 469 377 руб. 

Ответчик в судебном заседании пояснил, что математически расчет истца не оспаривает, однако указывает на то, что в обоснование своего расчета сальдо сумму реализации считает по отчету об оценке, однако суд принимает расчет истца, поскольку он основан на представленных договорах купли-продажи, представленных в материалы дела. 

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Сф – время фактического пользования

Суд, проверив расчеты сальдо встречных обязательств истца и ответчика, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующих данных. 

По договору: № 606 от 10.06.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 43856722 р., Аванс – 5190000 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 25950000 руб., дата заключения договора – 10.06.2014 г., окончание срока по договору – 31.05.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 30.06.2014; полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи -  25515270,97 руб. (без аванса – 20 325 270,97 руб.) руб., плата за финансирование – 30,03%, финансирование в период фактического использования – 9198274,28 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 17 304 279,50 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 8 190 276,19 руб.

По договору: № 607 от 10.06.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 44333099 р., Аванс – 5190000 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 25950000 руб., дата заключения договора – 10.06.2014 г., окончание срока по договору – 31.07.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 30.06.2014; полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи -  22842915,80 руб. (без аванса – 17 652 915,80 руб.) руб., плата за финансирование – 29,71%, финансирование в период фактического использования – 11459072,61 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 17 750 154,16 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 3702997,35 руб.

По договору: № 610 от 24.07.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 22427375 р., Аванс – 2 595 000 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 12 975 000 руб., дата заключения договора – 24.07.2014 г., окончание срока по договору – 30.06.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 07.08.2014; полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи -  8 114 561 руб. (без аванса – 7 091 110 руб.) руб., плата за финансирование – 29,02%, финансирование в период фактического использования – 4 401 992,36 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 11 518 395 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 8 190 276,19 руб.

По договору: № 611 от 30.07.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 1794190 р., Аванс – 207600 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 1038000 руб., дата заключения договора – 30.07.2014 г., окончание срока по договору – 31.07.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 07.08.2018; дата изъятия – 04.01.2016 г., полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи– 498 014 руб., плата за финансирование – 38.62%, финансирование в период фактического использования – 452 495,19 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 887 286,28 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 102 405,08 руб.

По договору: № 614 от 02.07.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 836 711 р., Аванс – 99820 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 499100 руб., дата заключения договора – 02.07.2014 г., окончание срока по договору – 30.06.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 10.07.2014; дата изъятия – 02.01.2016 г., полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи– 354 187,91 руб. (без аванса 254 367,91 руб.), плата за финансирование – 29,53%, финансирование в период фактического использования – 174 761,35 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 469 700 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 563 166.56 руб.

По договору: № 618 от 30.07.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга– 20 633 185 р., Аванс – 2 387 400 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 12 975 000 руб., дата заключения договора – 15.08.2014 г., окончание срока по договору – 31.07.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 14.08.2018; полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи– 8114561 руб. (без аванса 5 727 161 руб.), плата за финансирование – 24,45%, финансирование в период фактического использования – 4 401 992,36 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 10 679 562,30 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 1 417 130,90 руб.

По договору: № 634 от 15.08.2014 г: 

Общий размер платежей по договору лизинга–  46 109 112 р., Аванс – 6 487 500 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 25 431 000 руб., дата заключения договора – 15.08.2014 г., окончание срока по договору – 31.07.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 28.08.2018; полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи– 19 662 236 руб. (без аванса 13 304 486 руб.), плата за финансирование – 42,20%, финансирование в период фактического использования – 10806924,50 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 21 218 844 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 4 772 905,50 руб.

По договору: № 518.22.14.А от 28.04.2014 г. 

Общий размер платежей по договору лизинга–  2 928 673 р., Аванс – 344 443 руб.;  общая стоимость предметов лизинга – 1 722 215 руб., дата заключения договора – 28.04.2014 г., окончание срока по договору – 25.04.2017 г.; дата фактической передачи предметов лизинга – 30.04.2014; дата изъятия – 07.01.2016 г.,  полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи – 951 962 руб. (без аванса 742 530 руб.), плата за финансирование – 11,69%, финансирование в период фактического использования – 272 260 руб.,  стоимость возвращенного предмета лизинга – 818 180 руб. 

Таким образом, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингополучателя  в размере 773 198 руб.

Суд, проверяя расчет сальдо по договору лизинга, установил, что  финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя по договорам лизинга  в сумме 24 469 377,90 руб., таким образом, исковые требования о  взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению. 

При рассмотрению спора суд признал расчет истца арифметически и методологически выполненным верно. при этом в заседании суда ответчик пояснил, что арифметически расчет не оспаривает. Суд учитывает, что расчет истца выполнен на основании договоров реализации спорных транспортных средств, вместе с тем расчет ответчика основан на экспертизе

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Применив положения пунктов 3.1 - 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17), исходили из того, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора надлежит исходить из того, что расторжение такого договора, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации); в то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3). Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя  из смысла указанной  нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости  собственного  имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того  имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за  счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за  счет другого.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств возврата неосновательного обогащения в размере 24 469 377,90 руб., исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, 614, 625, 1102 ГК РФ, ст.ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ТЛФ" в пользу ООО "ДС"ГРУПП"  неосновательное обогащение в размере  24 469 377, 90 руб. (двадцать четыре миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч триста семьдесят семь рублей) 90 коп., 

Взыскать с ООО "ТЛФ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 145 346, 89 руб. (сто сорок пять тысяч триста сорок шесть рублей) 89 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяЮ.М. Шарина