АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8219/2021

г. Владивосток

26 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Плехановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (ИНН 2540029914, ОГРН 1022502275840, дата государственной регистрации: 27.12.2004, адрес:  690012, Россия, Приморский край, Владивостокский г.о., Владивосток г., Пихтовая ул., зд. 20)  

к  обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 30.06.2016, адрес: 690090, Приморский край, Владивосток город, Тигровая улица, дом 20, корпус А кабинет 2)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Спецфлот" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 23.08.2017, адрес: 690090, Приморский край, Владивосток город, Тигровая улица, дом 20, корпус А кабинет 1);

общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» Гудзон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 21.02.2011, адрес: 690090, Приморский край, Владивосток город, Тигровая улица, дом 20 А);

общество с ограниченной ответственностью "Приморская морская логистическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 21.07.2016, адрес: 690090, Приморский край, Владивосток город, Тигровая улица, дом 20, корпус А, кабинет 2)

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

от истца: ФИО2, доверенность от 11.01.2021, удостоверение, диплом БВС 0712552, паспорт,

от ответчика: извещен, не явился,

от третьих лиц: извещены, не явились.

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик" (далее - ответчик) об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 24.04.2020 № 18-30/1 имущество: судно «Нептун» 1984 года постройки, тип судна накатное, наплавное, ИМО 8404991, установлении начальной продажной стоимости заложенного имущества и реализации имущества путем продажи с публичных торгов.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по делу, не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Истец заявил об уточнении исковых требований, просит обратить взыскание на заложенное по договору  залога  от 24.04.2020 № 18-30/1 имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик" на праве собственности: судно «Нептун» 1984 года постройки, тип судна накатное, наплавное, ИМО 8404991, путем его реализации с публичных торгов,  установив начальную продажную цену в размере  201 000 000 (двести один миллион) рублей.

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик, третьи лица отзыв не представили, требования не оспорили.

Из материалов дела  и пояснений истца суд установил следующее.

24.04.2020  между ООО «ГСК Логистик» (поручитель)  и Управлением Федеральной налоговой службы по Приморскому краю, УФНС России по Приморскому краю, заключены договоры поручительства №18-30/2, №18-30/3, №18-30/4 в соответствии с которыми  поручитель обязался исполнить в полном объеме обязанности ООО «Судоходная компания» Гудзон», ООО "Приморская морская логистическая компания",  ООО "Спецфлот"  об уплате денежных сумм (налогов, страховых взносов, пени).

24.04.2020 между УФНС России по Приморскому краю и ООО «ГСК Логистик» (залогодержатель, истец, Управление) и ООО «ГСК Логистик» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества №18-30/1 (далее - договор).

В силу пункта 1.1 предметом договора является передача в залог залогодержателю принадлежащего на праве собственности залогодателю предмета залога, указанного в пункте  1.2 договора, с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ГСК Логистик», ООО «Приморская морская логистическая компания», ООО «Спецфлот», ООО «Судоходная компания» Гудзон», именуемых в дальнейшем «Должники», возникших на основании заявлений о предоставлении рассрочки, по уплате федеральных налогов и страховых взносов: ООО «ГСК Логистик» в сумме 8 060 913,91 руб., ООО «ПМЖ» в сумме 7 134 566,01 руб., ООО «Спецфлот» в сумме                                  12 316 686,11 руб., ООО «Судоходная компания» Гудзон» в сумме 26 743 644,93 руб. и процентов, начисленных на сумму задолженности в соответствии с главой 9 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с графиками погашения задолженности на основании решений ФНС России.

В обеспечение исполнения обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, залогодатель передает в залог залогодержателю грузовое судно т/х «Нептун», IMO:8404991 (предмет залога)  (пункт 1.2. договора)

Право собственности залогодателя на суда, подтверждается свидетельствами о праве собственности, указанными в приложении №1 (в графе «Свидетельство о праве собственности»).

В соответствии с пунктом  1.3 договорастоимость имущества, указанного в пункте 1.2 договора, в соответствии с отчетом по определению рыночной стоимости от 12.02.2020 №20-03.257  а также по соглашению сторон, составляет  201 000 000   рублей.

Таким образом, стороны согласовали   стоимость заложенного имущества.

По условию пункта 4.1 договора обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.5. договора при нарушении условий исполнения обязательств одним либо несколькими из должников и принятии ФНС России решения о досрочном прекращении рассрочки в отношении одного или нескольких должников, предмет залога подлежит реализации с выплатой остатка задолженности должника (или нескольких должников, нарушивших условия рассрочки), а денежные средства, полученные от реализации имущества в объеме, покрывающем остаток обязательств иных должников, перечисленных в договоре, передаются для депонирования нотариусу в порядке, предусмотренном статей 88.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Право собственности ООО «ГСК Логистик» на морское судно «Нептун» IMO:8404991, подтверждается выпиской из Российского международного реестра судов,  представленной  в материалах дела.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), Решениями ФНС России должникам предоставлена рассрочка по уплате федеральных налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, в том числе: по решению от 08.06.2020 №КЧ-29-8/58 ООО «Спецфлот» на сумму 10 941 990 рублей 24 копеек; по решению от 08.06.2020 №КЧ-29-8/59 ООО «Приморская морская логистическая компания» (далее ООО «ПМЛК») на сумму                 5 864 022 рублей 74 копеек; по решению от 08.06.2020 №КЧ-29-8/60 ООО «Судоходная компания «Гудзон» на сумму 25 646 123 рублей 42 копеек; по решению от 08.06.2020 №КЧ-29-8/61 ООО «ГСК Логистик» на сумму               6 879 627 рублей.

Согласно указанным решениям установлены сроки для погашения задолженности. 

Однако, как следует из  иска и пояснений истца,  с момента принятия решения о рассрочке, ответчиком оплата не производилась, обязательства, обеспеченные договором, не исполнялись.

Наличие задолженности подтверждается справками о состоянии расчетов с бюджетом по форме 39-1, представленными в материалах дела.

При нарушении заинтересованным лицом условий предоставления отсрочки, рассрочки действие отсрочки, рассрочки может быть досрочно прекращено по решению уполномоченного органа, принявшего решение о соответствующем изменении срока исполнения обязанности по уплате налога, сбора, страховых взносов (пункт 3 статьи 68 НК РФ).

ФНС России приняты решения о досрочном прекращении рассрочки по уплате федеральных налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов от 05.03.2021 №КЧ-29-8/18  в отношении ООО «Судоходная компания «Гудзон», от 05.03.2021  №КЧ-29-8/19 в отношении ООО «Спецфлот»,  от 10.03.2021 №КЧ-29-8/22 в отношении ООО «ГСК Логистик»,  от 10.03.2021 №КЧ-29-8/23  в отношении ООО «ПМЛК».

Согласно пункту 4 статьи 68 НК РФ при досрочном прекращении действия отсрочки, рассрочки в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, заинтересованное лицо должно в течение одного месяца после получения им соответствующего решения уплатить неуплаченную сумму задолженности, а также пени за каждый календарный день, начиная со дня, следующего за днем получения этого решения, по день уплаты этой суммы включительно.

При этом оставшаяся неуплаченной сумма задолженности определяется как разница между суммой задолженности, определенной в решении о предоставлении отсрочки (рассрочки), увеличенной на сумму процентов, исчисленную в соответствии с решением об отсрочке (рассрочке) за период действия отсрочки (рассрочки), и фактически уплаченными суммами и процентами.

Поскольку оплата рассроченной задолженности не производилась, а решения о рассрочке отменены, истцом начислены проценты: ООО «Судоходная компания «Гудзон» в сумме  2 104 112,18 рублей,  ООО «ГСК Логистик» в сумме 792 717,83 руб.,  ООО «ПМЛК» в сумме                      614 866,25 рублей,   ООО «Спецфлот» в сумме    964 666,58 рублей,  всего  4 476 362,81 рублей.

Согласно расчета, представленного Управлением на дату судебного заседания,  недоимка по налогам сборам составляет:  ООО «Судоходная компания «Гудзон» - 25 646 123,42 рублей,  ООО «ГСК Логистик»  -             6 879 627 рублей,  ООО «ПМЛК» 5 864 022,74 рублей,   ООО «Спецфлот» - 10 941 990,24 рублей, всего 49 331 763,40 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности  по обеспеченному залогом  обязательству  ответчика и третьих лиц на дату рассмотрения спора (недоимка по налогам  сборам, страховым взносам  и проценты) составляет 53 808 126 рублей 21 копейка. 

Обязательство должником до настоящего времени не исполнено, в связи с чем, истец обратился в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Судом установлено, что спорное имущество находится в залоге у истца в соответствии с условиями договора залога от 24.04.2020 № 18-30/1.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

 В соответствии с частью 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

  В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Суд, учитывая, что ответчик не исполнил обязательства по уплате федеральных налогов,   страховых взносов и  процентов, начисленных Управлением,  задолженность  в сумме 53 808 126 рублей 21 копейка  является значительной, приходит к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ оснований для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик".

По правилам пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются за счёт заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен, имеются основания, предусмотренные статьей 348 ГК РФ для обращения взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требования  кредитора – Управления в сумме 53 808 126 рублей 21 копейка.

В силу пункта 3 статьи 350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали стоимость заложенного имущества, которая составляет 201 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Учитывая положение указанной нормы права,  отсутствие возражений со стороны ответчика, суд устанавливает способ реализации имущества – путем реализации с публичных торгов заложенного имущества с начальной продажной ценой имущества в размере 201 000 000 рублей.

Государственная пошлина   подлежит взысканию с ответчика  в силу  статьи 110 АПК.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обратить взыскание на заложенное по договору  залога  от 24.04.2020 № 18-30/1 имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик" на праве собственности: судно «Нептун» 1984 года постройки, тип судна накатное, наплавное, ИМО 8404991, путем его реализации с публичных торгов,  установив начальную продажную цену в размере  201 000 000 (двести один миллион) рублей.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСК Логистик" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдается только по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Плеханова Н.А.