АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-23719/2017

09 февраля 2018 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбалко В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО1  (г. Новороссийск)

к ФИО2 (г. Новороссийск),

обществу с ограниченной ответственностью «Новойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 353900 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>. ЛИТЕР А кв. ОФИС №7),

ФИО3 (г. Новороссийск),

Инспекции Федеральной Налоговой Службы по г. Новороссийскому Краснодарского края (353925, 

<

...>)

Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 16 по Краснодарскому краю (ул. Коммунаров, 235, Краснодар, Краснодарский край, 350020)

при участии третьего лица: ФИО4 (г. Новороссийск), 

о восстановлении корпоративного контроля,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 (доверенность от 11.07.2017), ФИО6 (доверенность от 28.12.2015),

от ООО «Новойл»: ФИО7 (доверенность от 31.03.2016),

от МИФНС России №16 по Краснодарскому краю: ФИО8 (доверенность от 10.08.2017), 

от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 11.07.2017), ФИО6 (доверенность от 28.12.2015),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Новойл» (далее – ООО «Новойл», общество), ФИО3 (далее – ФИО3), Инспекции Федеральной Налоговой Службы по г. Новороссийскому Краснодарского края (далее – ИФНС России по г. Новороссийску) со следующими требованиями:

- о признании отсутствующим права ФИО2 на долю в размере, составляющем 90% (номинальной стоимостью 9 000 рублей) в уставном капитале ООО «Новойл», в связи с ее юридической принадлежностью ФИО1

- о признании (подтверждении) права ФИО1 на долю в размере, составляющем 90% (номинальной стоимостью 9 000 рублей) в уставном капитале ООО «Новойл».

- о признании незаконными действий участника ООО «Новойл» - ФИО2, выраженные в Решении участника № 1 от 04 июня 2015  года, а также действия самого ООО «Новойл», выраженные в изменении списка участников Общества, приведшие к переоформлению прав на долю в размере 90% в уставном капитале ООО «Новойл», принадлежащую ФИО1;

- о признании незаконными (недействительными) односторонние действия участника ООО «Новойл» - ФИО2 об утверждении 16 сентября 2015 г. новой (третьей по счету) редакции Устава ООО «Новойл», увеличившей размер уставного капитала ООО Общества до 13 334-00 руб. (подпункт 8.1.1 пункта 8.1 Устава) в связи с принятием в состав участников Общества нового лица — ФИО3 с долевым участием в размере, составляющем 25%) доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 3 334 руб.);

- о признании отсутствующим права ФИО3 на долю в размере, составляющем 25% (номинальной стоимостью 3 334 руб.) в уставном капитале ООО «Новойл» в связи с нарушением участником - ФИО2 законодательно установленной процедуры увеличения уставного капитала Общества и внесения в этой связи изменений в Устав Общества;

- о признании недействительными сведений, внесенных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску Краснодарского края в ЕГРЮЛ, начиная с 11 июня 2015 года, исключающие информацию о ФИО1 как об участнике ООО «Новойл» с долевым участием в размере, составляющей 90% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 000 руб.;

- о признании недействительными сведений, внесенных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску Краснодарского края в ЕГРЮЛ 23 сентября 2015 года, содержащие информацию об утверждении 16 сентября 2015 г. новой (третьей по счету) редакции Устава ООО «Новойл», и о принадлежности долей в уставном капитале Общества двум его участникам: ФИО2 в размере, составляющем 75% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000-00 руб., и ФИО3 в размере, составляющем 25% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 334 руб.;                                                                                     

- об обязании Инспекцию   Федеральной   налоговой   службы   по   г.   Новороссийску Краснодарского края исключить из ЕГРЮЛ сведения, касающиеся изменения субъектного состава участников ООО «Новойл» и Устава Общества, внесенные в период с 11 июня 2015 года по 23 сентября 2015 года.

Определением суда от 19.06.2017 исковое заявление  было оставлено без движения.

Определением суда от 06.07.2017 исковое заявление  принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 16 по Краснодарскому краю.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 в качестве ответчика привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 16 по Краснодарскому краю.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.1 Устава ООО «Новойл» отсутствует нотариальное удостоверение действий  по отчуждению ФИО1 принадлежащей ей доли второму участнику общества – ФИО2 Поскольку ФИО1 была незаконно лишена доли в уставном капитале общества в размере 90%, последующие односторонние действия ФИО2 по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ФИО3, изменении редакции устава ООО «Новойл» и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ являются недействительными.

ООО «Новойл» в отзыве исковые требования не признало, указав, что отчуждение доли ФИО1 было произведено в порядке реализации ФИО2 права преимущественной покупки доли вторым участником общества, на который не распространяются требования обязательного нотариального удостоверения сделки с долями в уставном капитал общества. Изменения в ЕГРЮЛ о переходе к ФИО2 доли ФИО1 в уставном капитале общества внесены на основании заявления самой ФИО1 с приложением всех необходимых документов.

ИФНС России по г. Новороссийску и МИФНС России №16 по Краснодарскому краю в отзывах исковые требования не признали, указав, что соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении долей участия в ООО «Новойл» были произведены на основании надлежащим образом оформленных заявлений уполномоченных лиц, поданных с приложением всех обязательных документов, предусмотренных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В судебном заседании представители истца и третьего лица настаивали на удовлетворении исковых требований. 

Представитель ООО «Новойл» исковые требования не признал и просил в их удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель МИФНС России №16 по Краснодарскому краю разрешения спора в части принадлежности доли ФИО1 оставил на усмотрение суда.

ФИО2 и ИФНС России по г. Новороссийску явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных и неявившихся в судебное заседание ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Новойл» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2003 с присвоением ОГРН 

<

***> (т.1 л.д.83).

Из представленной в деле копии учредительного договора, а также материалов регистрационного дела ООО «Новойл» следует, что с момента создания общества его учредителями являлись ФИО2 и ФИО1 с равными долями участников по 50% у каждого (т.1 л.д.23, т.3 л.д.5). 

ФИО2 обратился к ООО «Новойл» с извещением-офертой от 03.03.2015 о намерении продать часть принадлежащей ему доли в размере 40% уставном капитале ООО «Новойл» номинальной стоимости доли. В оферте отражены предмет сделки: купля-продажи 40% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4000 рублей; цена сделки: 4000 рублей.

Извещение-оферта ФИО2 от 03.03.2015 была получена вторым участником общества – ФИО1 03.03.2015 (т.3 л.д.82).

Согласно акцепту от 05.03.2015 ФИО1 известила продавца о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки 40% доли в уставном капитале ООО «Новойл» на условиях, изложенных в оферте ФИО2 от 03.03.2015, а именно: предмет сделки: купля-продажи 40% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4000 рублей; цена сделки: 4000 рублей. Акцепт получен ФИО2 05.03.2015 (т.3 л.д.81).

16 марта 2015 года было проведено общее собрание участников ООО «Новойл», на котором участники общества ФИО2 и ФИО1 подтвердили факт перераспределения долей участников общества и утвердили новую редакцию устава ООО «Новойл» (т.1 л.д.36, т.3 л.д.116).

ФИО2 обратился к ИФНС России по г. Новороссийску с заявлением №638А от 17.03.2017 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме №Р14001, указав на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 40% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО2 к покупателю – ФИО1, а также с заявлением №639А по форме Р13001 о государственной регистрации новой редакции устава общества, утвержденной на общем собрании участников общества от 16.03.2015 (т.3 л.д.65, 90).

К заявлению ФИО2 приложил оферту-извещение от 03.03.2015, акцепт ФИО1 от 05.03.2015, протокол общего собрания участников ООО «Новойл» №1 от 16.03.2015 и новую редакцию устава общества (т.3 л.д.64, 86).

Решениями ИФНС России по г. Новороссийску №№638А-639А от 24.03.2015 произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы, а также переход права собственности на 40% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО2 к покупателю – ФИО1

В дальнейшем, ФИО1 обратилась к ООО «Новойл» с извещением-офертой от 01.06.2015 о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 90% уставном капитале ООО «Новойл» номинальной стоимости доли. В оферте отражены предмет сделки: купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 рублей; цена сделки: 9000 рублей. Доказательством получения данной оферты обществом является соответствующая отметки единоличного исполнительного органа общества на представленной в деле копии извещения-оферты (т.3 л.д.75).

Извещение-оферта ФИО1 от 01.06.2015 была получена вторым участником общества – ФИО2 01.06.2015 (т.3 л.д.75).

Согласно акцепту от 04.06.2015 ФИО2 известил продавца о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» на условиях, изложенных в оферте ФИО1 от 04.06.2015, а именно: предмет сделки: купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 рублей; цена сделки: 9000 рублей. Акцепт получен ФИО1 04.06.2015 (т.3 л.д.77).

Решением единственного участник общества от 04.06.2015 ФИО2 подтвердил факт приобретения доли в уставном капитале общества.

04 июня 2015 года ФИО1 обратилась к нотариусу Новороссийского нотариального округа ФИО9 по адресу: 353913, 

<

...>, за свидетельствованием подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, что подтверждается ответом нотариуса на запрос суда и выпиской из реестра регистрации нотариальных действий за подписью ФИО1

04 июня 2015 года в ИФНС России по г. Новороссийску было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, подписанное ФИО1, содержащее указание на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2 (т.3 л.д.55-62).

К заявлению приложены оферта-извещение от 01.06.2015, акцепт ФИО2 от 04.06.2015, решение единственного участника общества ФИО2 от 04.06.2013 (т.3 л.д.54).

Решением ИФНС России по г. Новороссийску №1562А от 11.06.2015 произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы, а также переход права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2

ФИО3 обратилась к ООО «Новойл» с заявлением от 15.09.2015 о принятии ее в состав участников общества с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 3334 рубля.

Решением единственного участника ООО «Новойл» №2 от 16.09.2015 на основании заявления ФИО3 был увеличен уставный капитал общества до 13334 рублей за счет внесения вклада денежными средствами новым участником общества и утверждена новая редакция устава (т.3 л.д.48).

16 сентября 2015 года в ИФНС России по г. Новороссийску было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р13001, подписанное ФИО2, содержащее указание на необходимость государственной регистрации увеличения уставного капитала, перехода 25% доли в уставном капитале общества к новому участнику – ФИО3, а также государственной регистрации новой редакции устава общества (т.3 л.д.13).

К заявлению приложены устав в новой редакции решение единственного участника ООО «Новойл» №2 от 16.09.2015, заявление ФИО3, документ об оплате государственной пошлины (т.3 л.д.12).

Решением ИФНС России по г. Новороссийску №2725А от 23.09.2015 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала, перехода 25% доли в уставном капитале общества к новому участнику – ФИО3, а также государственной регистрации новой редакции устава общества (т.3 л.д.10).

Полагая, что в нарушение действующего законодательства переход права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2 в порядке преимущественного приобретения доли вторым участником общества не было нотариально удостоверено, дальнейшее распределение доли истца произведено без ее согласия, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как следует из материалов дела, в качестве предмета исковых требований ФИО1 указала на необходимость признании отсутствующим прав ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале общества, а также признании права собственности ФИО1 на долю в размере 90% уставного капитала ООО «Новойл».

Между тем, ссылка истца на пункт 52 постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав» в подтверждение избранной меры защиты судом второй инстанции отклоняется как несостоятельная.

Указанный в исковом заявлении истцом способ защиты своего нарушенного права - признание права собственности отсутствующим, не является надлежащим способом защиты нарушенного права, поскольку подлежит применению только в ситуации, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством. Данная правовая позиция приведена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.01.2012 №12576/11).

Вместе с тем, спорные правоотношения регулируются гражданским законодательством Российской Федерации и Федеральный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми такой способ защиты нарушенного права, как признание права собственности на долю в уставном капитале общества отсутствующим не предусмотрен.

Исходя из содержания искового заявления и объяснений представителей истца настоящий иск направлен на восстановление корпоративного контроля в ООО «Новойл» в связи с предполагаемой истцом утратой принадлежащей ФИО1 доли в размере 90% уставного капитала общества в отсутствие реального волеизъявления истца.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.06.2008 № 5539/08, от 24.06.2008 № 3605/08, и предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входят обстоятельства наличия у ФИО1 прав на долю в уставном капитале ООО «Новойл», наличие факта утраты ФИО1 прав на долю в уставном капитале общества, а также законность/незаконность действий приобретателя соответствующей доли.

Принадлежность ФИО1 90% доли в уставном капитале по состоянию на март 2015 года на основании извещения-оферты ФИО2 от 03.03.2015, акцепту ФИО1 от 05.03.2015 и соответствующей записи ГРН 2152315041789 от 24.03.2015 подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками, в связи с чем не подлежит дальнейшему доказыванию в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Данное положение отражено в пункте 9.1 устава ООО «Новойл».

Ссылаясь на необходимость нотариального удостоверения сделки по дальнейшему отчуждению ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале, истец руководствуется положениями статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившей в силу с 01.01.2016, в связи с чем полагает соответствующую сделку недействительной (ничтожной).

Вместе с тем, договор купли-продажи между ФИО1 (продавец) и ФИО10 (покупатель) был фактически заключен в июне 2015 года до вступления в силу положений Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, предусматривающих требования нотариального удостоверения оферты о продаже доли.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

ФИО1 обратилась к ООО «Новойл» с извещением-офертой от 01.06.2015 о намерении продать 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл». В оферте отражены предмет сделки: купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 рублей; цена сделки: 9000 рублей.

На извещении-оферте от 01.06..2015 имеется отметка о ее получении обществом 01.06.2015 и вторым участником общества – ФИО2 01.06.2015 (т.3 л.д.75).

Согласно акцепту от 04.06.2015 ФИО2 известил продавца о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» на условиях, изложенных в оферте ФИО1 01.06.2015, а именно: предмет сделки: купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 рублей; цена сделки: 9000 рублей. Акцепт получен ФИО1 01.06.2015.

Таким образом, сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новойл» были соблюдены требования статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В пункте 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из положений пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

При этом, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из текста извещения-оферты ФИО1 от 01.06.2015 следует, что предложение продавца второму участнику ООО «Новойл» - ФИО2 воспользоваться преимущественным правом приобретения реализуемой доли содержит все существенные условия договора купли-продажи доли, предусмотренные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации: размер отчуждаемой доли и ее цену, что соответствует положениям статей 435, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из акцепта ФИО2 от 04.06.2015 следует полное и безоговорочное согласие покупателя на приобретение реализуемой ФИО1 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» на условиях извещения-оферты от 01.06.2015

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 432, пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть в процессе реализации преимущественного права приобретения доли посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Договор купли-продажи признается судом заключенным 04.06.2015, то есть в момент получения ФИО1, направившей оферту, ее акцепта ФИО2 и не требует оформления договора в виде единого документа ввиду согласования сторонами всех существенных условий реализации спорной доли.

В силу требования статей 4, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме договора купли-продажи доли в уставном капитале применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент его заключения, то есть без учета изменений, внесенных  Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ не предусмотрено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Положения пункта 9.1 устава ООО «Новойл», на которые ссылается ФИО1, дублирует общее правило нотариального удостоверение сделок, предусмотренное ранее абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ.

При этом пункты 9.5-9.7 устава ООО «Новойл», регулирующие порядок реализации участниками общества и самим обществом преимущественного права приобретения доли в уставном капитале, каких-либо требований нотариального удостоверения оферты, акцепта или сделки по отчуждению доли в целом не содержат.

В данной ситуации, подлежат применению положения специальной нормы абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, исключающей необходимость нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, заключенной участниками в процессе реализации преимущественного права покупки доли.

Вопреки доводам ФИО1 положения пунктов 5, 11, 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункты 9.5-9.7 устава ООО «Новойл» не предусматривают необходимость подтверждения сделки отчуждения доли в уставном капитале общества в процессе реализации преимущественного права приобретения доли вторым участником общества решением общего собрания участников данного общества. Такие полномочия общего собрания участников общества не предусмотрены и положениями статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с этим, отсутствие решения общего собрания участников ООО «Новойл» об изменении состава участников общества в связи с переходом права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2 в процессе реализации преимущественного права приобретения доли, не имеет правового значения для решения вопроса о заключенности и действительности соответствующей сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку оформленный извещением-офертой ФИО1 от 01.06.2015 и акцептом ФИО2 от 04.06.2015 договор купли-продажи доли в порядке реализации преимущественного права не требовал нотариального удостоверения с учетом применимых положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до внесения вышеуказанных изменений Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, переход прав на долю в уставном капитале ООО «Новойл» к покупателю – ФИО2 должен состояться с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1.4 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Возражая против доказанности факта внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2, истец указала, что не обращалась в ИФНС России по г. Новороссийску, что подтверждается распиской о поступлении в инспекцию документов на совершение соответствующих регистрационных действий.

Между тем, из буквального толкования положений статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что заявитель в отношении каждого конкретного регистрационного действия определяется не по лицу, сдавшему документы в регистрирующий орган на государственную регистрацию, а по лицу, указанному в заявлении, оформленному по соответствующей форме (в настоящем случае по форме Р14001).

Согласно пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае, в частности, представления документов, предусмотренных статьей 12 названного Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его.

Между тем, из материалов дела, 04 июня 2015 года ФИО1 обратилась к нотариусу Новороссийского нотариального округа ФИО9 по адресу: 353913, 

<

...>, за свидетельствованием подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, что подтверждается ответом нотариуса на запрос суда и выпиской из реестра регистрации нотариальных действий за подписью ФИО1

ФИО1 не представила пояснения о том, каким образом заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, содержащее нотариально удостоверенную подпись ФИО1, сшитое и пронумерованное нотариусом (т.3 л.д.62 на обороте), после совершения нотариальных действий против ее воли могло оказаться у ответчиков или иных третьих лиц.

04 июня 2015 года в ИФНС России по г. Новороссийску было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, подпись ФИО1 в котором удостоверена нотариально, содержащее указание на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2 (т.3 л.д.55-62).

Действительно пунктом 3 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что заявителю, представившему документы в регистрирующие орган непосредственно, расписка в получении документов должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

Между тем, положениями статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указанная расписка не отнесена к доказательствам поступления в регистрирующий орган документов от конкретного лица, а призвана зафиксировать состав документов, полученных регистрирующим органом.

При этом, из содержания самой расписки в получении документов, представленных при государственной регистрации юридических лиц, следует, что подпись лица, представившего документы на регистрацию, подтверждает только получение указанным лицом расписки (т.3 л.д.54).

При таких обстоятельствах, из содержания материалов регистрационного дела, представленного  самим истцом, следует, что на государственную регистрацию сведений о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Новойл» к покупателю – ФИО2 были представлены все необходимые документы, предусмотренные статьями 9, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из текста заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, следует, что заявителем в отношении данных регистрационных действий явилась ФИО1, подпись которой в заявлении удостоверена нотариально.

Тот факт, что ФИО1 подписала именно заявление по форме Р14001, содержащее указание на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2, подтверждается тем фактом, что представленное в материалы регистрационного дела было сшито и пронумеровано нотариусом (т.3 л.д. 62 на обороте).

Решением ИФНС России по г. Новороссийску №1562А от 11.06.2015 произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы, а также переход права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2 (ГРН 2152315068948 от 11.06.2015).

Нарушений положений статей 9, 17, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при совершении регистрационных действий, связанных с переходом права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2, судом не установлено.

Поскольку сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новойл» заключена между сторонами спора в июне 2015 года в рамках использования преимущественного права покупки доли, согласно действующей на момент спорных правоотношений редакции пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход прав на долю в уставном капитале ООО «Новойл» к покупателю – ФИО2 состоялся с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, то есть 11.06.2015.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции не было установлено обстоятельств нарушения порядка оформления сделки, связанной с переходом прав на долю ФИО1 в уставном капитале общества в процессе реализации преимущественного права ФИО2 на приобретение указанной доли.

Иные обстоятельства нарушение требований действующего законодательства при совершении оспариваемой сделки истцом не заявлены и судом не установлено, что исключает возможность удовлетворения требований ФИО1 о признании отсутствующим прав ФИО2 и признании за ФИО1 права собственности на 90% доли в уставном капитале общества.

В отношении требований ФИО1, связанных с оспариванием увеличения уставного капитала ООО «Новойл» за счет вклада нового участника общества ФИО3, признания отсутствующим права ФИО3 на долю в уставном капитале, оспариванием изменений в устав общества и оспариванием соответствующих регистрационных действий ИФНС России по г. Новороссийску, суд первой инстанции считает необходимым указать следующее.

Увеличение уставного капитала ООО «Новойл» за счет вклада нового участника ФИО3 оформлено решением единственного участника общества ФИО2 и соответствующей сделкой между ФИО3 и ООО «Новойл». Оспариваемые истцом изменения в устав общества оформлены решением общего собрания участников общества.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом, решение общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Системный анализ положений статей 33-39, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что решения общего собрания участников общества порождают права и обязанности только для участников соответствующего общества с ограниченной ответственностью. Указанными решениями не могут быть созданы, изменены или прекращены права и обязанности третьих лиц, не входящих в состав участников конкретного общества.

В связи с этим, положения статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право оспаривания решений общего собрания участников общества предоставляют исключительно участникам общества с ограниченной ответственностью.

Между тем, с момента государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале ООО «Новойл» от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО2, состоявшейся 11.06.2015, ФИО1 утратила статус участника общества. Единственным участником общества являлся ФИО2

Поскольку у истца отсутствует статус участника ООО «Новойл», то его права оспариваемыми решениям участников ООО «Новойл» об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав общества не нарушены и не могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований. 

Отсутствие надлежащей легитимации истца в части требований о признании недействительным решений общего собрания участников общества (единственного участника общества) означает и отсутствие права на удовлетворение иска в порядке статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворение исковых требований ФИО1 в указанной части в отсутствие у истца статуса участника ООО «Новойл» фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции также учитывает, что истец не является и стороной сделки по внесению ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Новойл» при его увеличении за счет вклада нового участника.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Поскольку ФИО1 стороной оспариваемых сделок, связанных с увеличением уставного капитала ООО «Новойл» за счет вклада нового участника – ФИО3 не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС-14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствие оснований полагать ФИО1 заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска в части оспариваемого увеличения уставного капитала по внесению ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Новойл», поскольку истец не является стороной оспариваемых сделок, с 11.06.2015 не является участником ООО «Новойл», не имеет каких-либо прав в отношении долей в уставном капитале данного общества, а также прав в отношении имущества лиц, являющихся сторонами оспариваемых сделок.

Следовательно, при оспаривании ФИО1 увеличения уставного капитала ООО «Новойл» за счет дополнительного вклада нового участника ФИО3 истцом был избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение заявленных требований в любом случае не приведет к восстановлению его нарушенных или оспоренных прав, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Между тем, судом первой инстанции установлен факт отсутствия у ФИО1 законных оснований для материально-правовых притязаний на долю в уставном капитале ООО «Новойл», что исключает возможность признания незаконными (недействительными) регистрационных действий ИФНС России по г. Новороссийску, связанных с увеличением уставного капитала общества и изменением редакции устава общества.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в удовлетворении требований которого судом было отказано.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, подлежат отмене обеспечительные меры, принятые по ходатайству истца определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по настоящему делу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (г. Новороссийск) отказать.

С момента вступления решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу.

Судья                                                                                           Р.А. Решетников