АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-6391/2023

г. Петропавловск-Камчатский

28 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 27 мая по 05 июня, с 05 по 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску 

участника общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «Урал»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы общества,

о взыскании судебной неустойки,

при участии:

от истца: 

ФИО2 – представитель по доверенности от 07.02.2024 (сроком на 3 года), диплом, в режиме веб-конференции;

от ответчика: 

ФИО3 – представитель по доверенности от 12.02.2024 (сроком на 1 год), диплом, в режиме веб-конференции.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО4, место жительства: Камчатский край, Мильковский район, с. Мильково) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ответчик, Общество, ООО «Урал», адрес: 684300, 

<

...>) об обязании не позднее 7 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу по адресу: 

<

...> оригиналы и заверенные надлежащим образом копии нижеуказанных документов Общества о финансово-хозяйственной деятельности Общества, при отсутствии документов представить пояснения:

1. В части договоров аренды движимого имущества с экипажем № 01/01/2023 от 09.01.2023; № 02/01/2023 от 09.01.2023; № 03/01/2023 от 09.01.2023; № 04/01/2023 от 09.01.2023; № 05/01/2023 от 09.01.2023; № 01/02/2023 от 08.02.2023; № 05/10/2023 от 05.10.2023, которые были заключены между ООО «Урал» и ИП ФИО5 следующие документы и информацию:

1.1.  сведения о переданных в аренду транспортных средствах по договорам аренды движимого имущества с экипажем, подтверждающие правовые основания принадлежности арендодателю - ИП ФИО5 по договору техники: свидетельства о регистрации транспортного средства, договоры лизинга, договоры аренды, паспорта транспортных средств;

1.2.  сведения о составе экипажа ИП ФИО5, передаваемого по условиям договоров аренды движимого имущества с экипажем;

1.3.  сведения, в отношении работников ИП ФИО5 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), которые входили в состав экипажа по договорам аренды;

1.4. документы первичного учета (счета на оплату, акты оказанных услуг по договорам, УПД), оформляемых в рамках исполнения условий договоров аренды;

1.5. акты сверок взаимных расчетов сторон по договорам аренды движимого имущества с экипажем;

1.6. сведения об информационных источниках, на основании анализа которых формировалось условие о цене аренды транспортных средств по договорам;

1.7. путевые листы, маршрутные журналы, доказательства, прохождения медицинского освидетельствования работников ИП ФИО5, входящих в состав экипажа, силами которых оказывались услуги по договорам.

2. В части договоров на оказание автотранспортных услуг, заключенных от 01.01.2023 с ИП ФИО5, от 09.03.2023 с ИП ФИО6:

2.1. договоры на оказание автотранспортных услуг от01.01.2023, от 09.03.2023 в полной редакции с приложениями, которые были заключены между ООО «Урал» и ИП ФИО5, ИП ФИО6, соответственно;

2.2. заявки на оказание автотранспортных услуг по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023 и доказательства их направления в адрес ИП ФИО5, ИП ФИО6;

2.3. сведения в отношении транспортных средств, с использованием которых ИП ФИО5, ИП ФИО6 оказывали услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023: свидетельства о регистрации, договоры лизинга, договоры аренды, паспорта транспортных средств;

2.4. сведения, в отношении работников ИП ФИО5, ИП ФИО6 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023;

2.5. документы первичного учета (счета на оплату, акты оказанных услуг по договорам, УПД), оформляемых в рамках исполнения условий договоров от 01.01.2023, от 09.03.2023;

2.6. акты сверок взаимных расчетов сторон по договорам 01.01.2023, от 09.03.2023.

3. В части банковских операций по перечислению денежных средств со счета ООО «Урал» № 

<

***> в ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2022 по 31.07.2023 в адрес ФИО5 (ИП ФИО5), ИП ФИО7:

3.1. счета, поименованные в графе «Назначение платежа» по перечислениям в адрес ФИО5 (ИП ФИО5), ИП ФИО7;

3.2. Гражданско-правовые договоры, в рамках которых выставлялись счета, поименованные в графе «Назначение платежа» по перечислениям в адрес ФИО5 (ИП ФИО5), ИП ФИО7, заключенные между:

- ООО «Урал» и ФИО5 (ИП ФИО5);

- ООО «Урал» и ИП ФИО7

3.3. документы первичного учета, оформляемые в рамках исполнения условий гражданско-правовых договоров, в рамках которых выставлялись счета, поименованные в графе «Назначение платежа» по перечислениям в адрес ФИО5 (ИП ФИО5), ИП ФИО7;

4. В части банковских операций по возврату заемных денежных средств с расчетного счета ООО «Урал» № 

<

***> в ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2022 по 31.07.2023;

4.1. Договоры займа, реквизиты которых поименованы в графе «Назначение платежа» согласно Выписке по счету №

<

***> в ПАО «Сбербанк», заключенные между:

- ООО «Урал» (Заемщик) и ООО «ЗАРЯ» (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ФИО8 ИНН 

<

***> (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ИП ФИО8 ИНН 

<

***> (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ИП ФИО7 (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ИП ФИО5 (Заимодавец);

4.2. доказательства предоставления заемных денежных средств со стороны Заимодавцев (ООО «ЗАРЯ», ФИО8, ИП ФИО8, ИП ФИО7, ИП ФИО5) по договору в адрес ООО «Урал».

5. В части договоров займа, заключенных ООО «Урал» в период 2022-2023 годах:

5.1. документы, подтверждающие передачу ООО «Урал» заемных денежных средств по договорам займа № 01/02/2022 от 01.02.2022 (на сумму на сумму 457 860 руб., на сумму 84 200 руб., на сумму 292 000 руб., на сумму 131 000 руб.), № 29/11/2022 от 29.11.2022, № 27/02/2023 от 27.02.2023, №01/03/2023 от 01.03.2023, № 22/03/2023 от 22.03.2023, № 28/03/2023 от 28.03.2023, № 03/04/2023 от 03.04.2023, № 08/05/2023 от 08.05.2023;

5.2. в отношении договоров займа, заключенных между ООО «Урал» и ИП ФИО5 № 01/02/2022 от 01.02.2022 на сумму 457 860 руб., № 01/02/2022 от 01.02.2022 г. на сумму 84 200 руб. сведения о действительной дате заключения договоров, пояснения относительно целей отражения по тексту договоров в графе подписантов со стороны Заемщика двух физических лиц ФИО5 и ФИО1 (со стороны ФИО1 подпись отсутствует);

6. В части иных договоров, заключенных между ООО «Урал» и ИП ФИО7: 

по Договору на ответственное хранение от 09.01.2023:

6.1. сведения о месте/площадке, где ИП ФИО7 обеспечивала хранение бревен лиственницы, бревен ели, дров лиственницы, дров ели, дров березовых;

6.2. документы первичного учета, оформляемые в рамках исполнения условий договора;

6.3. акты сверок взаимных расчетов сторон по договору, при наличии4

по Договору на оказание услуг распиловки леса от 09.01.2023:

6.4. сведения о том, с помощью какого оборудования оказывались услуги по распиловке леса, документы, подтверждающие владение ИП ФИО7 техникой, необходимой для оказания услуги распиловки леса (СТС, ПТС, договоры лизинга, договоры аренды);

6.5. сведения, в отношении работников ИП ФИО7. (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору;

по Договору оказания услуг по погрузке/разгрузке древесины от 09.01.2023:

6.6. сведения о том, с помощью какой техники оказывались услуги (СТС и ПТС на каждую единицу техники, с использованием которой оказывались услуги по договору);

6.7. заявки на оказание услуг по погрузке-разгрузке древесины (круглый лес, древесина) и доказательства их направления по заключенному договору;

6.8. сведения, в отношении работников ИП ФИО7 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору;

7. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

8. Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, актах сверки расчетов по налогам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.

9. Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковские гарантии и пр.) период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

10. Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты в ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

11. Выписки по всем открытым расчетным счетам, открытым ООО «Урал» за период 2021 г., 2022 г., 2023 г., по лицевому счету № 

<

***> в ПАО СБЕРБАНК за период - 2021 г., с 01.08.2023 по 01.11.2023;

12. Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 2021 г., 2022 г., 2023  г.;

13.  Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков, и иных объектов основных средств за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

14. Материалы инвентаризации активов и обязательств общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

15. В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1 С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

16. Протоколы/решения общих собраний участников, заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

2. Указанные в разделе 1 просительной части Искового заявления документы и сведения обязать предоставить ООО «Урал» по адресу: 

<

...> не позднее 7 (семи) календарных дней после вступления решения суда в законную силу;

На случай неисполнения решения суда в установленный срок истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению документов и сведений о деятельности Общества по требованию его участника.

От ответчика в суд поступил отзыв на иск, в котором ответчик пояснил, что представил по запросу истца от 14.08.2023 запрашиваемые документы о деятельности общества в полном объеме, которые были переданы производственному директору ООО «Урал» ФИО9 и в дальнейшем переданы истцу, в связи с чем на запрос истца от 01.11.2023 ответчиком дан ответ о том, что запрашиваемые документы о финансово-хозяйственной деятельности общества предоставлены ранее, а часть запрашиваемых документов относится к финансово-хозяйственной деятельности третьих лиц и отсутствует в ООО «Урал».

С учетом представленного ответчиком отзыва истец предоставил в дело письменные пояснения. От ответчика также поступили письменные пояснения на пояснения истца.

Поскольку ответчик в период рассмотрения спора предоставлял истцу часть указанных в иске документов, истец корректировал состав запрашиваемых документов.

26.05.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Протокольным определением от 27.05.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 05.06.2024, для подготовки ответчиком пояснений с учетом ходатайства истца об уточнении требований.

05.06.2024 судебное заседание после окончания объявленного перерыва продолжено при участии тех же представителей, в режиме веб-конференции.

До начала заседания от истца поступило заявление об изменении исковых требований, поскольку в связи с предоставлением ответчиком части документов истцом скорректирован перечень. 

Протокольным определением от 05.06.2024 в судебном заседании вновь объявлен перерыв до 17.06.2024 для проверки истцом базы 1С и корректировки заявления об уточнении требований.

17.06.2024 судебное заседание после окончания объявленного перерыва продолжено при участии тех же представителей, в режиме веб-конференции.

Перед заседанием от истца поступило заявление № 3 от 16.06.2024 об изменении исковых требований, согласно которому истец просил обязать ООО «Урал» предоставить не позднее 7 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу по адресу: 

<

...>, оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также пояснения при отсутствии документов, а именно:

1. В части договоров аренды движимого имущества с экипажем № 01/01/2023 от 09.01.2023; № 02/01/2023 от 09.01.2023; № 03/01/2023 от 09.01.2023; № 04/01/2023 от 09.01.2023; № 05/01/2023 от 09.01.2023; № 01/02/2023 от 08.02.2023; № 05/10/2022 от 05.10.2022, которые были заключены между ООО «Урал» и ИП ФИО5 следующие документы и информацию:

1.1. сведения о переданных в аренду транспортных средствах по договорам аренды движимого имущества с экипажем, подтверждающие правовые основания принадлежности арендодателю - ИП ФИО5 по договору техники: свидетельства о регистрации транспортного средства, договоры лизинга, договоры аренды, паспорта транспортных средств;

1.2. сведения о составе экипажа ИП ФИО5, передаваемого по условиям договоров аренды движимого имущества с экипажем;

1.3. сведения, в отношении работников ИП ФИО5 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), которые входили в состав экипажа по договорам аренды;

1.4. следующие документы первичного учета (счета на оплату, акты оказанных услуг по договорам, УПД), оформляемые в рамках исполнения условий договоров аренды:

- счет и акт от 03.05.2023 на сумму 250 000 руб. по договору аренды движимого имущества с экипажем № 05/10/2022 от 05.10.2022;

1.5. путевые листы, маршрутные журналы, доказательства, прохождения медицинского освидетельствования работников ИП ФИО5, входящих в состав экипажа, силами которых оказывались услуги по договорам;

2. В части договоров на оказание автотранспортных услуг, заключенных от 01.01.2023 с ИП ФИО5, от 09.03.2023 с ИП ФИО6:

2.1.  сведения в отношении транспортных средств, с использованием которых ИП ФИО5, ИП ФИО6 оказывали услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023: свидетельства о регистрации, договоры лизинга, договоры аренды, паспорта транспортных средств;

2.2. сведения, в отношении работников ИП ФИО5, ИП ФИО6 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023;

3. В части иных договоров, заключенных между ООО «Урал» и ИП ФИО7: по Договору на ответственное хранение от 09.01.2023:

3.1. предоставить точный адрес базы в с. Мильково и (или) кадастровый номер земельного участка, и (или) координаты места, где осуществлялось (планировалось осуществление) ИП ФИО7 хранение бревен лиственницы, бревен ели, дров лиственницы, дров ели, дров березовых;

по Договору на оказание услуг распиловки леса от 09.01.2023:

3.2. сведения о том, с помощью какого оборудования оказывались услуги по распиловке леса, документы, подтверждающие владение ИП ФИО7 техникой, необходимой для оказания услуги распиловки леса (СТС, ПТС, договоры лизинга, договоры аренды);

3.3. сведения, в отношении работников ИП ФИО7 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору;

по Договору оказания услуг по погрузке/разгрузке древесины от 09.01.2023:

3.4. сведения о том, с помощью какой техники оказывались услуги (СТС и ПТС на каждую единицу техники, с использованием которой оказывались услуги по договору);

3.5. сведения, в отношении работников ИП ФИО7 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору.

На случай неисполнения решения суда в установленный срок истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Представитель ответчика в судебном заседании на вопрос суда подтвердил, что договор на ответственное хранение от 09.01.2023 сторонами не исполнялся, в связи с чем истец исключил из измененной 17.06.2024 просительной части пункт 3.1 исковых требований. Также истец исключил пункт 1.4 просительной части, поскольку указанные в нем документы представлены ответчиком накануне заседания.

Представитель истца уточнила, что оставшиеся исковые требования сводятся к представлению ответчиком документов (перечень подробно указан в заявлении № 3 от 16.06.2024), наличие которых ответчик отрицает, поскольку они относятся к деятельности контрагентов, а не ответчика. Однако истец настаивает на этих требованиях в целях фиксации судом в судебном акте доводов ответчика об отсутствии этих документов, опасаясь, чтоб в будущем они могут появиться.

Протокольным определением от 17.06.2024 в порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Урал» и владельцем 50 доли в уставном капитале Общества. Также участниками Общества являются ФИО10 (17 % доли), ФИО5 (33 % доли), производственный директор – ФИО9, директор – ФИО5.

07.11.2023 истец направил директору ООО «Урал» ФИО5 запрос о предоставлении документов и информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Урал» от 01.11.2023 по следующим направлениям:

1. В части договоров аренды движимого имущества с экипажем № 01/01/2023 от 09.01.2023; № 02/01/2023 от 09.01.2023; № 03/01/2023 от 09.01.2023; № 04/01/2023 от 09.01.2023; № 05/01/2023 от 09.01.2023; № 01/02/2023 от 09.01.2023; № 01/02/2023 от 09.01.2023; №05/10/2023 от 05.10.2023, которые были заключены между ООО «Урал» и ИП ФИО5:

1.1.  Сведения о переданных в аренду транспортных средствах по договорам аренды движимого имущества с экипажем, подтверждающие правовые основания принадлежности арендодателю - ИП ФИО5 по договору техники: свидетельства о регистрации транспортного средства, договоры лизинга, договоры аренды, паспорта транспортных средств;

1.2. Сведения о составе экипажа ИП ФИО5, передаваемого по условиям договоров аренды движимого имущества с экипажем;

1.3. Сведения, в отношении работников ИП ФИО5 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), которые входили в состав экипажа по договорам аренды;

1.4. Документы первичного учета (счета на оплату, акты оказанных услуг по договорам, УПД), оформляемых в рамках исполнения условий договоров аренды;

1.5. акты сверок взаимных расчетов сторон по договорам аренды движимого имущества с экипажем

1.6. Сведения об информационных источниках, на основании анализа которых формировалось условие о цене аренды транспортных средств по договорам;

1.7. Путевые листы, маршрутные журналы, доказательства, прохождения медицинского освидетельствования работников ИП ФИО5, входящих в состав экипажа, силами которых оказывались услуги по договорам.

2. В части договоров на оказание автотранспортных услуг:

2.1. Договоры на оказание автотранспортных услуг от 01.01.2023, от 09.03.2023, которые были заключены между ООО «Урал» и ИП ФИО5, ИП ФИО6, соответственно;

2.2. Заявки на оказание автотранспортных услуг по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023 и доказательства их направления в адрес ИП ФИО5, ИП ФИО6;

2.3. Сведения в отношении транспортных средств, с использованием которых ИП ФИО5, ИП ФИО6 оказывали услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023;

2.4. Сведения, в отношении работников ИП ФИО5, ИП ФИО6 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договорам от 01.01.2023, от 09.03.2023;

2.5. Документы первичного учета (счета на оплату, акты оказанных услуг по договорам, УПД), оформляемых в рамках исполнения условий договоров от 01.01.2023, от 09.03.2023;

2.6. акты сверок взаимных расчетов сторон по договорам 01.01.2023, от 09.03.2023.

3. В части банковских операций отчислений по счету ООО «Урал» в адрес ИП ФИО5, ИП ФИО7:

3.1. Счета, поименованные в графе «Назначение платежа»;

3.2. Гражданско-правовые договоры, в рамках которых выставлялись счета, поименованные в графе «Назначение платежа», заключенные между:

- ООО «Урал» и ИП ФИО5;

- ООО «Урал» и ИП ФИО7.

3.3. Документы первичного учета, оформляемые в рамках исполнения условий гражданско-правовых договоров, в рамках которых выставлялись счета, поименованные в графе «Назначение платежа».

4. В части банковских операций - возврат заемных денежных средств:

4.1. Договоры займа, реквизиты которых поименованы в графе «Назначение платежа», заключенные между:

- ООО «Урал» (Заемщик) и ООО «ЗАРЯ» (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ФИО8 ИНН 

<

***> (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ИП ФИО8 ИНН 

<

***> (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ИП ФИО7 (Заимодавец);

- ООО «Урал» (Заемщик) и ПИ ФИО5 (Заимодавец).

4.2. Доказательства предоставления заемных денежных средств со стороны Заимодавцев по договору в адрес ООО «Урал».

5. В части договоров займа, заключенных ООО «Урал» в период 2022-2023 годах:

5.1. Документы, подтверждающие передачу ООО «Урал» заемных денежных средств по договорам займа 01/02/2022 от 01.02.2022, 01/02/2022 от 01.02.2022, 29/11/2022 от 29.11.2022, 27/02/2023 от 27.02.2023, 01/03/2023 от 01.03.2023, 22/03/2023 от 22.03.2023, 28/03/2023 от 28.03.2023, 03/04/2023 от 03.04.2023, 08/05/2023 от 08.05.2023;

5.2. В отношении договоров займа, заключенных между ООО «Урал» и ИП ФИО5 № 01/02/2022 от 01.02.2022 на сумму 457 860, 00 руб., № 01/02/2022 от 01.02.2022 г. на сумму 84 200, 00 руб. сведения о действительной дате заключения договоров, либо пояснения относительно целей отражения по тексту договоров в графе подписантов со стороны Заемщика двух физических лиц ФИО5 и ФИО1 (со стороны ФИО1 подпись отсутствует), тогда как запись о составе единоличного исполнительного органа ООО «Урал» в составе директора общества и производственного директора общества внесена в ЕГРЮЛ только 21.09.2023 г. (запись №2234100067991).

6. В части иных договоров, заключенных между ООО «Урал» и ИП ФИО7: по договору на ответственное хранение от 09.01.2023:

6.1. Сведения о месте/площадке, где ИП ФИО7 обеспечивала хранение бревен лиственницы, бревен ели, дров лиственницы, дров ели, дров березовых;

6.2. Документы первичного учета, оформляемые в рамках исполнения условий договора;

6.3. Акты сверок взаимных расчетов сторон по договору, при наличии.

по договору на оказание услуг распиловки леса от 09.01.2023:

6.4.  Сведения о том, с помощью какого оборудования оказывались услуги по распиловке леса, документы, подтверждающие владение ИП ФИО7 техникой, необходимой для оказания услуги распиловки леса (СТС, ПТС, договоры лизинга, договоры аренды);

6.5.  Сведения, в отношении работников ИП ФИО7 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору;

по договору оказания услуг по погрузке/разгрузке древесины от 09.01.2023:

6.6.  Сведения о том, с помощью какой техники оказывались услуги (СТС и ПТС на каждую единицу техники, с использованием которой оказывались услуги по договору);

6.7.   Заявки на оказание услуг по погрузке-разгрузке древесины (круглый лес, древесина) и доказательства их направления по заключенному договору;

6.8.  Сведения, в отношении работников ИП ФИО7 (приказы о приеме на работу, трудовые договоры, договоры ГПХ, сведения по форме 2 НДФЛ), силами которых оказывались услуги по договору.

7. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; Отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; Отчет о движении денежных средств за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

8. Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, актах сверки расчетов по налогам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

9. Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковские гарантии и пр.) период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

10. Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты в ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

11. Выписки по всем открытым расчетным счетам, в частности по счету № 

<

***>, открытому ООО «Урал» за период 2021 года, 2022 г., 2023 г.;

12. Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

13. Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков, и иных объектов основных средств за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

14. Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

15. В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1 С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

16. Заверенные протоколы/решения общих собраний участников, заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения за период 2021 г., 2022 г., 2023 г..

Письмом от 08.11.2022 № 08/11/2023/1 ООО «Урал» сообщило ФИО1, что запрашиваемые документы в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Урал» были переданы в полном объеме, а именно: договоры с контрагентами за период с 2022 по 2023 год; договоры займов; документы по банковским операциям, где видно получение займов заемщиками; счета на оказываемые услуги по ИП ФИО5; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета; список основных средств; сведения о дебиторской и кредиторской задолженности. А также указано, что в отношении запрашиваемой информации по автотранспортной технике и персоналу контрагентов и бухгалтерской отчетности контрагентов Общество не располагает.

Как пояснил истец, приведенная в ответе ООО «Урал» от 08.11.2023 информация не соответствовала действительности. Запрашиваемые истцом документы и сведения не были представлены ООО «Урал» в полном объеме, в том числе на дату подачи настоящего искового заявления. 

Ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемых участником документов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, статей 67, 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Урал», он вправе требовать от Общества предоставления документов и сведений о деятельности юридического лица, участником которого он является. 

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам. При этом приведенный в данной норме перечень документов не является исчерпывающим.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В период рассмотрения спора ответчик предоставлял истцу указанные в первоначальных исковых требованиях документы о деятельности Общества, в том числе базу 1С, в связи с чем истец уточнял исковые требования, изменяя состав запрашиваемых документов.

В окончательном варианте исковых требований (заявление № 3 от 16.06.2024, зарегистрировано судом 17.06.2024) истцом запрошены документы, которые, как пояснил ответчик, относятся к деятельности контрагентов общества, то есть являются документами третьих лиц, а не документами Общества, в связи с чем отсутствуют у ответчика и не могут быть им предоставлены.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции, пояснил, что полагает необходимым отражение в итоговом судебном акте информации об отсутствии таких документов с целью исключения изготовления в будущем таких документов, датированных более ранней датой (л. 5 заявления № 3 об изменении исковых требований от 16.06.2024).

Оценив запрашиваемый истцом список документов с учетом уточнения истцом исковых требований, принятого судом протокольным определением от 17.06.2024 (заявления № 3 об изменении исковых требований от 16.06.2024), суд приходит к выводу, что данные документы не являются документами о деятельности ООО «Урал», а являются документами о деятельности контрагентов Общества, то есть документами третьих лиц,  в связи с чем не должны быть в наличии у ответчика и не могут быть им предоставлены, поэтому у суда отсутствуют законные основания для возложения на ответчика такой обязанности.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования ФИО1 об обязании ООО «Урал» предоставить документы Общества, а также производной от него требование о взыскании судебной неустойки на случай несвоевременного исполнения решения суда, являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                         О.Н. Бляхер