ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-5739/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  31.01.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» – представителей ФИО2 (доверенность от 01.12.2023)               и ФИО3 (доверенность от 08.09.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих                    в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества                             с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» на определение Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2023 по делу № А23-5739/2020 (судья Иванова Е.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» о прекращении исполнительного производства, в рамках дела по иску ФИО4 (Калужская область, г. Обнинск) к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (Калужская область,             г. Обнинск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Обнинского городского отдела судебных приставов УФССП России                               по Калужской области (Калужская область, г. Обнинск), об обязании предоставить копии документов, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (далее – ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные руководителем                и печатью организации копии следующих документов:

1) контракта (трудового договора) с директором ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» ФИО5, а также все трудовые договора, заключенные                  с сотрудниками ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» за период с 05.09.2019 по 01.09.2020;

2) протоколов всех внеочередных/очередных общих собраний за период                            с 05.09.2019 по 01.09.2020;

3) бухгалтерского баланса предприятия за 2019 год;

4) отчета о финансовых результатах за январь - декабрь 2019 года;

5) списка аффилированных лиц ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» и информации о сделках с ними;

6) книги продаж (реестр всех продаж) за периоды: III квартал 2019 год; IV квартал 2019 года; I квартал 2020 года; II квартал 2020 года; III квартал 2020 год;

7) книги покупок (реестр всех покупок) за периоды: III квартал 2019 год;                        IV квартал 2019 года; I квартал 2020 года; II квартал 2020 года; III квартал 2020 год;

8) всех штатных расписаний ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», действующих                   с 05.09.2019 по 01.09.2020;

9) реестра на перечисление заработной платы № 13 от 06.03.2020 на сумму                        3 000 000 руб.;

10) всех договоров и соглашений (займа, купли-продажи, об отступном, аренды, лизинга, уступки прав, страхования, поручительства, гарантии, залоговых обязательств             и прочих), заключенных с 05.09.2019 по 01.09.2020, включая, но не ограничиваясь следующими договорами:

10.1) договором поставки № 06112019 от 06.11.2019 с ООО «АВМ Системе»                (ИНН 

<

***>);

10.2) договором поставки № 22062020 от 22.06.2020 с ООО «АВМ Системе»                (ИНН 

<

***>);

10.3) договором оказания охранных услуг с ООО ЧОО «Ермак-РП»                             (ИНН 

<

***>);

10.4) договором оказания охранных услуг с ООО ЧОО «Гаран» (ИНН 

<

***>);

10.5) договором на оказание услуг с ИП ФИО6;

10.6) договором оказания юридических услуг с ФИО7;

10.7) договором оказания юридических услуг с ИП ФИО8;

10.8) договором оказания юридических услуг с АНО «ССГ Групп»;

11) изменений и дополнений в учредительные документы, принятых в период                  с 05.09.2019 по 01.09.2020;

12) перечня принадлежащих организации счетов (расчетных, валютных, текущих, ссудных, депозитных);

13) банковских выписок, со всех счетов организации начиная с 05.09.2019                      по 01.09.2020;

14) организационной структуры ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика»;

15) бухгалтерской и налоговой отчетности, налоговых регистров за период                               с III квартала 2019 года по III квартал 2020 года;

16) данных результатов инвентаризации имущества (товаров и материалов)                       за период с 05.09.2019 по 01.09.2020;

17) актов сверки взаимных расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию                на 01.09.2020;

18) перечня уплаченных налогов и применяемых льгот с 05.09.2019 по 01.09.2020;

19) актов проверок налоговых органов за период с 05.09.2019 по дату вынесения решения суда.

Также истцом заявлено требование об обеспечении доступа ФИО4                  к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской базы 1С                       ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», а также копированию информации, содержащейся               в бухгалтерской базе 1С ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» на электронный носитель.

В случае неисполнения решения суда в течение пяти дней с момента вступления его в законную силу истец просит взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб.                   за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Арбитражным судом Калужской области ФИО4 выданы исполнительные листы № ФС 90073977 и № ФС 90073974.

Предъявление указанных исполнительных листов в службу судебных приставов явилось основанием для возбуждения исполнительных производств № 61007/23/40040-ИП                             и № 64726/21/40040-ИП.

27.09.2023 ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о прекращении исполнительных производств                     №61007/23/40040-ИП и № 64726/21/40040-ИП, возбужденных Обнинским ГОСП.

Определением суда от 29.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию               в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Обнинский городской отдел судебных приставов УФССП России по Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2023                                 в удовлетворении заявления о прекращении исполнительных производств отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о прекращении исполнительных производств.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на статьи 8, 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», указывая, что истец утратил статус участника общества, полагает, что он не вправе истребовать документы о деятельности общества,                в связи с чем исполнительные производства подлежат прекращению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте                     и времени судебного заседания, представителей в судебное заседание не направили. Жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2021 между ФИО4 и ФИО9 (далее – ФИО9) заключен договор мены долей в уставном капитале (40 АВ 1002029),  по условиям которого стороны договорились произвести между собой мену принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а именно: ФИО4 передает в собственность ФИО9. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ИВС-Сигаалспецавтоматика», составляющую в момент заключения договора 25%, номинальной стоимостью 2 500 рублей, в обмен на передаваемую ФИО9                             в собственность ФИО4 принадлежащую ему долю в уставном капитале                                 ООО НТПФ «ИБС», составляющую в момент заключения договора 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

В результате совершения указанной сделки, ФИО4 вышла из состава участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика».

Ссылаясь на утрату возможности исполнения исполнительного документа, поскольку у ФИО4 отсутствует статус участника общества, а также в связи                  с неподписанием с ней соглашения о конфиденциальности, ООО «ИВС- Сигналспецавтоматика» обратилось в суд с заявлением о прекращении исполнительных производств № 61007/23/40040-ИП и № 64726/21/40040-ИП, возбужденных Обнинским ГОСП.

Рассмотрев доводы, изложенные ответчиком в заявлении о прекращении исполнительных производств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, однозначно свидетельствующие об утрате возможности исполнения должником требований, указанных в решении суда от 31.03.2021.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном названным Кодексом                  и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве).

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве исполнительное производство прекращается судом в случаях: смерти взыскателя-гражданина (должника-гражданина), объявления его умершим или признания безвестно отсутствующим, если установленные судебным актом, актом другого органа или должностного лица требования или обязанности не могут перейти к правопреемнику и не могут быть реализованы доверительным управляющим, назначенным органом опеки и попечительства; утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий); отказа взыскателя от получения вещи, изъятой у должника при исполнении исполнительного документа, содержащего требование о передаче ее взыскателю; в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства. 

По смыслу приведенной статьи прекращение исполнительного производства допускается в случае возникновения на стадии исполнительного производства объективных и неустранимых обстоятельств, делающих невозможным дальнейшее принудительное исполнение требований исполнительного документа (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 № 18-КГ18-144).

Под иными случаями понимаются случаи, установленные в части 2 статьи 45 Закона об исполнительном производстве: исполнения исполнительных документов, указанных в пунктах 5, 6 и 8 части 1 статьи 12 настоящего Федерального закона, в отношении организации или гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица; исполнения постановления судебного пристава-исполнителя в соответствии с частью 16 статьи 30 настоящего Федерального закона, если должником является организация или гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. При этом, прекращение исполнительного производства производятся судом общей юрисдикции по месту нахождения судебного пристава-исполнителя.  

В силу статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Требования суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются также обязательными                         и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражного суда влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что утрата ФИО4 статуса участника общества после вступления в законную силу судебного акта, при наличии возбужденного по заявлению взыскателя исполнительного производства, сама по себе не свидетельствует об утрате возможности исполнения принятого по делу решения.

Из разъяснений, приведенных в информационном письме ВАС РФ от 18.01.2011              № 144 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров                                    о предоставлении информации участкам хозяйственных обществ», также не следует, что лицо, утратившее статус участника общества после вступления в законную силу решения арбитражного суда, утрачивает право на получение информации, обязанность предоставления которой установлена судебным решением.

Доводы общества относительно того, что участник обратился с требованием                        о предоставлении информации, которая носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ранее уже были заявлены при рассмотрении спора и получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Так, принимая решение по делу № А23-5739/2020 от 31.03.2021 суд пришёл к выводу о том, что довод общества о необходимости оформления и заключения соглашения о конфиденциальности на основании ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по форме, представленном обществом подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из представленных истцом документов следовало, что ФИО4 не против заключения с обществом каких-либо соглашений о конфиденциальности. Более того, 23.12.2020 ФИО4 направила посредством почтовой связи в адрес общества подписанное со своей стороны соглашение о конфиденциальности, однако данное соглашение не было подписано со стороны общества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что вышеуказанные доводы ответчика, по сути, направлены на отмену вступившего                         в законную силу и обязательного для исполнения в силу статьи 16 АПК РФ судебного акта по делу № А23-5739/2020.

В рассматриваемом случае, не установлено оснований полагать, что взыскатель своими действиями препятствует исполнению исполнительного документа, что в силу пункта 6 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47 Закона № 229-ФЗ могло послужить основанием для окончания исполнительного производства и возвращения исполнительного документа взыскателю. Обществом не представлено доказательств, подтверждающих отказ взыскателя от подписания договора с ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» о конфиденциальности и неразглашении информации.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что материалы дела не подтверждают невозможность исполнения должником требований исполнительных документов, выданных на основании вступившего в законную силу решения суда от 31.03.2021, которое обязательно для общества.

Аналогичный правовой подход изложен в постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2020 № Ф07-8539/2020 по делу № А05-581/2020, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2020                        № Ф07-7110/2020 по делу № А05-4095/2018.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции                 не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что возможность исполнения исполнительного документа не утрачена, суд первой инстанции обоснованно отказал                 в удовлетворении заявления ответчика о прекращении исполнительных производств.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, не установлено. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 01.11.2023 по делу                                    № А23-5739/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

 

                         И.П. Грошев