АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48018/2022

г. Краснодар

25 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М.,  при участии в судебном заседании должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>), его представителя ФИО2 (доверенность от 18.09.2024), от ФИО3 и ФИО4 –ФИО5 (доверенности от 09.03.2024 и 19.09.2024), в отсутствие финансового управляющего ФИО6, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2024 по делу № А32-48018/2022, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 (далее – должник) ФИО3 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 90 млн рублей основного долга и 24 834 920,30 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 27.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО7 и ФИО4 просят отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды не установили значимые для дела обстоятельства; апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности передать должнику денежные средства в заявленном размере; суды не учли показания должника, данные в рамках уголовного дела; суды неверно квалифицировали условия соглашения от 06.04.2021; не приняли во внимание, что денежные средства передавались для финансирования деятельности ООО «Опен продукт» (далее – общество), бухгалтерский учет которого не отражает финансирование со стороны участников общества; должник не передал заявителю программное обеспечение, а также доли в обществе по условиям соглашения от 06.04.2021.

В отзыве должник просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО4, должник и его представитель  поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзывах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 28.09.2023 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина; сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 07.10.2023.

ФИО3 14.03.2024 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 90 млн рублей основного долга и 24 834 920,30 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.05.2021 по 10.03.2024, ссылаясь на следующие обстоятельства. Для реализации проекта Web-платформы для малого и среднего бизнеса было создано общество; должнику для организации работы общества передавались наличные денежные средства, который должник, избранный руководителем общества, должен был вносить в кассу или на расчетный счет названного юридического лица. Инвестиции, осуществленные ФИО4 в разработку Web-платформы, подлежали возврату в процессе поступления доходов от услуг, предоставляемых Web-платформой пользователям. В качестве доказательств передачи должнику денежных средств представлена переписка в WhatsApp. Заявитель также сослался на приобретение домена bazaar.net и регистрацию логотипа «BAZAAR» в качестве товарного знака компании, подлежащего отображению на Web-платформе; указал, что должник представлял отчеты о расходовании полученных денежных средств; часть средств должник внес в кассу общества, израсходовал на выплату заработной платы работникам общества; 2 368 300 рублей уплачено за аренду квартиры, в которой проживали должник и  работники общества. Право (требование) к должнику по возврату денежных средств ФИО4 передал  ФИО3 на основании договоров цессии от 11.03.2024 и 31.03.2024. ФИО3 и должник 06.04.2021 заключили соглашение, по условиям которого должник (сторона 2) добровольно принимает на себя обязательства по урегулированию задолженности перед ФИО3 (сторона 1), образовавшейся в связи с деятельностью общества. В соответствии с пунктом 2.1 соглашения сторона 2 признает долг, сформировавшийся перед стороной 1 в период деятельности общества, в размере 130 млн рублей, который погашается не позднее 25.05.2021 (в сумме 90 млн рублей) и не позднее 30.12.2021 (в сумме 40 млн рублей). Согласно пунктам 5.3, 5.4 соглашения сторона 2 обязуется обеспечить передачу долей в обществе, принадлежащих должнику (0,50%) и ФИО8 (50,5%), а также передачу исключительных прав на интеллектуальную собственность (программное обеспечение, разработанное при участии должника) на баланс общества. Невыполнение должником указанных обязательств послужило основанием для обращения с требованием об установлении требований в реестре требований кредиторов должника.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшем в период разрешения спора судами первой и апелляционной инстанций). 

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к выводу о том, что заявитель не представил относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт передачи должнику наличных денежных средств в заявленной сумме, а также наличие у ФИО4 и ФИО3 финансовой возможности передать должнику наличные денежные средства в сумме 130 млн рублей, несмотря на то, что суд первой инстанции неоднократно предлагал представить соответствующие доказательства. Указание в соглашении от 06.04.2021 на то, что должник признает долг в размере                      130 млн рублей в отсутствие доказательств, подтверждающих факт передачи названной суммы должнику, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для установления требований ФИО3 в реестре требований кредиторов должника. 

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что в данном случае не доказано наличие обязательств должника, как физического лица, перед ФИО4, принимая во внимание, что заявитель указывал на передачу денежных средств для обеспечения работы общества с целью получения доходов от его деятельности в процессе использования программного обеспечения. Доказательства наличия  договорных отношений должника и ФИО4 либо должника и ФИО3 по созданию и передаче должником программного обеспечения указанным лицам в счет полученных от них денежных средств отсутствуют. 

Апелляционный суд не усмотрел оснований для квалификации соглашения от 06.04.2021, как соглашения о переводе на должника долга общества перед его участниками, осуществившими финансирование разработки программного обеспечения. Тот факт, что в рамках своей деятельности общество не получило в полном объеме программное обеспечение, как результат, который можно использовать в предпринимательской деятельности, не свидетельствует о возникновении обязательств должника перед заявителем в размере 130 млн рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ФИО3 не доказал наличие и размер заявленных требований и отказали в удовлетворении заявления. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2024 по делу                                            № А32-48018/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

В.В. Глухова

С.М. Илюшников