Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3238/2018

г. Хабаровск

09 января 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 20.12.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 

к ФИО3 

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ»

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный»

при участии:

от истца – ФИО2 (лично); ФИО4 по доверенности от 22.09.2017;

от ответчика – ФИО5  по доверенности от 19.07.2018; ФИО6 по доверенности от 12.04.2018 (до перерыва).

ФИО2 обратилась в арбитражный  суд с иском к  ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» от 20.06.2015. Кроме этого, на основании части 3 статьи 182 АПК РФ  просила обратить судебное решение к немедленному исполнению.

В обоснование заявленным требованиям, истец указывает на односторонний отказ ФИО3 от принятых на себя обязательств по исполнению договора купли-продажи доли. 

Определением от 26.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный».

В судебном заседании 14.06.2017 в качестве свидетеля заслушана нотариус ФИО7

Определением от 14.06.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А73-8487/2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу №А73-8487/217 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено.

Определением от 16.10.2018 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании 15.11.2018 истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил основание иска, просил расторгнуть ничтожную сделку договор купли-продажи доли от 20.06.2015, как совершенную в нарушение положений статей 64, 126 Федерального закона  от 26 октября 2002 года       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), со ссылкой на положения статей166,168 Гражданского кодекса РФ.

Изменения основания исковых требований приняты судом.

Определением от 15.11.2018 к участию в деле на стороне истца привлечен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО9.

В судебном заседании 13.12.2018 истец настаивал на расторжении ничтожной сделки, уточнив, что фактически требования направлены на восстановление контроля над ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», в связи с чем, просил восстановить корпоративный контроль над  ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» за ФИО2 путем расторжения сделки договора купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» от 20.06.2015, как совершенную в нарушение действующего законодательства.

Кроме того, просил обратить судебный акт к немедленному исполнению, поскольку ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» находится в стадии банкротства, ФИО2  также проходит процедуру банкротства гражданина, доля в 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» подлежит включению в конкурсную массу в деле №А73-8487/2017, которое состоится на основании инвентаризации имущества ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» и его оценки на дату включения в конкурсную массу должника ФИО2 В результате этого, будет установлена реальная стоимость имущества ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», подлежащего реализации в рамках дела №А73-11015/2014.

Ответчик просил в иске отказать по доводам отзыва, пояснил, что  отчуждение  ФИО2 принадлежащей ей доли  в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» приобретателю ФИО3 произведено в соответствии с действующим законодательством, спорный договор нотариально удостоверен, в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества – ФИО3 и принадлежности ему доли 51% в уставном капитале  ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный». Договор купли-продажи был не только заключен, но и исполнен, все обстоятельства установлены в судебном акте по делу №А73-14979/2016. Также считает ФИО2 ненадлежащим истцом, поскольку с иском вправе был обратиться финансовый управляющий.

Финансовый управляющий ФИО9 в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что в рамках дела о банкротстве ФИО2 оспорена сделка по продаже доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», рассмотрение апелляционной жалобы на судебный акт по делу №А73-8487/2017 назначено на 09.01.2018. 

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку в соответствии со статьей 158 АПК РФ  отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, сделка оспаривалась по признаку мнимости,  в признании которой отказано,  в данном случае требование заявлено о расторжении ничтожной сделки, как несоответствующей действующему законодательству.  

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 13.12.2018 объявлялся перерыв до 20.12.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.08.2014 по делу № А73-11015/2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.06.2015 (резолютивная часть от 18.06.2015) ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.02.2018, участниками ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный» являются: ФИО10 с долей в уставном капитале 49% (с 29.05.2013) и ФИО3 с долей в уставном капитале 51% (с 29.06.2015). До 29.06.2015 доля 51%  принадлежала ФИО2. 

Отчуждение доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный»  от ФИО2 к ФИО3 произошло на основании договора купли-продажи доли от 20.06.2015, согласно которому продавец продает долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный», а покупатель покупает долю, принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 4 801 191 руб. 

Стороны подтвердили, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале  общества является истинной, расчеты по договору сторонами на момент подписания произведены полностью наличным платежом, фактом, подтверждающим  передачу покупателем денежных средств продавцу, является подписание настоящего договора.

Согласно пункту 9 договора, право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения настоящего договора. 

Данный договор  удостоверен 20.06.2015 ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО11

Поскольку, ФИО3 свои обязательства по оплате доли не исполнил, сделка по отчуждению доли является ничтожной, так как совершена в нарушение норм действующего законодательства при наличии ограничений, предусмотренных  статьями 64, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2017 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим был утвержден ФИО12

 

Определением от 09.06.2018 финансовым управляющим должника утвержден ФИО9

Согласно статье 213.24 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд принимает решение о введении реализации имущества гражданина и утверждает финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества гражданина.

Пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин вправе лично участвовать в таких делах (пункт 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, с даты введения в отношении должника гражданина процедуры реализации имущества вводится запрет на осуществление гражданином лично прав в отношении имущества, включая распоряжение имуществом. Ограничение прав на распоряжение имуществом, осуществления имущественных прав, в связи с введением процедуры реализации имущества должника гражданина, влечет ограничение права гражданина на предъявление самостоятельных требований по делам, касающимся имущественных прав такого гражданина.

 Из дополнительных пояснений истца, с учетом изменений основания иска, следует, что требование о расторжении ничтожной сделки фактически направлено на восстановление корпоративного контроля над обществом, на восстановление ФИО2 в качестве участника общества. При этом, на момент обращения  с настоящим иском доля истцу не принадлежала и не составляла  конкурсную массу, поэтому ФИО2 вправе была самостоятельно обратиться с иском в суд. В связи с чем,  довод ответчика в данной части является необоснованным.

 

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9 договора купли-продажи, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

ФИО2 исполнила свои обязательства перед ФИО3  по передаче доли, что подтверждается внесенной записью в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. 

Однако, как указывает  ФИО2, в нарушение принятых на себя обязательств ФИО3 не оплатил ей стоимость приобретенной доли, чем нарушил существенные условия договора, что является основанием для расторжения договора.

 

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, в пунктах 4, 21 договора купли-продажи от 20.06.2015 стороны подтвердили, что расчеты по договору на момент подписания произведены полностью, фактом передачи денежных средств является подписание настоящего договора, претензий продавец к покупателю не имеет. Продавец деньги в сумме 4 801 191 руб. получила полностью.

 

Вступившим в законную силу решением по делу №А73-14979/2016, установлено, что отчуждение ФИО2 принадлежащей ей доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» приобретателю ФИО3 произведено в соответствии с действующим законодательством, а именно договор купли-продажи доли от 20.06.2015 нотариально удостоверен нотариусом ФИО7, о чем внесена запись в реестре. Нотариусом проверено полномочие  лица, отчуждающего долю, на распоряжение данной долей, запрошены документы общества, касающиеся приобретения и оплаты ФИО2 доли в уставном капитале. В договоре от 20.06.2015 указано на получение продавцом (ФИО2) денежных средств в полном объеме – в сумме 4 801 191 руб. (пункт 4 договора). Доказательств того, что доля в обществе выбыла из владения ФИО2 в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо ее воли суду не представлено. Утверждение ФИО2 о том, что заключая спорный договор, она действовала под давлением представителя ФИО3 ФИО5, не основаны на нормах права, документально не подтверждены. 

 

В силу статьи 69 АПК РФ данный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, обстоятельства, установленные им по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь.

Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля нотариус ФИО7 пояснила, что нотариус факт передачи денежных средств не подтверждает, а только удостоверяет, проверяет личность и свидетельствует подлинность подписи, фиксирует заверение сторон, передача денежных средств при нотариусе не практикуется. 

Из материалов дела следует, что в судебном заседании Индустриального районного суда г. Хабаровска при рассмотрении дела №1-8/2018  свидетель ФИО3 пояснил, что  купил долю 51% ООО «Техцентр Люкс ДВ» у ФИО2, при передаче денежных средств никто не присутствовал, в договоре купли-продажи сделана отметка о получении ФИО2 денежных средств. 

Таким образом, доказательством получения денежных средств является договор купли-продажи, подписанный ФИО2 и заверенный нотариально.

Кроме того, следует обратить внимание на то, что доказательств обращения ФИО2 к ФИО3 с претензией либо  с иском в суд о взыскании денежных средств за переданную долю по договору купли-продажи не имеется.

Ссылка истца на то, что при рассмотрении дела №А73-14979/2016 не устанавливался факт платежеспособности ФИО3, не имеет правого значения.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом в порядке статьи 66 АПК РФ неоднократно заявлялось ходатайство об истребовании у Управления  Пенсионного фонда РФ в г. Хабаровске и Хабаровском районе Хабаровского края выписки с лицевого счета ФИО3 в целях подтверждения его платежеспособности, которые судом были отклонены ввиду нецелесообразности, поскольку данная выписка не может являться  доказательством с достоверностью подтверждающим платежеспособность ФИО3

Помимо одностороннего отказа от исполнения договора, истец указывает, что  основанием для расторжения договора также является его ничтожность, в силу того, что сделка совершена  в нарушение действующего законодательства, при наличии ограничений, предусмотренных положениями пункта 3 статьи 64, пункта 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым органы управления должника не вправе принимать решения, в том числе о выходе из состава учредителей (участников) должника; с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

 Заявляя о расторжении ничтожного договора, истец фактически просит одновременно признать договор купли-продажи недействительным и расторгнуть его, не принимая во внимание различие между недействительностью и расторжением договора, которое  состоит в том, что основанием недействительности является неправомерность сделки, то есть ее несоответствие каким-либо требованиям законодательства, основанием расторжения – различные обстоятельства, требующие прекращения договора, несмотря на его законность.

Расторжение сделки и признание ее недействительной представляет собой разные правовые действия, влекущие разные правовые последствия.

При этом, расторгнуть ничтожную сделку невозможно по причине того, что сделка отсутствует.

Кроме того, расторжение договора по доводу о его ничтожности, не является основанием для расторжения, поскольку  такого основания для расторжения договора как ничтожность договора действующим законодательством не предусмотрено. 

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                             О.П. Медведева