АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 марта 2024 года

Дело №

А56-39242/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г.,          Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» представителя ФИО1 по доверенности от 16.02.2024, от акционерного общества «Первое долговое агентство» представителя ФИО2 по доверенности от 01.06.2023,

рассмотрев 04.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А56-39242/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество», адрес: 11121, Чешская Республика, г. Прага, Прага 1, ул. Водичкова, 34/701, идентификационный номер: 452 79 314 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об обращении взыскания на принадлежащие ФИО3, ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова», адрес: 188304, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, Пригородный пос., Вырицкое ш., д. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество, Завод Филатова) в размере по 26% каждая в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и Общества по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2020 № ВС00018. Компания просит установить начальную продажную стоимость каждой доли по 16 946 020 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Компания ходатайствовала об уточнении требований, просила:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 № ВС00018 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты),                  1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 года), обратить взыскание на долю в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежащую ФИО3;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей ФИО3, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела;

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 № ВС00018 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты),                   1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 года), обратить взыскание на долю в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежащую ФИО4;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова»                        (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей ФИО4, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела.

Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение суда первой инстанции изменено, второй и четвертый абзацы резолютивной части изложены в следующей редакции:

«Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащей ФИО3, в размере 7 400 000 руб.»;

«Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащей ФИО4, в размере 7 400 000 руб.».

В остальной части Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-39242/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А56-39242/2020 оставлено без изменения.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отсрочке исполнения судебного акта, в котором заявитель просит отсрочить исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу на 1 год, а также принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество), обществу с ограниченной ответственностью «Мультикран» и иным уполномоченным лицам осуществлять действия, направленные на реализацию в рамках исполнительного производства № 235108/22/78022-ИП принадлежащего ФИО3 имущества - доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П, Филатова», в том числе проводить торги, назначенные на основании поручения Росимущества от 23.03.2023 № 78-ВМ-10/5128 на 16.05.2023 (извещение от 12.04.2023                      № 22000157670000000016) на электронной торговой площадке «эЛот» и иных возможных площадках, а также в виде запрета заключать договор купли-продажи данного имущества до рассмотрения по существу заявления об отсрочке исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022.

ФИО4 также обратился в суд с заявлением об отсрочке исполнения судебного акта, в котором заявитель просит отсрочить исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу на 1 год, а также принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество), обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Компания» и иным уполномоченным лицам осуществлять действия, направленные на реализацию в рамках исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП принадлежащего Воробью И.Ф. имущества - доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П, Филатова», в том числе проводить торги, назначенные на основании поручения Росимущества от 23.03.2023 № 78-ВМ-10/5128 на 16.05.2023 (извещение от 12.04.2023                    № 22000157670000000016) на электронной торговой площадке «эЛот» и иных возможных площадках, а также в виде запрета заключать договор купли-продажи данного имущества до рассмотрения по существу заявления об отсрочке исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022.

К участию в рассмотрении данных заявлений привлечены Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, ФИО5 - временно исполняющий обязанности заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава МОСП по ИОИП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество), общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Компания».

ФИО3 и ФИО4 подали в суд заявление об уточнении требований по приостановлению исполнительного производства, в котором заявители просят:

1) Приостановить исполнительные производства № 235108/22/78022-ИП в отношении ФИО3 и № 235118/22/78022-ИП в отношении ФИО4

2) Запретить Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество), обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Компания» и иным уполномоченным лицам осуществлять действия, направленные на реализацию в рамках исполнительного производства № 235118/22/78022-ИП принадлежащего Воробью И.Ф. имущества - доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в том числе проводить торги, а также запретить заключать договор купли-продажи данного имущества.

3) Запретить Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество), обществу с ограниченной ответственностью «Мультикран» и иным уполномоченным лицам осуществлять действия, направленные на реализацию в рамках исполнительного производства № 235108/22/78022-ИП принадлежащего ФИО3 имущества - доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в том числе проводить торги, назначенные на основании поручения Росимущества от 23.03.2023 № 78-ВМ-10/5128 на 16.05.2023 (извещение от 12.04.2023 № 22000157670000000016) на электронной торговой площадке «эЛот» и иных возможных площадках, а также запретить заключать договор купли-продажи данного имущества.

4) Обязать Росимущество снять имущество с реализации на сайте www.torgi.gov.ru, на электронной торговой площадке «эЛот» https://elotmarket.ru/ и иных возможных площадках, и направить соответствующие поручения о снятии имущества с торгов организаторам торгов и иным уполномоченным лицам:

- ООО «Мультикран» (ИНН 

<

***>, адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 61, стр. 1, пом. 1427-Н, каб. 1) - организатор торгов доли                ФИО3

- ООО «Северо-Западная Компания» (ИНН 

<

***>, адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 77, литера А. пом. 7Н) - организатор торгов доли ФИО4

Указанные уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Установив, что между АО «Первое долговое агентство» и АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» заключен договор от 28.12.2020 об уступке прав требования к Обществу в части задолженности, в обеспечение погашения которой предоставлены спорные залоги, при этом, от лиц, участвующих в деле, не поступило ходатайство о замене истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции привлек АО «Первое долговое агентство» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Также к участию в рассмотрении заявления судом привлечено ООО «Мультикран».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 в удовлетворении заявлений ответчиков об отсрочке исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 и принятия обеспечительных мер, приостановлении исполнительного производства отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявлений ФИО3 и Воробья И.Ф. об отсрочке исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А56-39242/2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 и  ФИО4 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просят обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобах основаниям и принять по делу новый судебный акт об отсрочке исполнения постановления суда апелляционной инстанции от 08.11.2022 по настоящему делу на 1 год.

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что суды не приняли во внимание, что в рамках дела № А56-9086/2019 о несостоятельности (банкротстве) Завода находятся на рассмотрении 3 заявления инвесторов последнего о погашении требований кредиторов к Заводу, при этом в случае погашения требований кредиторов Завода и прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) Завода отпадут основания для обращения взыскания на доли ответчиков.

В судебном заседании представители Завода им. Филатова и АО «Первое долговое агентство» против удовлетворения кассационных жалоб возражали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3 и Воробья И.Ф. – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявлений о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта ответчики сослались на то, что требования истца, в обеспечение исполнения которых обращено взыскание на предметы залога в рамках настоящего дела, могут быть удовлетворены без обращения взыскания на предметы залога путем погашения соответствующей задолженности по кредитному обязательству за должника обществом с ограниченной ответственностью «Диалог». Так, определением арбитражного суда от 27.12.2022 по делу № А56-9086/2019/намер.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, удовлетворено заявление ООО «Диалог» о намерении погасить требования кредиторов Завода. При этом, ответчики отмечают, что в заключении судебной экспертизы по настоящему делу при определении рыночной стоимости предмета залога эксперт указал на то, что при благоприятном исходе процедуры банкротства Завода стоимость заложенного имущества (доли в уставном капитале) будет составлять 95 023 305 руб., что в несколько раз выше установленной в настоящее время стоимости                        (7 400 000 руб.).

Суды не нашли оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 № 467-О Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

В силу статьи 65 АПК РФ заявитель, ходатайствующий об изменении способа исполнения решения, должен доказать наличие обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта.

При оценке обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов должника и взыскателя, сопоставляя их с требованием действующего законодательства об обязательности судебных актов арбитражных судов (статья 16 АПК РФ).

Как верно указали суды, доводы подателей жалоб о заявлении третьими лицами в рамках дела о банкротстве Завода намерений погасить требования всех кредиторов свидетельствуют о предполагаемых последствиях, наступление которых документально не подтверждено и не гарантирует погашение задолженности. Судебные акты по настоящему делу не исполняются уже длительное время, при этом о данных намерениях третьих лиц погасить задолженность заявителями указывалось непосредственно с начала подачи заявления об отсрочке исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» по смыслу положений статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и статьи 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Таким образом, лицу, обращающемуся с заявлением об отсрочке/рассрочке, надлежит представить доказательства, которые подтверждают наличие обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта в установленный срок.

Апелляционный суд правильно отметил, что предоставление отсрочки при подобных обстоятельствах нарушит баланс прав и законных интересов взыскателей и должников, и не будет отвечать требованиям справедливости, указанным в приведенном выше постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций верными, оснований для иных выводов у суда округа не имеется; в удовлетворении заявлений ФИО3 и Воробья И.Ф. отказано правомерно.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы процессуального права применены правильно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А56-39242/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

М.Г. Власова

 

Е.В. Куприянова