Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-39700/2019

28 мая 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 21 мая 2020.

Решение в полном объеме изготовлено 28 мая 2020.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «АЭНП», ОГРН 

<

***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», ОГРН 

<

***>, г. Архангельск, при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражного управляющего ФИО2, ОАО «МРСК Урала», ОГРН 

<

***>, ИФНС по г. Архангельску, МИФНС № 17 по Челябинской области, судебный пристав-исполнитель ФИО3 об освобождении имущества от ареста

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 23.09.2019 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЭНП», ОГРН 

<

***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», ОГРН 

<

***>, г. Архангельск, об освобождении имущества от наложения ареста, исключении имущества из описи, отмене запрета на регистрацию отчуждения доли в уставном капитале.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (т.2 л.д.47-56, 118-127).

Как следует из материалов дела, ООО «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее - «ООО «АСЭП», «Ответчик-1») являлось участником ООО «АЭС Инвест» (далее - «Истец») с долей в уставном капитале, равной 75% (номинальной стоимостью 7500 руб. 00 коп.).

14  мая  2018г.  в  адрес  истца    поступило Заявление Ответчика-1   о выходе из состава участников Истца и выплате ему действительной стоимости его доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Заявление   удостоверено   нотариусом   г.   Москвы   ФИО4 зарегистрировано в реестре.

23   мая  2018г истец обратился Межрайонную инспекцию ФНС РФ №17 по г. Челябинску (далее – МИФНС № 17) с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

30 мая 2018г. Решением № 4894А МИФНС № 17 отказала в государственной регистрации на основании подп. «м» п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Как установлено при рассмотрении дела   17  мая 2018г.  ООО  «АЭНП»  (далее -  «Ответчик-2») обратилось в Никулинский районный суд г. Москвы, определением судьи Никулинского районного суда Кузнецовой Е.А. 18 мая 2018г. были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Ответчику – 1, выдан исполнительный лист серии ФС № 010048055.

22 мая 2018г. судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по ОВИП УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО3 (далее - «судебный пристав-исполнитель») было вынесено Постановление о возбуждении исполнительного производства №46452/18/29047-ИП.

24 мая 2018г. судебным приставом-исполнителем было вынесено Постановление о наложении ареста на долю в уставном капитале Истца, принадлежащую Ответчику - 1, а именно 75%. Этим же постановлением судебный пристав-исполнитель запретил регистрирующему органу регистрацию отчуждения доли в уставном капитале Истца, принадлежащей Ответчику - 1. Одновременно судебным приставом-исполнителем был составлен Акт  о наложении ареста (описи имущества).

Истец полагает, что на дату вынесения судебным приставом-исполнителем Постановления о наложении ареста на долю и запрете регистрации отчуждения доли, доля Ответчика-1 в уставном капитале истца уже перешла непосредственно к истцу с даты 14 мая 2018г. (момента получения заявления Ответчика - 1 о выходе из состава участников истца, таким образом, Ответчик - 1 не являлся на дату 24 мая 2018г. участником Истца и собственником доли в его уставном капитале, следовательно, арест неправомерно наложен на имущество (долю) принадлежащую Истцу.

В связи с вышеизложенными фактическими обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 80 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в целях обеспечения исполнения документа, содержащего требование  об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника. Частью 1 ст. 119 названного Закона предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Как разъяснено в пунктах 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при наложении ареста на имущество в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов заинтересованное лицо, не являясь стороной исполнительного производства, не вправе оспаривать действия судебного пристава-исполнителя по наложению ареста, а может предъявить иск об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по искам об освобождении имущества от ареста являются: должник, у которого произведен арест имущества и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. 

  По дополнительным требованиям об отмене совершения регистрационных действий, несмотря на предложение суда, истец в порядке ст. 46 АПК РФ налоговый орган привлечь отказался (протокол от 21.05.2020), дело рассмотрено к первоначально заявленным ответчикам

В соответствии со ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (ст. 301-305 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом.

Более того, наличие сводного исполнительного производства в отношении одного должника подразумевает под собой особый порядок удовлетворения требований взыскателей и особый порядок распределения между взыскателями денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (ст. ст. 110 и 111 ФЗ "Об исполнительном производстве").

Как установлено в ходе судебного разбирательства с учетом представленного мнения третьего лица - МРСК Урала ОАО «МРСК Урала», ООО «АЭС Инвест» и ООО «АЭНП» являются фактически аффилированными лицами, входящими в группу компаний МРСЭН, возглавляемую АО «МРСЭН» (подробно в приложении в Схеме взаимосвязей Мосуралбанка) (т.1 л.д.91-95).

Учредителями ООО «АЭС Инвест» являются ООО «АСЭП», доля 7500 руб. - 75% уставного капитала ОГРН: 

<

***> и ПАО «ЧЕЛЯБЭНЕРГОСБЫТ», доля 2500 руб. - 25% уставного капитала, ОГРН: 

<

***>. Все указанные компании входят в группу МРСЭН согласно схеме взаимосвязей Мосуралбанка.

В отношении ООО «АЭС Инвест» определением от 01.04.2019 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43527/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 .

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «АЭС Инвест» №А76-43527/18 было установлено что ПАО «Челябэнергосбыт» и ООО «АЭС Инвест» являются аффилированными по отношению друг к другу юридическими лицами, и их действия направлены на причинение вреда кредиторам - уменьшение конкурсной массы. По делу были приняты обеспечительные меры: ООО «АЭС Инвест» запрещено совершать любые действия, связанные с его реорганизацией в формах присоединения, слияния, выделения, разделения. Запрещено учредителям общества «АЭС Инвест» принимать решение о его реорганизации в форме присоединения к ПАО «Челябэнергосбыт».

Вышеизложенное установлено судами в рамках рассмотрения дел о банкротстве №№ А25-2825/17, А25-605/18, А74-5805/18, выводы которых были поддержаны 9-м ААС в постановлении 9ААС от 25.01.2019 по делу № А40-180468/18.

Выводы о фактической аффилированное ООО «АЭС Инвест» ООО «АЭНП» и ООО «АСЭП» сделаны также в Решении Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 по делу А40-149101/18, оставленным в силе Определением 9-го Арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019.

Любое влияние на имущественное положение должника (в рассматриваемом случае - снятие ареста влечет риск вывода имущества из конкурсной массы) так или иначе, затрагивает интересы всех добросовестных кредиторов.

Совершенная сделка по выходу из состава участников по мнению суда  не обладает разумным экономическим обоснованием, совершена с явным злоупотреблением правом ст. 10 ГК РФ, с учетом наличествующего производства о несостоятельности (банкротстве) ее целью является  получением контроля над процедурами и последующим выводом активов с нарушением прав добросовестных кредиторов.

Заявленное требование об отмене запрета на регистрацию отчуждения заявлено в связи с вышеизложенным как дополнительное необоснованное, поскольку в удовлетворении требований об освобождении имущества отказано, запрет на регистрацию отчуждения долей установлен также судебным приставов правомерно.

Таким образом,  суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения требования истца об освобождении имущества от ареста и исключении из описи исходя из требований статей 16, 218 ГК РФ, пунктов 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья    подпись                                           С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.