ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.07.2019

                       Дело № А41-69132/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2019  

Полный текст постановления изготовлен  10.07.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой, 

судей З.А. Аталиковой, С.В. Красновой, 

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Центральное бюро оценки" – ФИО1 (доверенность от 11.10.2018),

от  ИП ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 11.10.2018),

рассмотрев 03.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу                                Государственного предприятия Ярославской области «Ярдормост»

на решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018,

принятое судьей Г.А. Гарькушовой,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019,

принятое судьями М.А. Немчиновой, С.А. Коноваловым, В.Н. Семушкиной,

по иску Государственного предприятия Ярославской области "Ярдормост" 

к ООО "Центральное бюро оценки", ИП ФИО2 

о взыскании денежных средств, 

третьи лица - АО "Альфастрахование", АО СК "Альянс", Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков,

УСТАНОВИЛ:

Государственное предприятие Ярославской области «Ярдормост» (далее – истец, ГП «Ярдормост») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центральное бюро оценки» (далее – ООО «ЦБО», общество), Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании в солидарном порядке ущерба в размере 16 450 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ГП ЯО «Ярдормост» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на неправильное применение судами к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении. Ссылается на неверный вывод судов об отсутствии взаимосвязи между выводами отчета             № 09/15-55 К от 07.09.2015 и заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.09.2015. Ссылается на недостоверные сведения, отраженные в отчете. Также указывает на необходимость проведения экспертизы по настоящему делу. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель            ООО «ЦБО» и ИП ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 сентября 2015 года ООО «ЦБО», а именно оценщиком ФИО3 произведена оценка рыночной стоимости доли (100%) в уставном капитале             ООО «Опт Строй Торг», которая на основании отчёта № 09/15-55К от                           07 сентября 2015 года составила 18 202 000 руб. 

Департаментом дорожного хозяйства Ярославской области 18 сентября 2015 года издано распоряжение о согласовании ГП «Ярдормост» участия в                  ООО «Опт Строй Торг» путем приобретения у единственного участника ФИО4 100 % доли в уставном капитале, являющегося для предприятия крупной сделкой в размере 16 500 000 руб. 

18 сентября 2015 года ФИО4 (продавец) и ГП «Ярдормост» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Опт Строй Торг» в размере 100 %. 

Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100% составляет 50 000 руб., что подтверждается уставом ООО «Опт Строй Торг», а номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале в размере 100% составляет 50 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09 сентября 2015 года.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в размере 100% в 16 500 000 руб. Продавец продал указанную долю в уставном капитале общества в размере 100% за                   16 500 000 руб., а покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества в размере 100% за 16 500 000 руб.

Истец указал, что в результате поисково-оценочных и разведочных работ на участке недр местного значения «Вепревский» в Ростовском муниципальном районе Ярославской области обнаружил, что формовочные пески на изучаемом участке недр не выявлены, что подтверждается отчётом от 01 сентября 2016 года. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований суды нижестоящих инстанций исходили из того, что никаких нарушений Федерального закона от 29.07.1998             № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» при составлении отчёта от 07.09.2015 допущено не было. 

В связи с изложенным суды указали на то, что указанные истцом обстоятельства относятся к категории предпринимательских рисков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя жалобы о неверном применении к спорным отношениям норм о неосновательном обогащении не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку как верно указано судами представленный договор купли-продажи доли не содержит ссылок на отчёт № 09/15-55К от 07.09.2015, стоимость доли в данном отчёте и размер стоимости доли, указанный в договоре купли-продажи, не совпадают.

Кроме того, отчёт проводится по заявке ООО «Опт Строй Торг» для принятия управленческих решений, то есть отчёт был составлен для иных целей, чем указывает истец со ссылкой на наличие желания разработку природных ресурсов.

Также в отчете имеется указание на необходимость проведения ООО «Опт Строй Торг» поисково-оценочных работ, что не было сделано истцом.

Следовательно, указание на неверное применение норм материального права не может являться основанием для отмены судебного акта, учитывая отсутствие причинно-следственной связи между изложенными в отчете выводами и заключением договора купли-продажи доли. Более того, договор купли-продажи доли не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Учитывая указанные выводы, ссылки заявителя жалобы на процессуальные нарушения, выразившиеся в не рассмотрении вопроса о назначении по делу судебной экспертизы, не могут являться основанием для отмены, поскольку не могли привести к принятию неверного судебного акта.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу                          № А41-69132/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий судьяЛ.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова