АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3887/2017

01 ноября 2017 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Никитина Е.О.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «База Приморскагропромснаб»

на решение Арбитражного суда Приморского края от 24.01.2017 (судья Хижинский А.А.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (судьи Солохина Т.А., Рубанова В.В., Сидорович Е.Л.)

по делу № А51-19986/2016 

по иску закрытого акционерного общества «Уссурийский масложиркомбинат «Приморская соя» (ОГРН 1022500854947,                            ИНН 2511033899, место нахождения: 692525, Приморский край, г.Уссурийск, ул. Волочаевская, 120) 

к открытому акционерному обществу «База Приморскагропромснаб»                        (ОГРН 1022500854694, ИНН 2511001061, место нахождения: 692525, Приморский край, г. Уссурийск, ул. Краснознаменная, 196) 

о взыскании 22 230 170, 69 руб.

Закрытое акционерное общество «Уссурийский масложиркомбинат «Приморская соя» (далее –  ЗАО «УМЖК «Приморская соя», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «База Приморскагропромснаб» (далее – ОАО «База ПАПС», ответчик) о взыскании  задолженности по договору на закупку и поставку сои  от 09.07.2013 №8 в размере 22 230 170,69 руб.

В уточнении исковых требований, поданных в суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец указал на наличие между сторонами  правоотношений по договорам купли-продажи от 21.10.2012 №26, от 27.11.2013 №74, задолженность по которым относится к сумме заявленных требований.

Решением от 24.01.2017, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит  решение от 24.01.2017 и постановление от 17.07.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В обоснование требований жалобы заявитель указывает  на оставление судами без оценки доводов ответчика о пропуске срока исковой давности; с учетом  подачи иска в суд 29.08.2016, считает возможным удовлетворение исковых требований за период с 28.08.2013. Также заявитель указывает, что согласно составленному между истцом и ответчиком акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015 размер платежей с 29.08.2013, перечисленных истцом, составил  23 512 372,97 руб., при этом ответчиком осуществлено встречное исполнение обязательств с 29.08.2013 на сумму 18 756 014,62 руб. Удовлетворение исковых требований считает невозможным ввиду  недействительности договора на закупку и поставку сои  от 09.07.2013 №8, поскольку данный договор является  взаимосвязанным с договорами купли-продажи от 21.10.2012 №26 и от 27.11.2013 №74 на общую сумму 55 667 500 руб., для заключения которых требовалось одобрение  акционеров ОАО «База ПАПС»; по данным основаниям заявлен встречный иск, который, как считает ответчик, неправомерно возвращен ему судом первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседание суда округа от лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом  времени и месте слушания дела, представители не явились. 

В день слушания дела в суд округа поступило ходатайство от Журавлевой Д.Н. об отложении слушания дела, в обоснование которого заявитель ссылается на наличие статуса акционера ОАО «База ПАПС» (28% акций) и подачу кассационной жалобы  в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с ходатайством о восстановлении срока на обжалование судебных актов, принятых по настоящему делу; к ходатайству приложена копия кассационной жалобы с отметкой о поступлении в Арбитражный суд Приморского края 31.10.2017. 

Суд округа, рассмотрев поступившее ходатайство, определил отказать в его удовлетворении, руководствуясь статьей 158 АПК РФ и учитывая, что апелляционная жалоба на принятое по делу решение, также поданная    Журавлевой Д.Н. в порядке статьи 42 АПК РФ, возвращена определением апелляционного суда от 20.06.2017 (определение не обжаловалось). 

Проверив законность решения от 24.01.2017 и постановления от 17.07.2017, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела, спор между сторонами возник из правоотношений, оформленных договором на закупку и поставку сои от  09.07.2013 №8 между ОАО «База ПАПС» как продавцом и ЗАО «УМЖК «Приморская соя» как покупателем, предметом которого  является  поставка продавцом покупателю цельных семян сои в количестве 2 000 тонн по цене 16 500 рублей за тонну.

В пункте 1.1 договора покупатель обязался перечислить продавцу денежные средства следующим образом: на расчетный счет продавца или иным способом по взаимному согласию сторон, поставить товарно-материальные ресурсы (нефтепродукты, смазочные материалы, средства защиты растений, запчасти, сельскохозяйственную технику, трактора, прочие ресурсы) для производства сои в сезоне 2013 года.

Также судами установлено, что между ОАО «База ПАПС» и ЗАО «УМЖК «Приморская соя» 21.10.2012 и 27.11.2013 заключены договоры купли-продажи №26  и №74 соответственно, по условиям которых ОАО «База ПАПС» обязалось продать ЗАО «УМЖК «Приморская соя» цельные семена сои в количестве 835 тонн (стоимостью 14 500 руб. за 1 тонну) в срок до 20.11.2012  и 600 тонн (стоимостью 17 600 руб. за одну тонну) в срок до 20.12.2013.

Дополнительным соглашением от 20.11.2012 договор от 21.10.2012 №26 срок поставки продукции продлен до полного исполнения сторонами принятых обязательств по данному договору.

Дополнительным соглашением  от 28.11.2013 срок поставки продукции по договору от 27.11.2013 №74 продлен  до 30.07.2014.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям  за период с января 2013 года по февраль 2014 года во исполнение условий договоров покупатель перечислил продавцу денежные средства и поставил товара для производства сои на сумму 39 278 993,01 руб.

В свою очередь продавец поставил покупателю товар на общую сумму 17 048 822,32 руб., в связи с чем на его стороне образовалась задолженность перед покупателем в сумме 22 230 170,69 руб., что послужило основанием для  направления покупателем 22.12.2015 в адрес продавца претензии с требованием уплатить задолженность в течение пяти рабочих дней. 

В связи с оставлением данной претензии без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, изложенные в уточнении исковых требований, пришел к выводу, что  исковые требования основаны на правоотношениях сторон, возникших из  совокупности трех договоров: поставки от  09.07.2013 №8 и купли-продажи от 21.10.2012 №26, от 27.11.2013 №74. 

Возникшие между сторонами правоотношения регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с особенностями, установленными в параграфе 3 «Поставка товаров».

Исходя из пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 456  ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 486 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом названных выше норм материального и процессуального права, истец должен доказать факт и сумму оплаты товара, а ответчик -  факт передачи  товара  на перечисленную сумму денежных средств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при отсутствии со стороны ответчика возражений в отношении расчета исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется, доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой  давности для обращения в суд с настоящим требованием на законных основаниях отклонен судебными инстанциями.

Как следует из статьи 195 ГК РФ, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 06.12.2011 № 393-ФЗ) по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. 

Применительно к требованию о возврате предоплаты пункт 3 статьи 487 ГК РФ связывает возникновение такого права требования с истечением срока на поставку товара.

Приняв во внимание положения пункта 4.4 договора от 09.07.2013 №8 о необходимости поставки сои  не позднее 15.11.2013, пункта 4.4 договора от 27.11.2013 №74 в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2013 о продлении срока поставки до 30.07.2014, а также пункта 4.4 договора  от 21.10.2012 №26 в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2012 об установлении срока поставки продукции до полного исполнения сторонами принятых обязательств по договору, суды пришли к верному выводу о подаче иска  29.08.2016 до того как истек срок исковой давности по самому раннему требованию (до 15.11.2016).

Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства о сроках исковой давности.

Аргумент ответчика о невозможности  удовлетворения иска ввиду  недействительности договора на закупку и поставку сои  от 09.07.2013 №8, взаимосвязанного с договорами купли-продажи от 21.10.2012 №26 и  от 27.11.2013 №74, для заключения которых требовалось одобрение  акционеров ОАО «База ПАПС», являлся предметом рассмотрения  апелляционного суда и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Вместе с тем ответчиком не приведено и судами не установлено  признаков ничтожности договора поставки от 09.07.2013 №8 и  договоров купли-продажи от 21.10.2012 №26, от 27.11.2013 №74. Данные договоры также не признаны недействительными в установленном законом порядке (встречное исковое заявление ОАО «База ПАПС» о признании сделок недействительными как оспоримых возвращено ответчику определением суда первой инстанции от 17.01.2017).

При этом доводы о неправомерности возвращения судом первой инстанции встречного иска признании сделок недействительными не имеют правого значения для разрешения настоящего спора, поскольку  в случае несогласия с возвращением искового заявления, в том числе встречного, в порядке   пункта 4 статьи 129 АПК РФ такое определение подлежит обжалованию отдельно от решения, принятого по существу спора. 

Таким образом, приведенные в кассационной  жалобе доводы свидетельствуют о несогласии с данной судами оценкой доказательств и установленными, с учетом этой оценки, фактических обстоятельств дела.

Однако статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (Определение Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 274-О).

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, обжалуемые судебные акты следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 24.01.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу № А51-19986/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина                   

Судьи                                                                                    Я.В. Кондратьева         

 

	Е.О. Никитин