АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16034/2023

10 ноября 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2024 года, полный текст решения изготовлен 10 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бердниковой А.Е., помощником судьи Лихопавло М.В.,

рассмотрев в судебном заседании 16 и 25 октября 2024 года дело по иску 

ФИО1 

к ФИО2

к ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «АДВАНС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца:                    ФИО4 – по доверенности от 15.11.2023 (Веб),

ФИО5 – по доверенности от 22.04.2024 (веб),

от ответчика:            ФИО6 – по доверенности от 04.10.2023 (Веб),

ФИО7 – по доверенности от 09.01.2024,

по доверенности от 16.01.2024 (Веб),

установил:

ФИО1 (Истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (ФИО8), ФИО3 (ФИО9), к Обществу с ограниченной ответственностью «АДВАНС» (ФИО9), вместе – Ответчики, с требованиями:

- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Адванс» до 20000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 9800 руб. и дополнительного вклада ФИО2 в размере 200 руб.;

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала ООО «Адванс» до 10000 руб., восстановлении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Адванс» в размере 100 %, существовавшего до совершении сделки;

- взыскать с ООО «Адванс» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 9800 руб.;

- взыскать с ООО «Адванс» в пользу ФИО2 200 руб.;

- взыскать солидарно с ООО «Адванс», ФИО2 и ФИО3 компенсацию судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Определением от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, назначено предварительное судебное заседание на 08.02.2024.

18 января 2023 года УФНС по Республике Коми в материалы дела направлена письменная позиция по настоящему делу, в которой указано, что в случае удовлетворения заявленных требований, восстановление доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Адванс» 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, существовавшей до совершения оспариваемой сделки возможно путем признания недействительными и отмены записей в ЕГРЮЛ от 24.09.2021 г. за ГРН 2211100156122, от 04.09.2023г. за ГРН 2231100111944. Таким образом, в случае удовлетворения исковых требований, решение суда в части применения последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Адванс» до 10 000 рублей, а также доли ФИО2 в размере 100%, будет неисполнимо.

В связи с чем, Истец 02.02.2024 истец уточнила требования, просила:

1.         признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 9 800 рублей и дополнительного вклада ФИО2 в размере 200 рублей.

2.         Применить последствия недействительности сделки посредством восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в размере 100%, существовавшего до совершения сделки, путем признания недействительными и отмены записей в ЕГРЮЛ от 24.09.2021 г. за ГРН 2211100156122, от 04.09.2023г. за ГРН 2231100111944.

3.         Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 9 800 рублей.

4.         Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в пользу ФИО2 200 рублей.

5.         Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

6.         Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Адванс», ФИО2 и ФИО3 компенсацию судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 (сто тысяч) рублей.

Процессуальные действия истца по уточнению заявленных требований совершены в пределах прав, предоставленных заявителю частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление об уточнении заявленных требований судом принимается к рассмотрению.

В судебном заседании 04.07.2024 представитель истца заявил ходатайство о заслушивании свидетеля ФИО10, ходатайство судом удовлетворено, свидетель был заслушан.

В судебном заседании представители истца на удовлетворении иска настаивают, представители ответчиков в удовлетворении иска просят отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

ФИО1 (Истец) и ФИО2 (Ответчик 1) состоят в браке с 27 апреля 2007 года.

На настоящий момент в производстве Петроградского районного суда Санкт-Петербурга находится гражданское дело №2-1023/24 (2-5157/23) по иску Истца к Ответчику 1 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, при подготовке которого Истец, по её утверждению, узнала, что Ответчики 1 и 2 путем заключения притворной сделки предприняли попытку по выводу активов ООО «Адванс» (Ответчик 3) из-под режима совестно нажитого имущества, а именно:

22 декабря 2019 года Ответчик 1 на совместно нажитые денежные средства купил 100% долей в уставном капитале ООО «Адванс», следовательно, на указанную долю распространяется режим общей собственности супругов.

Решением единственного участника общества 23 августа 2021 года (Оспариваемое решение) ФИО8 произвел увеличение уставного капитала ООО «Адванс» до 20 000,00 рублей путем принятия в состав участников общества его друга - ФИО3 (Ответчик 2) с внесением им дополнительного вклада в размере 9 800,00 рублей, и дополнительного вклада Ответчика 1 в размере 200,00 рублей.

Истец полагает, что ФИО3 был включен в состав участников Общества через процедуру увеличения уставного капитала, а не через продажу части доли Ответчика 1, чтобы не получать нотариальное согласие Истца на отчуждение части совместно нажитого имущества, т.к. Оспариваемое решение было принято Ответчиком 1 после ухудшения семейных отношений между Сторонами.

Весной 2020 года (во время пандемии новой коронавирусной инфекции, в период локдауна), когда отношения Истца и Ответчика 1 ухудшились и Стороны впервые задумались о разводе, ими было подписано соглашение о разделе совместно нажитого имущества, которое подлежало нотариальному заверению, согласно которому Стороны договорились разделить совместно нажитое имущество следующим образом:

Недвижимое имущество: разделить пополам.

ООО «Адванс»: Ответчик 1 обязуется передать в собственность Истца 50% доли в уставном капитале Общества. По состоянию на апрель 2020 года Ответчик был единственным участником Общества, обладавшим 100% долей в уставном капитале.

После окончания режима нерабочих дней, введенных Указом Президента РФ, Сторонами предпринимались попытки к нормализации отношений и сохранению брака, и вопрос нотариального заверения соглашения о разделе совместно нажитого имущества был отложен.

Однако в мае 2023 года отношения между супругами окончательно, по утверждению Истца, испортились, и Истец приняла решение о разводе с Ответчиком 1.

После обращения к юристам, при подготовке иска от представителей Истцу стало известно об Оспариваемом решении от 23.08.2020, которое Истец считает притворным, т.к.:

- форма сделки (решение об увеличении уставного капитала путем внесениядополнительных вкладов вместо продажи части доли) формально не требует получениянотариального согласия супруга, чем воспользовались Ответчики 1 и 2. Результатом совершения сделки стал переход 49% уставного капитала Общества к Ответчику 2, то есть такой же результат, который повлекло бы отчуждение этой доли;

- ввод Ответчика 2 в состав участников Общества экономически не обоснован. Все активы (вагон-дома) Общество приобрело по сделкам, заключенным до принятия Оспариваемого решения. В период оспариваемых действий отсутствовала острая необходимость в увеличении уставного капитала ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния Общества, наличия угрозы несостоятельности (банкротства) не было. Напротив, из бухгалтерского баланса за 2020-2021 годы усматривается стабильный рост основных средств. Увеличение уставного капитала не показало существенного роста доходности Общества;

- сделка совершена в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества, путем внесения неэквивалентного вклада. Размер дополнительных взносов не соответствует действительной стоимости уставного капитала, т.к. стоимость одной единицы активов на момент увеличения уставного капитала превышала 50 000 рублей (всего было более 150 единиц самоходных машин), а сумма дополнительных вкладов -10 000 рублей;

- после ввода в состав участников ФИО3 не участвовал в общих собраниях Общества, никаких инвестиций в общество не привлекал, являлся «номинальным» участником;

Более того, Истец указала, что согласно информации из ЕГРЮЛ, 04 сентября 2023 года ФИО3 подал заявление о выходе из участников ООО «Адванс».

Истец полагает, что выход Ответчика 2 из состава участников Общества обусловлен намерением Истца расторгнуть брак с Ответчиком 1 и разделить совместно нажитое имущество т.к. в силу ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить ФИО3 действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев.

Истица указал, что решение ФИО3 подозрительно совпадает с моментом принятия Истцом решения о разводе и разделе совместно нажитого имущества.

В связи с тем, что основная хозяйственная деятельность Общества сводится к сдаче вагон-домов в аренду, отсутствуют основания полагать, что Общество имеет достаточную сумму денежных средств для выплаты Ответчику 2 действительной стоимости его доли. Следовательно, Ответчики планируют выплатить действительную стоимость доли путем передачи чистых активов (половины вагон-домов, находившихся на балансе Общества на 31.12.2022 г.).

Учитывая, что балансовая стоимость у вагон-домов приблизительно одинаковая, а фактическая стоимость вагон-дома варьируется от его состояния, местоположения, комплектации и т.п. (от 50 000 до 700 000 рублей за единицу), Истец полагает, что таким образом будут выведены наиболее ликвидные и дорогие вагон-дома.

Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Совершение указанных сделок в отношении заинтересованных лиц является, согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 г., недобросовестными действиями заинтересованных лиц, поскольку при совершении оспариваемых сделок лица действовали при наличии конфликта между их личными интересами и интересами супругов; совершили сделки без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знали или должны были знать о том, что их действия на момент их совершения не отвечали интересам ФИО1

Недобросовестными действиями Ответчиков являлись, по утверждению Истца:

- передача ФИО2 49% уставного капитала ООО «Адванс» в пользу ФИО3 путем введения нового участника с оплатой дополнительного взноса в размере 9 800 руб.;

- ФИО3 в преддверии оплаты дополнительного взноса (9 800 руб.) получил денежные средства от ФИО2;

- ФИО2 дал согласие на введение нового участника и уменьшение своей доли в ООО «Адванс»;

- права собственности ФИО2 по отношению к имуществу ООО «Адванс» уменьшилось практически в 2 раза (на 49%);

- от совершенной сделки (переход прав на 49% уставного капитала ООО «Адванс») ФИО2 не получил какой-либо выгоды. ФИО2, а соответственно и ФИО1, не получали от ФИО3 ни денежные средства, ни какого-либо иного имущества;

- взыскание ФИО11 действительной стоимости 49% долей в уставном капитале ООО «Адванс», которая оценивается в 40 014 000 руб. (согласно уточненному заявлению ФИО3 в рамках дела №А29-16975/2023).

Именно в совокупности действий Ответчиков размер совместно нажитого супругами Л-выми имущества уменьшился, по мнению Истца, на 40 014 000 руб., на что ФИО1 согласия не давала.

По мнению Истца, ФИО2 фактически подарил 49% уставного капитала ООО «Адванс» в пользу ФИО3, что противоречит ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая и является предметом спора. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Совершение указанных сделок в отношении заинтересованных лиц является, согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 г., недобросовестными действиями заинтересованных лиц, поскольку при совершении оспариваемых сделок лица действовали при наличии конфликта между их личными интересами и интересами супругов; совершили сделки без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знали или должны были знать о том, что их действия на момент их совершения не отвечали интересам ФИО1

Истец указал, что со стороны Ответчиков усматривается согласованность действий. Непосредственно после очередного и бесповоротного ухудшения семейных отношений между Л-выми, ФИО3 (по просьбе ФИО2) 28.08.2023 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Адванс». Непосредственно после регистрации искового заявления ФИО1 (17.11.2023) о разводе и разделе совместно нажитого имущества, ФИО3 (по просьбе ФИО2) 27.12.2023 подано заявление о взыскании действительной стоимости доли ООО «Адванс» в пользу ФИО3 Требования ФИО3 к ООО «Адванс» были признаны ФИО2 в СЗ от 31.01.2024 в рамках дела №А56-16975/2023 (дело приостановлено по ходатайству ФИО1). По настоящее время доля ФИО3 не распределена ни в пользу ООО «Адванс», ни в пользу второго участника – ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Оспариваемая сделка по увеличения уставного капитала прикрывает сделку по отчуждению доли, требующую нотариального удостоверения; эта сделка совершена с неправомерной целью исключения из предполагаемого раздела между супругами части доли как совместно нажитого имущества в обход правил по его разделу.

В ходе судебного заседания от 08.10.2024 возникла необходимость в пояснении заявленных требований и применении последствий признания сделки недействительной. В совокупности Истцом оплачено 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение Исковых требований, а также 3 000 руб. государственной пошлины за вынесение обеспечительных мер. Таким образом, в случае удовлетворения требований Истца, с ответчиков подлежит взысканию судебные издержки, выразившиеся в оплате государственных пошлин. Исходя из изложенного, Истец просит принять уточнение суммы исковых требований в указанной части, и взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Адванс», ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 9 000 рублей.

На основании изложенного Истец обратилась в суд с настоящим иском, просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчики полагают, что вступление ФИО3 в состав участников в ООО «Адванс» и увеличение уставного капитала Общества были реализованы в соответствии с действующим законодательством РФ. Вступление ФИО3 в качестве участника Общества повлекло увеличение активов, оборотов Общества и иных финансовых показателей. Доводы о фиктивном введение ФИО3 в состав участников и его формальное участие (фактическое неучастие) в деятельности Общества не подтверждены Истцом.

При рассмотрении спора подлежат применению положения пункта 1 статьи 10, статьи 153, пунктов 1 и 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 17, пунктов 1 и 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из предмета иска, доводов Истца в настоящем споре необходимо всесторонне рассмотреть и исследовать следующие доводы и в следующей последовательности:

- Довод о мнимости и притворности ряда сделок;

- Наличие факта нарушения прав Истца такими сделками, в случае если будут установлены факты мнимости и притворности;

- Применение последствий недействительности сделок.

На протяжении нескольких судебных заседаний Стороны доказывали обстоятельства выполнения ФИО3 обязанностей по организации хозяйственной деятельностью по сдаче вагон-домов в аренду, что не относится к предмету настоящего спора, поскольку организация хозяйственной деятельности ООО – это должностные обязанности сотрудников, а не участников Общества.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены следующие обязанности участников Общества:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, установленные ст. 16 Закона об ООО и договором об учреждении общества. Кроме того, участник обязан предоставлять денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

- не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

- участвовать в принятии решений общего собрания участников ООО, если его участие необходимо для их принятия. не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;

- вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом общества и общим собранием принято решение об этом (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Устав Общества содержит аналогичные нормы и правила.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделки недействительной:

- нарушение формы сделки. Например, несоблюдение требований о нотариальном заверении договора или его государственной регистрации.

- нарушение содержания сделки. Если содержание сделки противоречит основам правопорядка и нравственности, например, мнимые или притворные сделки.

- нарушение воли. Если сделка заключалась не по доброй воле ее участников или хотя бы одного из них, или если внутренняя воля сформировалась неправильно, например, под угрозой или обманным путем.

- нарушение субъектного состава. Участники сделки не имели право на ее совершение, например, сделка совершена недееспособным лицом или при ее совершении превышены полномочия.

Доказательств наличия вышеуказанных оснований в настоящем деле Истцом не представлено.

Процедура по вводу нового участника (ФИО3) в состав участников ООО «Адванс» соблюдена, Ответчики действовали добровольно, все требования действовавшего на юридически значимый период законодательства исполнены, уставом Общества ввод нового участника через дополнительный взнос в уставный капитал не был запрещен.

Ничтожной признается сделка, которая недействительна по основаниям, предусмотренным законом, с момента ее совершения, независимо от признания ее судом таковой. К ничтожным относятся сделки:

- не соответствующие требованиям закона (ст. 168 ГК РФ),

- совершённые с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГКРФ),

- мнимые или фиктивные,

- притворные (с целью скрыть другую сделку),

- совершённые гражданином, признанным недееспособным (ст.171 ГК РФ), несовершеннолетним, не достигшим 14 лет (ст. 172 ГК РФ).

Основанием для признания сделки недействительной являются не формальные моменты, а реальное нарушение оспариваемыми сделками прав и интересов Истца.

Истец участником ООО «Адванс» не являлась, в управлении Обществом не участвовала, каких-либо вкладов в Общество не вносила. Фактически, подтвердить или опровергнуть изменение объема активов Общества сторона Истца также не может, а как следствие - не доказан факт нарушения прав ФИО1

Сделки совершались с коммерческим интересом, в рамках текущей хозяйственной деятельности, умысла на уменьшение совместно нажитого имущества семьи Л-вых не было.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Между тем, решение единственного участника ООО «Адванс» ФИО2 от 23.08.2021 года об увеличении уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет приема в общество третьего лица - ФИО3 и внесения им и ФИО2 дополнительных вкладов не было связано с разделом совместно нажитого супружеского имущества.

Заявление истца о том, что супруги Л-вы весной 2020 года впервые задумались о разводе, а в мае 2023 года истцом было принято решение о расторжении брака, не подтверждается материалами дела.

Исковое заявление о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущество было подано в соответствующий суд 17.11.2023 года.

Сомнений в том, что истец в августе 2021 года не возражала против совершения супругом действий по увеличению уставного капитала ООО «Адванс», у ответчика-2 ФИО3 не возникало. Опровергающих данное утверждение сведений истцом не представлено.

Не возникало также никаких сомнений о возможных возражениях со стороны истца по вступлению ФИО3 в состав участников ООО «Адванс» и со стороны ФИО3, который знал, что истец была в курсе всех дел своего супруга, поскольку супруги проживают совместно, воспитывают детей.

Согласно представленным ответчиком-2 в материалы дела документам, участие ФИО3 в обществе носило реальный характер, а не фиктивный, было направлено на достижение обществом целей, ради которых оно было создано.

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана притворной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Истец полагает, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера ее доли как супруги в общем имуществе супругов, совершена в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие ее согласия в качестве супруги участника на ее совершение. Однако Истец при этом не учитывает нормы корпоративного права и законодательства, регулирующего процесс увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. Уставом общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В материалы дела истцом представлена копия свидетельства о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.08.2021 года, о фальсификации которого сторонами в ходе судебного производства по делу не заявлено.

Согласно указанному свидетельству, в связи с принятием в состав участников общества нового участника путем внесения вкладов в размере 10 000 рублей, принято решение увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Распределение долей между участниками общества согласно решению от23.08.2021 соответствует императивной норме закона о том, что номинальнаястоимость доли ФИО3 как нового участника общества, подавшего заявлениео включении его в состав участников общества, становится равным стоимостивносимого им вклада. Номинальная стоимость доли ФИО2 как прежнегоучастника общества увеличилась на сумму, равную стоимости его дополнительноговклада.           

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ общества, доля новым участником была оплачена в полном объеме, вопреки документально не подтвержденным доводам Истца о том, что ФИО3 не вносил никаких денежных средств в общество.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество. У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В материалы дела представлены доказательства того, что в результате принятия решения от 23.08.2021 размер уставного капитала ООО «Адванс» увеличился до 20 000 руб., а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100% до 51%. Однако уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале общества фактически не приводит к уменьшению доли истца при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке. Ранее доля ФИО2 составляла 100%, номинально - 10 000 рублей (доля супруги - 5 000 рублей), после включения в состав участников ФИО3 доля ФИО2 составляла 51%, номинально - 10 200 рублей (доля супруги - 5 100 рублей).

В соответствии со статьей 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если' доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, решение ФИО2 от 23.08.2021, удостоверенное нотариусом, об увеличении уставного капитала за счет приема в общество ФИО3, распределении между участниками общества долей пропорционально их вкладам не было направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.

Законодательно установленная презумпция согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом может быть опровергнута, при возложении законом бремени доказывания на истца, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

ФИО1 надлежало доказать, что ФИО3 заведомо знал или должен был знать о наличии несогласия истца на совершение данной сделки. Между тем, в материалах дела такие доказательства отсутствуют. ФИО1 не доказано, что целью приятия оспариваемого решения являлось распоряжение ФИО2 общим имуществом супругов. О наличии какого-либо несогласия со стороны ФИО1 ФИО3 знать не мог, в том числе вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны, либо характерного для данной ситуации поведения.

Данное обстоятельство не было доказано и ФИО1 в процессе судебного разбирательства, поскольку супруги продолжают (по утверждению Ответчиков) совместно проживать по адресу: Санкт-Петербург, по настоящее время супруги состоят в зарегистрированном браке, ведут совместное хозяйство, несмотря на фактическую возможность осуществить расторжение брака в судебном порядке.

Каких - либо доказательств, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, бесспорно свидетельствующих об осведомленности ФИО3 в момент вступления в число участников общества, выражения воли на увеличение его уставного капитала, перераспределение долей участия в уставном капитале, о несогласии истца с совершением указанных действий, в материалы дела не представлено.

На момент принятия оспариваемого решения - 23.08.2021 года - доказательства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Л-вых, отсутствовали.

Доводы истца об отсутствии объективной необходимости увеличения уставного капитала Обществом не подтверждается, в таком случае сделка по увеличению уставного капитала является разумной. Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана притворной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего спора ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки, тогда как ФИО3 внес в полном объеме денежные средства в уставной капитал ООО «Адванс», руководил сотрудниками общества, что свидетельствует о выраженном и подтвержденном волеизъявлении и отсутствии намерения прикрыть иную сделку.

На момент принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала ООО «Адванс» (23.08.2021) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Л-вых, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала Общества состоялось в августе 2021 года, задолго до подачи истцом в суд заявления о расторжении брака (ноябрь 2023 года).  ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

При этом само по себе обстоятельство того, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО2 уменьшился до 51% процентов, о притворности сделки не свидетельствует. Даже отсутствие доказательств объективной необходимости для увеличения уставного капитала до совершения сделки не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица законом не запрещено (ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно п. п. 1,2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

В силу п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно положениям п.2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из разъяснений п. п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Исходя из положений нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Суд считает недоказанным довод истца о том, что Ответчики при увеличении уставного капитала Общества действовали исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также что они совершали какие-либо согласованные действия, направленные на уменьшение в конечном счете доли супруги ФИО2 в общем имуществе. Доказательства осведомленности ФИО3 о возражениях ФИО1 относительно увеличения уставного капитала Общества в деле отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В обоснование иска Истец ссылается на то, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов. Правовая позиция о неотнесение увеличения уставного капитала к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов отражена, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 г. N 305-ЭС20-1677.

В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. Более того, увеличение уставного капитала Общества свидетельствует о повышении доверия к этому Обществу потенциальных клиентов (повышение репутации Общества на рынке соответствующих товаров, работ, услуг), поскольку размер уставного капитала гарантирует минимальный размер выплат кредиторам Общества. Вклад в уставный капитал не изменил номинальной стоимости доли участника Общества.

Кроме того, истец указала, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества. В случае, когда истец признает, что согласия на внесение дополнительного вклада не давала, следует резюмировать, что ФИО2 не мог без согласия супруги внести такой вклад в уставный капитал Общества, что, однако, не может ограничивать участников Общества на принятие решений об увеличении уставного капитала. Доказательств явной экономической необоснованности такого решения в дело не представлено.

Истец в данном случае оспаривает решение (протокол) внеочередного общего собрания участника Общества и последующие действия по увеличению уставного капитала Общества, утверждая, что в совокупности они образуют сделку по отчуждению части доли уставного капитала Общества. Данные доводы не подтверждаются материалами дела. Увеличение уставного капитала не может быть оценено как отчуждение доли в уставном капитале, поскольку после данного увеличения ФИО2 по прежнему владеет долей той же номинальной стоимостью, что и до увеличения.

Истцом в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ не доказано, что второй участник Общества ФИО3 был осведомлен о противоправных целях отчуждения доли; находился в сговоре с ФИО2 Данные доводы истца основаны на предположениях.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге ФИО2, суд исходит из отсутствия оснований считать оспариваемую сделку притворной и применять к совершенной сделке положения семейного законодательства.

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участником общества законом не запрещена (ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Суд на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ отклоняет за недоказанностью доводы Истца о наличии у Ответчиков намерения прикрыть увеличением уставного капитала Общества за счет вклада лица, принимаемого в состав его участников, сделки по отчуждению совместно нажитого имущества супругов.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Установленная пунктом 2 статьи 253 ГК РФ презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом корреспондируется с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суд пришёл к выводу о недоказанности Истцом совершения Ответчиками каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги ФИО2 в общем имуществе. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать решение об увеличении уставного капитала Общества незаконным, то есть установил отсутствие противоправности как одного из элементов, необходимых для признания решения притворной сделкой.

При таких обстоятельствах судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина