АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, 

<

...>

Факс 

<

***>, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-6766/2024

г. Южно-Сахалинск

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.04.2025, решение в полном объеме изготовлено 23.04.2025.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым В.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Линии Детства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Ан Суни

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693006, 

<

...>),

индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОРГНИП 314774603101195, ИНН 

<

***>)

о признании соглашение от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца: Нам Ю.О. по доверенности от 11.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСити»: ФИО2 по доверенности от 10.12.2024;

в отсутствии второго ответчика

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» (далее - ООО «Линии детства») Ан Суни обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (далее - «ЭкоСити»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1) о признании соглашения от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021, заключенного между ООО «ЭкоСити» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Линии Детства» недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде восстановления обязательств ИП ФИО1 перед ООО «ЭкоСити».

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 10, 166, 170, 173.1, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы мнимостью, притворностью оспариваемой сделки, а также ее совершением без согласия единственного участника ООО «Линии детства».

Определением суда от 25.10.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала, дополнительно заявила доводы о безденежности займа, представитель ответчика против их удовлетворения возражала по доводам отзыва на исковое заявление.

Ответчик ФИО1 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

В связи с изложенным, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил провести судебное заседание в отсутствие не явившегося ответчика.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

26.02.2021 между ООО «ЭкоСити» (Займодавец) и ИП ФИО1 (Заемщик) заключен договор займа (далее - Договор).

В соответствии с условиями Договора, Займодавец передал Заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек (далее - Сумма займа), а Заемщик обязался вернуть Займодавцу Сумму займа до 26 июня 2021 года (пункты 1.1 -1.6 Договора). Условиями договора предусмотрено, что на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 8% годовых.

Дополнительными соглашениями к Договору № 1 и № 2 стороны договорились о продлении срока возврата Суммы займа до 26 ноября 2021 года.

20.10.2021 между ООО «ЭкоСити», ИП ФИО1 «(Первоначальный должник) и ООО «Линии Детства» (Новый должник) заключено соглашение о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 (далее - Соглашение), в соответствии с которым Новый должник принял па себя в полном объеме обязательства Первоначального должника по Договору, дополнительным соглашениями к Договору № 1 и № 2. Первоначальный должник при этом полностью выбыл из обязательств по Договору (пункт 1 Соглашения).

Сумма долга на момент подписания Соглашения составляла: 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек - сумма основного долга и 43 835 (сорок три тысячи восемьсот тридцать пять) рублей 62 копейки - сумма процентов за пользование Суммой займа на момент подписания Соглашения (пункт 2 Соглашения).

Дополнительными соглашениями к Договору № 4 от 26.03.2022, № 5 от 01.04.2022, № 6 от 01.05.2022, № 7 от 01.08.2022, № 8 от 28.10.2022, № 9 от 20.01.2023, № 3 от 01.05.2023, № 4 от 01.01.2024, № 5 от 01.04.2024, ООО «ЭкоСити» и ООО «Линии Детства» договорились о продлении срока возврата Суммы займа до 30 июня 2024 года, а также изменено условие о начислении процентов в размере 14% годовых на сумму займа.

По состоянию на 31.08.2024 года Сумма займа в размере 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек Заемщиком (Новым должником) не была возвращена, а также образовалась задолженность по процентам за пользование Суммой займа в размере 602 092 (шестьсот две тысячи девяносто два) рубля 99 копеек.

Полагая Соглашение недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд, с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Закона об ООО, поскольку совершена без согласия участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С учетом разъяснений пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление Пленума № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

С учетом разъяснений пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление Пленума № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в редакции, действовавшей на день заключения спорной сделки).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за последнюю отчетную дату - 2020 год, Соглашение от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа не является крупной сделкой для ООО «Линии Детства», в связи с чем, решения учредителя общества о согласии на совершении крупной сделки не требуется.

Исходя вышеуказанных обстоятельств, основания для квалификации оспариваемого Соглашения как крупной сделки, отсутствуют.

Статьей 45 Закона об обществах предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Так, стороны по оспариваемому соглашению не являются заинтересованными лицами. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле, исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическую целесообразность заключения этих сделок. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740).

В данном случае, каких-либо доказательств мнимости оспариваемого Соглашения о переводе долга материалы дела не содержат, ввиду чего, отсутствуют правовые основания для признания указанного договора мнимой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Так, ООО «Линии Детства», начиная с 2021 года по 2024 год уплачивало проценты ООО «ЭкоСити», согласно условиям договора займа, которые перешли по оспариваемому Соглашению о переводе долга, что подтверждается платежными документами за январь 2021 года - декабрь 2024 года.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполняемый договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

На основании изложенного, оснований утверждать, что оспариваемое Соглашение является мнимой либо притворной сделкой, не имеется.

Оценивая доводы истца о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, то есть в нарушение статьи 10 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 названной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании изложенного, сделка, совершенная со злоупотреблением правом является оспоримой.

В связи с тем, что истец не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав или охраняемых законом интересов названным Соглашением, правовые основания для признания совершенной сделки со злоупотреблением правом, у суда отсутствуют.

Давая оценку доводам истца о безденежности договора займа, суд учитывает, что реальность займа, подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 432 от 26.02.2021 на сумму 10 000 000 рублей, ввиду чего относится к ним критически.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований.

Поскольку отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки, заявленные истцом.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                                                                                И.Н. Веретенников