АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2081/2025

Дело № А49-6846/2021

г. Казань

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кавендровский комбикормовый завод» ФИО1 - ФИО2, доверенность от 17.04.2025,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 10.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бородулиной Анжелики Валерьевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025

по делу № А49-6846/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кавендровский комбикормовый завод», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Кавендровский комбикормовый завод» (далее – общество «Кавендра», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными платежей на общую сумму 35 633 117, 27 руб., произведенных должником в период с 25.04.2018 по 16.06.2021 в пользу ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО3 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками перечисления должником в период с 24.08.2020 по 16.06.2021 в пользу ФИО5 денежных средств на общую сумму 1 081 500 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника 1 081 500 руб. Признаны недействительными сделками перечисления должником в период с 11.08.2020 по 10.11.2020 в пользу ФИО1 денежных средств на общую сумму 1 052 895,72 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 1 052 895,72 руб. с восстановлением права требования ФИО1 к должнику на сумму 1 052 895,72 руб. Признаны недействительными сделками перечисления должником в период с 18.12.2020 по 11.03.2021 ФИО7 денежных средств на общую сумму 55 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 в пользу должника 55 000 руб. Признаны недействительными сделками перечисления должником в период с 14.08.2020 по 15.06.2021 ФИО3 денежных средств на общую сумму 3 015 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 пользу должника 3 015 000 руб. с восстановлением права требования ФИО3 к должнику на сумму 3 015 000 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 прекращено производство по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО5 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 в связи с принятием отказов от апелляционных жалоб. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 в части признания недействительными сделок должника с ФИО3 и применения последствий недействительности сделок оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 отменить в части признания недействительными сделок, совершенных должником с ФИО3, и применения последствий недействительности сделок, в отмененной части спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на дату совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности. Отмечает, что судами ошибочно квалифицированы сделки как вредоносные; предоставление должнику денежных средств в рамках договора займа не является способом компенсационного финансирования общества «Кавендра»; судами не приняты во внимание доводы об отсутствии у ФИО3 признаков контролирующего должника лица ввиду недоказанности ее способности осуществлять над должником фактический контроль. Указывает, что судами неверно определена дата объективного банкротства должника. 

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего, напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. 

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части (судебные акты в части признания недействительными сделок, совершенных между должником и ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, а также в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего лицами, участвующими в споре, не обжалуются) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, родные братья ФИО5 и ФИО1 являлись учредителями должника с долями участия в уставном капитале по 45 % каждый, третьим участником должника являлся ФИО8 с размером доли 10%; фактическим руководителем должника являлся ФИО5, который вел переговоры и представлял интересы должника перед контрагентами, заключал сделки, распоряжался счетами и денежными средствами.

ФИО3, являясь супругой ФИО5 (с 28.08.2009 по 01.03.2022), в период с 01.11.2018 по 23.03.2022 занимала должность заместителя генерального директора должника.

Между ФИО3 (займодавец) и обществом «Кавендра» 07.06.2017 был заключен договор займа, предусматривающий выдачу должнику займа в сумме 19 500 000 руб. сроком на 1 год под 12% годовых.

Факт предоставления должнику займа на сумму 19 500 000 руб. подтвержден платежным поручением от 07.06.2017 № 547 и выписками по счетам должника.

Должником в период с 14.08.2020 по 15.06.2021 в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 3 015 000 руб. с назначением платежей: «возврат долга, процентов по договору займа от 07.06.2017».

Ссылаясь на совершение платежей в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии у него признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в период с 14.08.2020 по 15.06.2021, то есть в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника (28.07.2021) и подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом и рядом иных контрагентов, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредитов должника. 

Суд первой инстанции признал, что ФИО3. было известно о признаке недостаточности имущества должника на момент совершения спорных сделок, поскольку она приходилась супругой одного из участников должника и фактического руководителя - ФИО5, а также занимала должность заместителя генерального директора общества «Кавендра».

Оценивая обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции квалифицировал действия ФИО3. по перечислению денежных средств по договору займа от 07.06.2017 в качестве компенсационного финансирования общества «Кавендра», предоставленного должнику в ситуации имущественного кризиса последнего.

Как отметил суд первой инстанции, в такой ситуации при наличии неисполненных обществом «Кавендра» обязательств перед независимыми кредиторами возврат должником денежных средств стал источником получения нетипичной выгоды для ответчика.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что в результате совершения оспариваемых перечислений произведено изъятие вложенного ранее капитала через скрытый для независимых кредиторов механизм заемных правоотношений за счет текущей выручки, а не прибыли; в результате оспариваемых операций причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку размер изъятых ликвидных активов (денежных средств) в пользу аффилированного лица мог быть направлен на расчеты с независимыми кредиторами.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 3 015 000 руб., одновременно восстановив право требования ответчика к должнику на указанную сумму.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Доводы ответчика о том, что предоставленное должнику по договору займа финансирование не являлось компенсационным, отклонены апелляционным судом.

Как указал суд апелляционной инстанции, условия предоставления и расходования заемных средств подтверждают характер предоставленного финансирования как компенсационного.

Судом принято во внимание, что срок возврата займа по договору от 07.06.2017 истек 06.06.2018, однако меры по истребованию займа ответчиком не принимались; срок возврата займа ежегодно продлевался дополнительными соглашениями, дополнительным соглашением от 05.06.2020 № 3 к договору займа от 07.06.2017 срок возврата займа продлен до 06.06.2021.

Доводы ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений отклонены апелляционным судом со ссылкой на анализ финансового состояния, согласно которому уже по итогам 2018 года должник отвечал признакам неплатежеспособности, стоимость чистых активов составляла отрицательную величину 26 352 000 руб., обязательства перед кредиторами в сумме 118 057 000 руб. не обеспечивались возможным к реализации имуществом. 

Кроме того, как отметил апелляционный суд, о неплатежеспособности должника свидетельствует и фактическое неисполнение им условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2021 по делу № А49-210/2019.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Пока не доказано иное, предполагается, что аффилированные лица своевременно получают информацию о действительном положении дел в связанном хозяйственном обществе.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2018 310-ЭС17-17994(1,2) изложена правовая позиция, согласно которой внесение денежных средств в уставный капитал может осуществляться не только в целях компенсационного финансирования в кризисной ситуации, но и в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства, а также докапитализации.

Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Если аффилированное лицо вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и иное).

Предоставляя финансирование в тяжелый для подконтрольного общества период деятельности (в условиях нехватки активов для осуществления хозяйственной деятельности), такое лицо должно осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. В частности, в деле о банкротстве должника требование аффилированного лица, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), переложение на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов. Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к рассматриваемой ситуации судами установлено, что ФИО3 является аффилированным с должником лицом, в период спорных перечислений должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр.

Осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника в данном случае, как правомерно отмечено судами, предполагается.

Судами из фактических обстоятельств дела и пояснений сторон установлено, что оспариваемые платежи представляют собой возврат аффилированным лицом финансирования (носят корпоративный характер), ранее предоставленного должнику в условиях недостаточности средств для осуществления хозяйственной деятельности (докапитализация должника в обход корпоративной процедуры увеличения уставного капитала).

Экономически необоснованный возврат заинтересованному лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

В связи с этим выводы судов о том, что такой возврат заинтересованным лицом преследовал противоправную цель и повлек за собой причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов являются обоснованными, поскольку исполнение должником обязательств перед ответчиком в преддверии процедуры банкротства позволило избежать понижения требований последнего в очередности и причинило вред конкурсным кредиторам.

Таким образом, изложенные обстоятельства в их совокупности достаточно определенно свидетельствуют о направленности сделок на причинение вреда кредиторам, подтверждают наличие такового, а также осведомленность ответчика об этих обстоятельствах, в связи с этим платежи обоснованно признаны судами недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает, что суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, правомерно отклонены, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А49-6846/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.А. Третьяков 

СудьиО.В. Зорина

А.Г. Иванова