ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«

Дело № А55-6471/2017

г. Самара

07» сентября 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 07 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с участием:

от закрытого акционерного общества «Полад» - представитель ФИО2, доверенность ль 31.07.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Логистика» - представитель ФИО3, доверенность от 12.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Полад»,

на решение  Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года  по делу  №А55-6471/2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску закрытого акционерного общества «Полад» к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ-Логистика», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Полад» обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ-Логистик" о признании недействительным соглашения о новации обязательства № 71 по договору поставки № 29 от 05.02.2014 в заемное обязательство, заключенное между ЗАО «Полад» и ООО «АМТ-Логистика».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 в иске отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество «Полад» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель закрытого акционерного общества «Полад» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Логистика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года  по делу  №А55-6471/2017 не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «Полад» обратилось в  суд с иском к ООО "АМТ-Логистик" о признании недействительным соглашения о новации обязательства № 71 по договору поставки № 29 от 05.02.2014 в заемное обязательство, ссылаясь на положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО «АМТ-Логистика» предоставляло недостоверные сведения относительно объемов оказанных услуг по договору перевозки №29 от 05.02.2014. Кроме того, по мнению заявителя,  данная сделка совершена с нарушением положений устава ООО «Полад», поскольку не одобрена общим собранием участников общества.

Возражая по существу заявленных требований ООО "АМТ-Логистик" указало на незаконность и необоснованность заявленных требований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

05.02.2014 между ООО «АМТ-Логистика» и ЗАО «Полад»  заключен договор № 29 об организации перевозок и предоставлении иных транспортных услуг, в соответствии с которым ООО «АМТ-Логистика»  (перевозчик) обязалось осуществлять перевозку грузов и тары, а ЗАО «Полад» (клиент) оплачивать выполненные истцом перевозки по ценам и тарифам, установленным перевозчиком, согласно поданным заявкам.

01.02.2015  между  вышеназванными сторонами заключено соглашение № 71 о новации обязательств по договору № 29 об организации перевозок и предоставлении иных транспортных услуг от 05.02.2014, в соответствии с которым просроченная задолженность ЗАО «Полад» перед ООО«АМТ-Логистика» за оказанные в рамках договора № 29 услуги составляет 8 172 521 руб. 25 коп. и часть обязательства ответчика по оплате суммы долга, возникшего из договора поставки, заменяются заемными обязательствами в размере 5 000 000 руб. и оформляются путем заключения договора займа (п. 3 соглашения).

Во исполнение условий соглашения о новации обязательства 01.02.2015 между истцом и ответчиком  заключен договор займа № 72 в соответствии с которым заимодавец (ООО «АМТ-Логистика») передал в собственность заемщику (ЗАО «Полад») денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование денежными средствами в срок не позднее 30 июня 2015. Годовой процент за пользование суммой займа составляет 20%.

Оставшаяся сумма долга по договору № 29 об организации перевозок и предоставлении иных транспортных услуг от 05.02.2014 выплачивается истцом в соответствии с условиями указанного договора.

В обосновании недействительности сделки на основании положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал на то, что ООО «АМТ-Логистика» предоставляло недостоверные сведения относительно объемов оказанных услуг по договору перевозки №29 от 05.02.2014. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", к мировому соглашению, являющемуся по своей правовой природе сделкой, помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 названной статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

При этом условия признания недействительной сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, имеют субъективный, оценочный характер и оцениваются судом в совокупности представленных по делу доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции  правомерно посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно существенных качеств предмета и природы сделки и лица, с которым вступало в сделку.

Отклоняя этот довод суд первой инстанции правомерно указал на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2016 по делу № А55-22572/2015 утверждено мировое соглашение между ЗАО «Полад» и ООО «АМТ-Логистика» в соответствии с которым ЗАО «Полад» признало задолженность перед ООО «АМТ-Логистика» в размере 10 121 530,39 руб., в том числе и сумма основного долга по договору займа № 72 от 01.02.2015  в размере 5 000 000 руб. и на момент рассмотрения дела у ЗАО «Полад» отсутствовали возражения, относительно обстоятельств возникновения задолженности, в том числе по вопросу о действительности договоров, послуживших основаниям возникновения задолженности.

Доводы заявителя о его заблуждении относительно объема  оказанных услуг, ввиду отклонения транспортных средств от согласованного маршрута без согласования с клиентом, что привело к незаконному получению денежных средств в сумме 746 476,65 руб. отклоняются в связи с тем, что в момент подписания соглашения о новации истец  имел возможность сверить объем оказанных услуг.

Доводы истца о недействительности сделки на основании положений пункта пункт 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из следующего.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 79 Федерального закона N 208 "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6.1 ст. 79 Федерального закона N 208 "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.).

Таким образом, исходя из положений п. 5 ст. 46 Федерального закона N 208 "Об акционерных обществах" от 26.12.1995, с учетом разъяснений, данных в пп. 3 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014, при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной, в том числе, подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом корпоративного порядка одобрения такого рода сделок.

Доказательств того, что ООО "АМТ-Логистика" на момент заключения договора новации располагало сведениями о необходимости получения соответствующего одобрения в деле нет.

При этом учитывая, что ЗАО "Полад" не является лицом, обязанным осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах, публиковать текст годовой бухгалтерской отчетности на странице в сети Интернет, ответчик для установления крупного характера сделки мог и должен был располагать информацией о финансовом состоянии истца, используя открытые источники информации.

Кроме того, со стороны ЗАО "Полад" договор подписан генеральным директором ФИО4, который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являлся лицом, действующим от имени Общества без доверенности и в силу занимаемой должности должен был знать о порядке одобрения обществом сделок.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Указанные положения соответствуют разъяснениям Пленума ВС РФ, приведенным в пункте 102 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" содержит разъяснение о том, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Принимая во внимание, что соглашение о новации обязательства № 71 заключено 01.02.2015, тогда как с иском о признании данного соглашения недействительным истец обратиться только 21.03.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что это обстоятельство  является самостоятельным  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истца о необходимости исчисления срока исковой давности с 01.12.2016, а именно с даты когда  по инициативе нового директора  проведена проверка деятельности контрагента ООО «АМТ-Логистика», судом первой инстанции обоснованно отклонен исходя из следующего. 

Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя  о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года  по делу  №А55-6471/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   О.Н. Радушева