ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5933/2024

07 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,  

при участии:  

от ООО «Артиком-Инвест» - представителя ФИО1 (доверенность от 10.04.2023, посредством системы веб-конференции), 

ФИО2 (паспорт), его представителей ФИО3 (доверенность от 24.01.2022), ФИО4 (доверенность от 02.10.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-31573/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по обособленному спору №А56-5933/2024 (судья Устинкина О.Е.), принятое по заявлению ООО «Артиком-Инвест» о включении требования в реестр требований должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Артиком-Инвест» о признании ФИО2 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.09.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 11.04.2024 (резолютивная часть объявлена 28.03.2024) требования ООО «Артиком-Инвест» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением арбитражного суда от 24.10.2024 (резолютивная часть объявлена 03.10.2024) должник признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В арбитражный суд в процедуре реструктуризации долгов 02.05.2024 обратилось ООО «Артиком-Инвест» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 убытков в размере 44 708 000 рублей.

Определением от 09.09.2024 арбитражный суд признал требование кредитора обоснованным и включил задолженность в размере 44 708 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 09.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении требования в реестр.

Должник утверждает, что заявленные кредитором требования тождественны тем, что были разрешены в судах общей юрисдикции. При этом указанные судом запасы на сумму 22 505 000 рублей и дебиторская задолженность в размере 21 803 000 рублей являются данными, взятыми из бухгалтерского учета ООО «Артиком-Инвест» за 2019 год – информация одномоментно учтена на дату 31.12.2019. В свою очередь, ООО «Артиком-Инвест» осуществляет строительно-монтажные работы по договорам подряда (ПАО «Северсталь»), по которым осуществляет закупку строительных материалов и оборудования, не имея собственного склада, ведет учет такого имущества в бухгалтерском учете как временных. По факту, указанные цифры отражали закупленные материалы и находящиеся в поставке со склада поставщика до склада конечного заказчика (ПАО «Северсталь») на определенные строительные объекты, реализующиеся в 2019-2020 году. То есть после 31.12.2019 поставка была осуществлена, документы приняты к учету, и ООО «Артиком-Инвест» не имело задолженности, о чем свидетельствует отсутствие претензий и впоследствии сданная нулевая бухгалтерская отчетность. Суд первой инстанции не исследовал, из чего складывается сумма убытка и ущерба. В отношении требований кредитора на сумму 400 000 рублей, учтенных в составе убытков, ФИО2, ссылаясь на дополнительные доказательства, утверждает, что операция по возврату денежных средств в указанной сумме отражена в бухгалтерском учете ООО «Артиком-Инвест», что подтверждает позицию должника, что полученные от ФИО6 400 000 рублей переданы в ООО «Артиком-Инвест».

В отзыве и дополнениях к нему ООО «Артиком-Инвест» возражает по доводам ФИО2, ссылаясь на недобросовестное и противоречивое поведение должника, попытку ввести суд апелляционной инстанции в заблуждение, искажение фактов.

ФИО2 в судебном заседании 11.12.2024 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые с его слов планировал предъявить суду первой инстанции, но не сделал этого, поскольку его представители отсутствовали в городе, а ходатайство о отложении судебного заседания по указанной причине суд первой инстанции не рассмотрел, необоснованно разрешил спор в отсутствие ФИО2 и его представителей. 

Протокольным определением от 11.12.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение дела на 22.01.2025. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В суд апелляционной инстанции 28.01.2025 поступила правовая позиция ООО «Артиком-Инвест» по представленным новым доказательствам, которая судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщена и во внимание не принята в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления позиции другим лицам, участвующим в деле, и получения ее указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку позиция подана в апелляционный суд в электронном виде, оснований для ее возврата на бумажном носителе не имеется.

Должником 29.01.2025 в суд апелляционной инстанции направлено ходатайство о приобщении к материалам дела актов сверок взаимных расчетов с контрагентами, а также иных доказательств.

В судебном заседании, выслушав объяснения участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дополнительные доказательства, представленные ФИО2 на этапе апелляционного производства, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку должник не был лишен возможности предъявить такие документы ранее, при рассмотрении спора судом первой инстанции.

Пояснения ФИО2 о том, что он обращался в суд первой инстанции с ходатайством об отложении («переносе») заседания по мотиву отсутствия представителей в городе, сбора доказательств и т.д., не нашли своего подтверждения в материалах дела. Заявление ООО «Артиком-Инвест» принято к производству суда определением от 04.06.2024 и назначено к рассмотрению в заседании 11.07.2024, по итогу которого принят обжалуемый судебный акт. В указанный период ни в электронном виде, ни на бумажном носителе каких-либо документов в суд первой инстанции от ФИО2 не поступало. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из положений части 2 статьи 268 АПК РФ следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления и заявления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Уважительные причины ФИО2 не приведены и по материалам дела не установлены. Доказательства, представленные в апелляционный суд на бумажном носителе, возвращены должнику в заседании, а те, что поступили посредством электронного документооборота исследованию и оценке апелляционным судом не подлежат.

ФИО2 и его представители, среди которых по доверенности выступила и ФИО3, являющаяся одновременно конкурсным кредитором ФИО2, включенным в реестр, настаивали на отмене судебного акта.

Представитель ООО «Артиком-Инвест» против доводов должника возражал по мотивам, приведенным в отзывах и пояснениях. 

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ООО «Артиком-Инвест» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам дела и иного применения материальных норм права

Как следует из материалов дела, 10.11.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО «Артиком-Инвест» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2022 по делу №А13-14654/2021 в пользу должника взыскана рыночная стоимость доли в уставном капитале в размере 976 500 рублей.

При разрешении указанного дела №А13-14654/2021 налоговый орган по запросу суда представил бухгалтерский баланс общества по итогам 2019 года, на основании которого судом определена рыночная стоимость доли в уставном капитале. 

В приведенном решении Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2022 по делу №А13-14654/2021 установлена стоимость активов ООО «Артиком-Инвест» в размере 65 388 000 рублей, кредиторская задолженность и заемные средства 63 993 000 рублей, общая величина капитала – 1 395 000 рублей.      ФИО2 данные бухгалтерской отчетности за 2019 год, представленной им в налоговый орган,  подтвердил.  

Ссылаясь на данные обстоятельства, кредитор указал, что по итогам 2019 года у  ООО «Артиком-Инвест» имелись активы на общую сумму 65 388 000 рублей,  расшифровка которых приведена в представленной налоговым органом бухгалтерской документации и эти данные были подтверждены должником, как соответствующие действительности.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019 у ООО «Артиком-Инвест» имелись запасы на сумму 22 505 000 рублей и дебиторская задолженность в размере 21 803 000 рублей.

 Между тем, при сложении полномочий руководителя ФИО2 не передал обществу запасы на сумму 22 505 000 рублей, как и документы, касающиеся основания возникновения и существа дебиторской задолженности.

Указанные обстоятельства повлекли невозможность для ООО «Артиком-Инвест» взыскать данную дебиторскую задолженность и получить денежные средства в имущественную массу. 

Перечень документов, печатей и штампов, имущества, переданных  ФИО2 обществу, приведены в акте приема-передачи от 01.02.2022, запасов и документов по дебиторской задолженности в акте приема-передачи не значится.

В результате действий ФИО2 обществу причинен убыток в размере 22 505 000 рублей (не переданные запасы) и в размере 21 803 000 рублей (не возможная ко взысканию в отсутствие документов дебиторская задолженность).

Совокупный убыток, причиненный обществу, составляет 44 308 000 рублей.

Кроме того, ООО «Артиком-Инвест» обратилось в Череповецкий городской суд с иском к ФИО6 о взыскании денежных средств в размере 400 000 рублей, а также процентов в размере 160 000 рублей.

 Решением Череповецкого городского суда от 01.07.2022 по делу № 2-63/2022 исковые требования удовлетворены полностью. 

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 21.02.2023 по делу №2-63/2022 решение Череповецкого городского суда изменено, в пользу ООО «Артиком-Инвест» взыскано лишь 20 206 рублей процентов за пользование займом, в удовлетворении остальных требований отказано. 

В ходе рассмотрения дела, должник подтвердил получение от ФИО6 денежных средств в размере 400 000 рублей по договору займа, но полученные денежные средства обществу не возвратил. 

В результате ООО «Артиком-Инвест» заявлено о причинении ФИО2 убытка обществу на сумму 400 000 рублей, вызванного присвоением денежных средств. 

Изложенные обстоятельства положены в основу судебного акта о включении требования ООО «Артиком-Инвест» в размере 44 708 000 убытков в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

По мнению должника, арбитражным судом разрешен тождественный спор, аналогичный тому, что являлся предметом рассмотрения Череповецкого городского суда по делу №2-4327/2020.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (пункт 2 части 1 статьи 150 Кодекса).

Для применения такого основания (пункт 2 части 1 статьи 150 Кодекса) суду необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения Череповецкого городского суда (№2-4327/2020) являлось взыскание с ФИО2  в пользу ООО «Артиком-Инвест» неосновательного обогащения в размере 16 193 041,82 рублей. В качестве фактического основания иска кредитор ссылался на то обстотельство, что ФИО2 незаконно перевел с расчетного счета общества-кредитора на свой личный счет денежные средства в сумме 16 193 041,82 рублей, получив при этом неосновательное обогащение. 

Определением арбитражного суда от 11.04.2024 указанное требование включено в реестр требований кредиторов ФИО2 при введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов.

Предметом рассмотрения в настоящем споре является иное денежное требование - взыскание с должника убытков в размере 44 708 000 рублей, причиненных в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей руководителя общества-кредитора (непередача запасов общества и документов по дебиторской задолженности при сложении полномочий), а также присвоение денежных средств, полученных от контрагента ООО «Артиком-Инвест».

Тождество споров отсутствует.

По существу спора приведенные апеллянтом доводы не создают оснований для отмены судебного акта, поскольку, в том числе, противоречат его позиции при взыскании действительной стоимости доли при выходе из общества (в деле №А13-14654/2021 ФИО2 не ссылался на иную структуру баланса, а напротив, утверждал, что активы ООО «Артиком-Инвест» равны 65 388 000 рублей, баланс за 2019 год формировался под его руководством и сдан в налоговый орган им лично). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При нарушении указанной обязанности, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. 

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, которые, в свою очередь формируются на основании первичных учетных документов (часть 1 статьи 9, части 1 - 2 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №53 от 12.10.2006 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды»).

Таким образом, отраженные в бухгалтерской отчетности ООО «Артиком-Инвест» запасы на сумму 22 505 000 рублей и дебиторская задолженность в размере 21 803 000 рублей основаны на первичных учетных документах общества, которые не были переданы ФИО2 при сложении полномочий.

Указанный факт должником не опровергнут, в акте от 01.02.2022 названные документы не фигурируют, обратного не доказано.

Более того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А13-4526/2021 у ФИО2 истребована документация ООО «Артиком-Инвест», что подтверждает доводы кредитора о недобросовестных действиях должника как бывшего руководителя ООО «Артиком-Инвест». 

Ссылки должника на то, что отраженные в балансе за 31.12.2019, сданном в налоговый орган им же, запасы и дебиторская задолженность учитывались временно и после исполнения обязательств перед контрагентом «обнулились», являются несостоятельными.

Порядок выдачи материалов со склада общества (расходования материальных ценностей) установлен законом - все ценности выдаются на основании акта о передаче в работу на определенный объект (списании). Подобных доказательства при сложении полномочий ФИО2 ООО «Артиком-Инвест» не передал и в суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не представил.

Должник утверждает, что поставка материалов заказчику произведена после 31.12.2019, между тем, им не представлены подтверждающие документы - акты о передаче материалов со склада в работу, а также акты о приемке работ, которые выполнены при помощи тех самых материалов после 31.12.2019.

Отсутствие у ООО «Артиком-Инвест» собственного склада не освобождает его, как субъекта хозяйственной деятельности, от соблюдения требований законодательства о бухгалтерском учете, в том числе, соблюдения норм регулирующих оприходование и расходование материальных ценностей. Само по себе отсутствие претензий со стороны контрагентов общества не может служить надлежащим доказательством того, что должник не причинил убытки обществу в заявленном размере.

Как справедливо отмечено ООО «Артиком-Инвест» сдача обществом нулевой отчетности после 01.01.2020 прямо обусловлена действиями самого ФИО2, который уклоняется от передачи документации общества, не исполняет судебный акт о ее истребовании.

Факт получения денежных средств в качестве возврата займа в сумме 400 000 рублей от ФИО6 установлен вступившим в законную силу судебным актом – решением Череповецкого городского суда от 01.07.2022 по делу №2-63/2022. Доказательств внесения денежных средств в кассу ООО «Артиком-Инвест» или на банковский счет не представлено. Ссылки на отражение поступившей обществу денежной суммы во внутреннем учете (оборотно-сальдовая ведомость), не позволяют согласиться с тем, что должник доказал передачу денежных средств, полученных им от ФИО6 в распоряжение (в кассу либо на счет) общества; документального подтверждения указанным доводам должник не представил, доводов кредитора не опроверг. 

Должник в апелляционной жалобе ссылается на тот факт, что в рамках арбитражного дела №А13-2829/2023, решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2023 признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя ОСП №3 по городу Череповцу УФССП по Вологодской области ФИО7 от 14.02.2023 № 91273/22/35054-ИП об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

В рамках исполнительного производства №91273/22/35054-ИП судебный пристав-исполнитель вынес постановление об окончании исполнительного производства, которое позднее было признано незаконным и отменено арбитражным судом по заявлению кредитора.

Как принятый судебный акт по делу №А13-2829/2023 (решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2023) соотносится с предметом настоящего обособленного спора, ФИО2 не пояснил. 

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что возражения подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по обособленному спору №А56-5933/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова