Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3792/2013

17 октября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  17 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» (адрес: Россия 197110, Санкт-Петербург, ул. Петрозаводская. Д. 8, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» (адрес: Россия 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Комп»; 2. Банк ВТБ (ОАО)

о взыскании 180 678 636 руб. 25 коп. основного долга и 17 595 000 руб. пеней

и встречному исковому заявлению ООО «Фаэтон-Аэро» о признании ничтожным договора цессии от 19.03.2012 № Ц1903/12, заключенного между ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» и ООО «Комп», и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным перехода к ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» права требования задолженности ООО «Фаэтон Аэро» перед ООО «Комп» в размере 237 564 039 руб. 98 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2009 № б/н, а также в виде возврата всего полученного по сделке

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 13.07.2017;

- от ответчика: конкурсный управляющий ФИО3 (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 по делу № А56-30457/2009);

от третьих лиц: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» (далее - ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» (далее - ООО «Фаэтон-Аэро», ответчик) о взыскании 180 678 636 руб. 25 коп. основного долга и 17 595 000 руб. пеней.

Определением от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Комп» (далее - ООО «Комп», третье лицо).

Определением от 21.03.2013 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Фаэтон-Аэро» о признании ничтожным договора цессии от 19.03.2012 № Ц1903/12, заключенного между ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» и ООО «Комп», и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным перехода к ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» права требования задолженности ООО «Фаэтон Аэро» перед ООО «Комп» в размере 237 564 039 руб. 98 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2009 № б/н, а также в виде возврата всего полученного по сделке; ООО «Комп» привлечено к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску.

Кроме того, определением суда от 21.03.2013 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (ОАО).

Определением от 16.05.2013 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-30457/2009/сд.1.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 в связи с назначением судьи Преснецовой Т.Г. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-3792/2013 передано на новое рассмотрение в производство судье Кротову С.М.

13.06.2018 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» о возобновлении производства по делу в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №А56-30457/2009/сд.1.

Производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 11.10.2018 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального искового заявления; ходатайствовал о применении положений ст. 333 ГК РФ; поддержал встречное исковое заявление.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Комп» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «Фаэтон-Аэро» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2009, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г.п.им. Морозова. ФИО6, уч. 3:

- земельный участок с кадастровым номером 47:07:17-03-021:0011, , площадью 22873 кв.м.;

- здание насосной станции площадью 99,6 кв.м., инв. №476, лит. А, этажность – 1, условный номер 47-09-4/2003-162;

- эстакада слива мазута длиной 130 метров, инв. №480, лит. А, условный номер 47-09-4/2003-163;

- внутризаводская подъездная железная дорога протяженностью 140 метров, инв. №478, лит. А, условный номер 47-09-4/2003-164;

- автодорога от мазутного хозяйства до пересечения с автодорогой на растворный узел протяженностью 155 метров, инв. №479, лит. А, условный номер 47-09-4/2003-158;

- резервуар надземный для хранения нефтепродуктов объемом 1000 куб. метров, площадь 119,1 кв.м.. инв. №483, лит. А, условный номер 47:09:4/2003-160;

- резервуар надземный для хранения нефтепродуктов объемом 1000 куб. метров; площадью 119,1 кв.м., инв. №485, лит. А, условный номер 47-09-4/2003-159;

- резервуар надземный для хранения нефтепродуктов объемом 5000 куб. метров, площадь 408,1 кв.м, инв. №484, лит. А, условный номер 47-09-4/2003-161.

Цена имущества определена в пункте 2.1 договора в суме 450.000.000,00 руб., в том числе 4.000.000,00 руб. за земельный участок, по 20.000.000,00 руб. за здание насосной станции и эстакаду, 40.000.000,00 руб. за подъездную железную дорогу, 3.000.000,00 руб. за автодорогу, 115.000.000,00 руб. за резервуар на 1.000 куб.м., 133.000.000,00 руб. за резервуар на 5.000 куб.м. 

По акту приема-передачи от 25.12.2009 имущество передано должнику, произведена государственная регистрация права собственности.

Оплата за имущества произведена на общую сумму 212.435.960,00 руб.

19 марта 2012 г. между ООО «Комп» и ООО «Фаэтон -топливная сеть номер 1» был заключен Договор уступки прав требования (цессии) № Ц-1903М2, в соответствие с которым к истцу перешли права требования исполнения обязательства к ООО «Фаэтон-Аэро» по Договору купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 25.12.2009 г.

Согласно п. 1.1. Договора цессии к истцу перешло право требования с ответчика неоплаченной части цены товара по договору купли-продажи в сумме 237 564 039,98 руб. 

О состоявшейся уступке прав требования ответчик был уведомлен путем направления уведомления, копии Договора цессии № 1903/12, копии акта приема-передачи документов по Договору цессии.

На основании заключенного договора цессии истец обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения договора купли-продажи нежилого помещения, а также факт передачи имущества в собственность ответчика.

Указанный договор не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным либо незаключенным.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 25.12.2009, по акту приема-передачи от 25.12.2009 имущество передано ответчику, произведена государственная регистрация права собственности, вместе с тем, Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» исполнило обязанность по оплате товара не в полном объеме. Сумма задолженности составила 237 564 039,98 руб.

Указанные обстоятельства также установлены, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-30457/2009/сд.1, которыми конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2009. Установленные в указанных судебных актах обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд полагает доказанным факт наличия задолженности у ответчика по договору купли-продажи от 25.12.2009 в размере 237 564 039,98 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

В обосновании размера исковых требований, истец указал, что между истцом и ответчиком были, также, заключен ряд договоров аренды: №5-23/09 от 23.09.2010, №11-23/09 от 23.09.2010, №21-23/09 от 23.09.2010, №25-23/09 от 23.09.2010, №41-23/09от 23.09.2010, №70-23/09 от 23.09.2010, №83-23/09 от 23.09.2010, №332-23/09 от 23.09.2010, №399-23/09 от  23.09.2010, №408-23/09 от 23.09.2010, №422-23/09 от 23.09.2010, №433-23/09 от 23.09.2010, №658/11 ФТ от 22.06.2011, №КИР-23/09 от 23.09.2010, №Кр-23/09 от 23.09.2010, №Мур-23/09 от 23.09.2010, №Сед-23/09 от 23.09.2010, №Тал-23/09 от 23.09.2010, №Писк-23/09 от 23.09.2010, №СБ-23/09 от 23.09.2010, №Окт-23/09 от 23.09.2010, №Глух-23/09 от 23.09.2010. 

В соответствие со ст. 410 ГК РФ ООО «Фаэтон-топливная сеть номер 1» направило ООО «Фаэтон-Аэро» заявления №№1-21 от 02.07.2012, №1-21 от 03.09.2012, о зачете взаимных требований по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2009 в счет задолженности ответчика по вышеуказанным договорам аренды на общую сумму 56 885 403,73 руб.

Законность указанных заявлений о зачете являлась предметом исследования в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» № А56-30457/2009/сд.5.

Сумма задолженности, согласно расчету истца составила 180 678 636, 25 руб. Расчет проверен и принят судом.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» обратилось со встречным исковым заявлением о признании ничтожным договора цессии от 19.03.2012 № Ц1903/12, заключенного между ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» и ООО «Комп», и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным перехода к ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» права требования задолженности ООО «Фаэтон Аэро» перед ООО «Комп» в размере 237 564 039 руб. 98 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2009 № б/н, а также в виде возврата всего полученного по сделке. В обоснование заявленных требований, ответчик указывал на то, что договор цессии от 19.03.2012 является ничтожной сделкой, поскольку не прошел государственную регистрацию.

В силу статей 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ФЗ № 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" выделяют два вида регистрационных действий, связанных с недвижимым имуществом: регистрация сделок (договоров) с недвижимостью и регистрация прав (перехода прав) на недвижимое имущество. Так в п. 1 ст. 4 Закона указано, что государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ. 

Согласно п. 1 ст. 130 ГК РФ регистрации подлежит право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре. Таким образом, по Договору купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 25.12.2009 производится только регистрация перехода права на недвижимое имущество, а не сам договор. Указанные обстоятельства подтверждаются п. 1 ст. 551 ГК РФ, согласно которой переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. При этом договор составляется в простой письменной форме и согласно ст. 550 ГК РФ не требует государственной регистрации. 

Данные нормы подтверждают, что государственной регистрации договора купли-продажи не требуется и ее отсутствие не влечет недействительность договора.

Согласно п.  1  ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой и удовлетворения встречного иска не имеется.

В соответствии со ст.384 ГК РФ и п. 1.1 Договора цессии право первоначального кредитора перешло к истцу в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Согласно п. 3.4 договора купли-продажи при просрочке оплаты подлежат взысканию пени в размере 0,01% от стоимости имущества за каждый день просрочки, что составило 17 595 000 руб. за период 01.01.2012-25.01.2013.

Возражая на данное требование, Общество ходатайствовало перед судом о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на то, что предусмотренная договором ставка пеней является чрезмерной, а сама начисленная сумма пеней в несколько раз превышает сумму задолженности. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

При этом, как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №71, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 №263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно правовой позиции, определенной в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Оценивая доводы сторон в отношении требования о взыскании неустойки, суд соглашается с доводами ответчика о том, что предусмотренная договором ставка пеней является чрезмерной, и начисление пеней в сумме 17 595 000 руб. ведет к явному необоснованному обогащению истца за счет ответчика, что не соответствует принципам добросовестного поведения сторон гражданских правоотношений, сформулированному в статье 10 ГК РФ.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» задолженность в размере 180 678 636 руб. 25 коп., пени в размере 7 064 534, 68 руб., а также 189 378 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.