ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18038/2021

г. Челябинск

24 марта 2022 года

Дело № А76-39704/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу № А76-39704/2020.

Судебное заседание проведено с использованием системы онлайн - связи, участие в котором принял представитель Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - ФИО2, (доверенность от 28.12.2021).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 по заявлению определением от 13.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Движение Плюс» (далее - должник).

Определением от 18.12.2020 (резолютивная часть от 16.12.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением суда от 09.06.2021 временным управляющим общества назначен ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

Определением суда от 16.03.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 1 991 565 рублей 12 копеек основной задолженности, 6 149 рублей 60 копеек процентов за пользование кредитом.  Суд разъяснил, что удовлетворение требования правопреемника за счёт имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора.

 

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – заявитель) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Сбербанк России» на Государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» в части требования на сумму 463 448 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 заявление удовлетворено. произведена замена ПАО «Сбербанк России» по требованию на сумму 545 680 руб. 17 коп. по кредитному договору №8597BOSK№VRGQ0QQ0QUZ3F на правопреемника Государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» в части суммы задолженности 463 448 руб. 27 коп. 

Судом разъяснено, что, что удовлетворение требования правопреемника за счёт имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, указав на несогласие в части удовлетворения требования правопреемника за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ВЭБ.РФ действовал в рамках закона РФ и в рамках Постановления Правительства РФ от 02.04.2020 № 422. Таким образом, ООО «Движение плюс» и ВЭБ. РФ не являются аффилированными лицами.

При вынесении судебного акта, по мнению апеллянта, судом не учтено, что кредитные обязательства Должника перед ПАО Сбербанк не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме как ВЭБ.РФ. Кроме этого, согласно п. 4.3.1. договора поручительства, после исполнения Поручителем обязательств перед Кредитором к нему переходят права по этим обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств Должника. 

Апеллянт отмечает, что порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя определяются условиями Договора, а права признаются равными. Представленное ВЭБ.РФ обеспечение в виде поручительства не является совместным. В отсутствии статуса созалогодержателя, право требование ВЭБ.РФ не может быть понижено в очередности удовлетворения требований кредиторов Должника.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откалывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), новых заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 16.03.2021 требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 1 991 565 рублей 12 копеек основной задолженности, 6 149 рублей 60 копеек процентов за пользование кредитом признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Движение Плюс».

Основанием для установления требований являлся, в том числе, кредитный договор № 8597BOSK№VRGQ0QQ0QUZ3F от 15.06.2020.

Вместе с тем, в обеспечение исполнения обязательства должника перед кредитором по указанному кредитному договору между государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (поручитель) и кредитором заключен договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 с учетом дополнительных соглашений, согласно которому поручитель обязался нести солидарную ответственность ща исполнение обеспечиваемых обязательств, общая сумма поручительства по всем соглашениям составляет не более 82 099 000 000 руб.

Поручителем 05.03.2021 получено требование кредитора о погашении обязательств должника в размере 463 448 руб. 27 коп.

25.03.2021 поручитель исполнил обязательства должника перед кредитором по кредитному договору в размере 463 448 руб. 27 коп., в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, рассматривая которое суд руководствовался нижеследующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве арбитражный суд руководствуется положениями ст. 48 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

К поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Судом первой инстанции при разрешении спора определено, что в результате погашения части кредиторской задолженности перед ПАО Сбербанк, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Движение Плюс», размер требований ПАО Сбербанк уменьшился.

При этом суд также решил, что сумма задолженности перед ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО «Движение Плюс» подлежит соответствующей корректировке путем замены в реестре требований кредиторов на основании заявления Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ».

С учетом положений п. 1 ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора ПАО Сбербанк перешло к новому кредитору Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

При этом, согласно положениям пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего, что поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Рассматривая настоящее требование суд определил, что данная норма по аналогии закона подлежит применению и к правоотношениям исполнившего поручителя и кредитора и при отсутствии залогового обеспечения.

Как было указано ранее, в обоснование своей апелляционной жалобы заявитель указал, что при вынесении судебного акта, судом не учтено, что кредитные обязательства Должника перед ПАО Сбербанк не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме как ВЭБ.РФ. 

Кроме этого, согласно п. 4.3.1. договора поручительства, после исполнения Поручителем обязательств перед Кредитором к нему переходят права по этим обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств Должника. 

Таким образом, порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя определяются условиями Договора, а права признаются равными. Представленное ВЭБ.РФ обеспечение в виде поручительства не является совместным. 

По мнению апеллянта, в отсутствие статуса созалогодержателя, право требование ВЭБ.РФ не может быть понижено в очередности удовлетворения требований кредиторов Должника.

Данные доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией поскольку из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, правового положения поручителя (залогодателя), который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что он не может осуществлять перешедшее к нему право во вред основному кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований. 

Частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель (залогодатель) имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Согласно пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (вступившему в силу с 01.06.2015) поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В настоящее время в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено следующее. Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно разъяснил, что удовлетворение требования правопреемника за счёт имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу № А76-39704/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

С.В. Матвеева 

 

М.Н. Хоронеко