929/2023-114245(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-6941/2023

Дело № А55-20635/2021

г. Самара

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

с участием: ФИО2 - лично, по паспорту. 

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 05.10.2022 года.  иные лица не явились, извещены,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июня 2023 года в помещении суда в  зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Торговый Дом «Строй  Стоун» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта  2023 года, по заявлению конкурсного управляющего ООО Торговый Дом «Строй Стоун»  ФИО2 (вх. № 226888 от 26.07.2022) к ФИО5 об  оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-20635/2021 о несостоятельности  (банкротстве) ООО Торговый Дом «Строй Стоун»  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 должник ООО  Торговый Дом «Строй Стоун» признан несостоятельным (банкротом). В отношении  должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден  ФИО2.  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с  заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать  недействительным договор купли – продажи от 04.06.2021 г., заключенный между ООО  ТД «Строй Стоун» и ФИО5 в отношении  транспортного средства: BMW520D, год изготовления: 2019, идентификационный номер  (VIN): 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2023 года судом  отказано в удовлетворении заявленных требований.  

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 31  

марта 2023 года в рамках дела № А55-20635/2021.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля  2023 года апелляционная жалоба принята к производству.  

В судебном заседании 17 мая 2023 г. объявлен перерыв до 24 мая 2023 г., что  отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

В судебном заседании 24 мая 2023 г. объявлен перерыв до 31 мая 2023 г., что  отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023  года судебное заседание отложено.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы,  просил его требования удовлетворить.  

Представитель ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение  законным и обоснованным, по основаниям, указанным в письменных объяснениях.  

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд  апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил акт приема-передачи  денежных средств ото 01.12.2021 между ООО ТД «Строй Стоун» в лице ФИО3 и  ФИО5  

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности  с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения об  отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из  следующих обстоятельств.  

04.06.2021 между ООО ТД «Строй Стоун» в лице директора ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли –  продажи по условиям которого автомобиль BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>, продан за 200 000 руб.  

Конкурсный управляющий, полагая, что спорный договор купли – продажи  транспортного средства от 04.06.2021 является недействительной сделкой, причинившей  вред имущественным правам кредиторов, оспорил сделку должника.  

При рассмотрении спора ответчик ФИО5 указывал, что между ним и ООО  ТД «Строй Стоун» заключено дополнительное соглашение к договору купли – продажи, в  котором указана стоимость автомобиля в размере 1 750 000 руб.; ФИО3  переданы денежные средства в размере 1 750 000 руб.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника,  могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  

Федеральном законе.  

Согласно статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и  подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании должника  банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области  от 23.07.2021, оспариваемая конкурсным управляющим сделка – договор купли – продажи  транспортного средства заключен 04.06.2021, то есть в период подозрительности,  установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.2020 между ООО  «БМВ Лизинг» и ООО ТД «Строй Стоун» был заключен договор лизинга №  06708/2020/LC/011044, по условиям которого ООО ТД «Строй Стоун»  (лизингополучатель) предоставлен легковой автомобиль BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>.  

21.02.2021 ООО ТД «Строй Стоун» обратилось в ООО «БМВ Лизинг» с письмом о  досрочном завершении договора лизинга и выплате 1 801 190,30 руб., в том числе НДС по  ставке 20%.  

Платежным поручением № 105 от 21.05.2021 ООО ТД «Строй Стоун» перечислило  ООО «БМВ Лизинг» 1 801 190,30 руб.  

24.05.2021 между ООО «БМВ Лизинг» и ООО ТД «Строй Стоун» было заключено  дополнительное соглашение к договору лизинга, по условиям которого общая сумма  лизинговых платежей составляет 1 456 305,30 руб. сумма выкупной стоимости  автомобиля составляет 1 739 047,28 руб.  

По сведениям ООО «БМВ Лизинг» всего за период с 20.02.2020 по 31.05.2021 ООО  ТД «Строй Стоун» перечислило лизингополучателю по вышеуказанному договору  лизинга 3 196 844, 01 руб.  

31.05.2021 между ООО «БМВ Лизинг» и ООО ТД «Строй Стоун» был заключен  договор купли – продажи № 06708, по условиям которого в собственность ООО ТД  «Строй Стоун» было передано транспортное средство BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>.  

Стоимость автомобиля была определена в размере 1 739 047,28 руб., оплатой  являлась сумма выкупной стоимости, перечисленная покупателем (лизингополучателем)  по договору лизинга.  

04.06.2021 между ООО ТД «Строй Стоун» в лице директора ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли –  продажи, по условиям которого автомобиль BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>, продан за 200 000 руб.  

04.06.2021 между ООО ТД «Строй Стоун» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель)  заключено соглашение к договору купли – продажи автомобиля от 04.06.2021, согласно  которому стороны пришли к соглашению установить стоимость автомобиля BMW520D,  

2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, равную  1 750 000 руб. (п.1).  

Согласно п. 2 соглашения покупатель обязуется в течение 7 календарных дней  после перепродажи автомобиля третьему лицу, перечислить продавцу денежные средства  в размере, указанном в п. 1 настоящего соглашения.  

ФИО5 были переданы ФИО3 денежные средства в размере  1 750 000 руб. по акту от 01.12.2021.  

В материалы дела представлена копия чека – ордера от 18.01.2023, согласно  которого ФИО3 перечислила на счет должника ООО ТД «Строй Стоун» денежные  средства в размере 1 750 000 руб., с указанием назначения платежа: «внесение денежных  средств, полученных от ФИО5 в счет оплаты по договору купли-продажи  автомобиля от 04.06.2021».  

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании подтвердил факт  поступления указанных денежных средств на счет должника.  

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по  основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное  исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся  согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта  цена существенно отличается от рыночной.  

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения  признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства  совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с  контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и  обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).  

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является  выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны  покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены  имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.  

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не  могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии  отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в  постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к  неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода  экспозиции и т.п.).  

Как указывалось ранее сторонами определена в соглашении к оспариваемому  договору купли – продажи стоимость автомобиля в размере 1 750 000 руб.  

В ходе рассмотрения настоящего спора по результатам составленного ООО  «Территориальное агентство оценки» экспертного заключения от 18.01.2021 № 2022/Э/495  установлена рыночная стоимость спорного автомобиля BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***> на 04.06.2021 в размере  2 373 000 руб. Экспертиза проведена без осмотра соответствующего транспорного  средства.  

То есть разница между стоимости автомобиля указанной в договоре и  установленной в экспертном заключении составляет 623 000 руб.  

По мнению суда, в данной ситуации само по себе отклонение стоимости  автомобиля на 36% от цены, определенной в результате экспертизы, не может  рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности  о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных  (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было  

очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной  стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника  сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако  подобные обстоятельства судом не установлены.  

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может  отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества,  приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость  того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки,  или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в  конкурсную массу.  

Суд также исходил из того, что не имеется оснований для рассмотрения оснований  для возврата имущества как признания иска по правилам, изложенным в абзаце 3 пункта  29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», поскольку доказательств того, что финансовый управляющий в  установленном порядке предложил ответчику возвратить имущество (возместить ущерб) в  материалах дела не имеется. Судом установлено, что конкурсный управляющий направил  лишь ответчику заявление об оспаривании сделки должника 26.07.2022.  

Поскольку преследуемая цель оспаривания договора купли-продажи от 04.06.2021,  заключающаяся в возврате в конкурсную массу необоснованно отчужденного актива  должника, достигнута (рыночная стоимость автомобиля добровольно возмещена), суд  пришел к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по имеющимся и  дополнительно представленным доказательствам, пришел к следующим выводам.  

По правилам статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в  признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного  должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может  быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если  приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29.2 Постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 61.7 Закона о  банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в  случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в  конкурсную массу. В связи с этим, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает,  что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями  61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой  процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо  уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона.  В данном случае вернувшее имущество лицо вправе предъявить свое требование по  правилам пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (при этом пункт 2 этой статьи не  применяется), но с учетом того, что для него применяются общие правила статей 71 и 100  Закона о начале течения сроков для заявления требований.  

Арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу  пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки  произвести указанный возврат. В связи с этим, если данный возврат не будет произведен в  разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании  сделки в суде возврат, произведенный после такого оспаривания и по истечении  указанного срока, может рассматриваться как признание иска, и статья 61.7 Закона о  банкротстве в таком случае не применяется, а в случае признания судом сделки  недействительной подлежит применению в том числе пункт 2 статьи 61.6 Закона.  

По смыслу приведенных разъяснений возможность возвратить незаконно  полученное имущество в конкурсную массу во внесудебном порядке предоставлена  ответчику по обособленному спору с целью сокращения срока на проведение процедуры  

банкротства и судебных расходов по делу. При этом ответчик должен действовать  добросовестно, в разумный срок после того, как узнал или должен был узнать о том, что у  сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3  Закона о банкротстве. Следовательно, отказ в признании сделки недействительной  поставлен в зависимость от встречных действий ответчика по своевременному принятию  мер по возврату в конкурсную массу полученного по оспариваемой сделке.  

Само по себе перечисление ФИО3 денежных средств в конкурсную массу  должника безусловным основанием для отказа в признании договора купли-продажи  недействительным не является.  

Оспариваемая сделка совершена бывшим руководителем и участником должника  ФИО3 с заинтересованным лицом ФИО5, который является ее отцом.  

Как установлено судом, оспариваемый договор между ООО ТД «Строй Стоун» в  лице директора ФИО3 и ФИО5 по цене 200000 руб. и соглашение к договору купли – продажи автомобиля,  которым изменена цена сделки до 1750000 руб., заключены одной датой 04.06.2021.  

Мотивы, по которым устанавливалось и изменялось условие о цене сделки в  пределах одного дня, ее участниками не представлены.  

Согласно договору купли-продажи от 04.06.2021 автомобиль оплачен покупателем  в момент подписания настоящего договора.  

Дополнительное соглашение от 04.06.2021 содержит нетипичное для независимых  участников гражданского оборота условие: согласно п. 2 соглашения покупатель  обязуется в течение 7 календарных дней после перепродажи автомобиля третьему лицу,  перечислить продавцу денежные средства в размере, указанном в п. 1 настоящего  соглашения.  

Согласно информации ГИБДД (т.1, л.д.112) от 04.06.2021 собственником  автомобиля является не ФИО5, а иное лицо с 24.06.2021.  

При этом по утверждению ФИО3 ФИО5 были переданы ей  денежные средства в размере 1 750 000 руб. по акту от 01.12.2021. Фактически ФИО3 перечислила на счет должника ООО ТД «Строй Стоун» денежные средства в размере  1 750 000 руб. только 18.01.2023 с указанием назначения платежа: «внесение денежных  средств, полученных от ФИО5 в счет оплаты по договору купли-продажи  автомобиля от 04.06.2021», то есть значительно позднее даты принятия судом к  производству заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки.  

Принимая во внимание, что стороны сделки являются заинтересованными, у  ФИО5 фактически отсутствовала финансовая возможность приобретения  автомобиля, поскольку по условиям соглашения он обязался оплатить его стоимость в  течение 7 календарных дней после перепродажи автомобиля третьему лицу; сторонами  сделки не раскрыты мотивы неисполнения ФИО5 обязанности по оплате  стоимости автомобиля в установленный срок; сторонами не раскрыты мотивы  возвращения должнику денежных средств ФИО3 только 18.01.2023 в рамках  процедуры банкротства более чем через год с момента составления акта приема-передачи  денежных средств от 01.12.2021, ФИО5 не является независимым покупателем  имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку возврат  стоимости приобретенного транспортного средства был осуществлен контролирующим  лицом после обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об  оспаривании договора купли-продажи, такой возврат должен рассматриваться как  признание иска, и статья 61.7 Закона о банкротстве в таком случае не применяется.  

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что предусмотренная в пункте  29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» обязанность арбитражного управляющего до подачи заявления об  оспаривании сделки предложить другой стороне этой сделки произвести возврат  полученного по сделке, не является обязательным досудебным порядком урегулирования  спора. Поэтому в случае возврата полученного по сделке ответчиком после обращения  

конкурсного управляющего с требованием об оспаривании сделки, но при отсутствии  предварительно направленного в досудебном порядке требования, у суда не имеется  препятствий к оценке произведенного ответчиком исполнения, как признания иска.  

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД «Строй Стоун» возбуждено  определением суда от 23.07.2021 г.  

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.06.2021 г., то менее чем за 2  месяца до возбуждения дела о банкротстве.  

На момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности и  находился в ситуации имущественного кризиса.  

Анализ финансового состояния ООО ТД «Строй Стоун», проведенный за период  2018-2021 г.г., свидетельствует о фактической неплатежеспособности должника.  

Коэффициент абсолютной ликвидности в течение периода 2018-2021 г.г. имел  крайне низкие значения, значительно ниже рекомендуемых, что свидетельствует об  отсутствии должника высоколиквидных активов для расчетов по срочным обязательствам.  

Коэффициент текущей ликвидности, характеризующий общую обеспеченность  предприятия оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и  своевременного погашения срочных обязательств, в течение периода 2018-2021 г.г. не  соответствовал рекомендуемым значениям, ни в одном из отчетных периодов он не  превысил минимально допустимое значение 1,0, что свидетельствует о недостаточности  ликвидных активов для ведения хозяйственной деятельности и покрытия краткосрочных  обязательств должника.  

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами в течение 20192021 г.г. ниже рекомендуемого значения. По состоянию на 31.12.2021 г. показатель равен  0,43, т.е. обязательства должника не обеспечены его активами.  

В течение 2021-2021 г.г. степень платежеспособности превышает рекомендуемое  значение и имеет тенденцию к резкому ухудшению по состоянию на 31.12.2021 г. до 29,63  месяцев, т.е. должнику потребуется 2,5 года направлять всю свою выручку для погашения  текущих обязательств.  

Стоимость чистых активов на протяжении анализируемого периода с 2018 по 2020  г. имеет незначительное положительное значение, по итогам 2021 г. стоимость чистых  активов принимает отрицательное значение -15 612 тыс. руб., что является следствием  отчуждения всего ликвидного имущества должника в течение 2020-2021 г.г.  

Согласно данным отчета о финансовых результатах за 2021 г. деятельность  предприятия в 2020 - 2021г.г. стала убыточной, в большей части вследствие резкого  падения выручки.  

Размер выручки в 2021 г. уменьшился по сравнению с 2020 г. на 87% (11010 тыс.  руб. в 2021 г. против 86 099 тыс. руб. в 2020 г.). Это связано с прекращением деятельности  предприятия и отчуждением всего ликвидного имущества.  

Таким образом, в течение всего анализируемого периода предприятие имело  признаки неплатежеспособности.  

На основе проведенного анализа значений и динамики коэффициентов,  характеризующих платежеспособность должника, выявлены периоды наибольшего  ухудшения значений 2-х и более коэффициентов платежеспособности - 2020-2021 годы.  

В этот период ООО ТД «Строй Стоун», занимавшееся грузоперевозками,  реализовало практически все транспортные средства (большая часть переоформлена на  взаимосвязанную организацию - ООО «Стоун Хаус»), не получив равноценного  встречного исполнения.  

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении ООО ТД  «Строй Стоун» было вынесено решение Арбитражного суда Самарской области от  13.04.2021 по делу № А55-24897/2020 о взыскании в пользу ООО «Самараавтотранс2000» задолженности в сумме 24 330 260, 08 руб.  

Решением суда установлено, что задолженность ООО ТД «Строй Стоун» перед  ООО «Самараавтотранс-2000» формировалась в течение 2019-2020 г.г.  

Определением арбитражного суда Самарской области от 10.11.2021 по делу №  

А55-20635/2021 требования ООО «Самараавтотранс-2000» в размере 24 474 911,08 руб., в  том числе основной долг - 23610635, 19 руб., 719 624, 89 руб. - проценты за пользование  чужими денежными средствами, 144 651 руб. - расходы по оплате государственной  пошлины, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД «Строй  Стоун».  

При указанных обстоятельствах сторонами совершена подозрительная сделка,  предусмотренная п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве: на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка была  совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.  

Кроме того, в силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с условиями договора лизинга от 12.02.2020 (т.3, л.д.13-15)  стоимость предмета лизинга определялась в размере 2520000 руб. Согласно  дополнительному соглашению № 1 от 24.05.2021 о расторжении договора лизинга по  соглашению сторон (т.3, л.д.20) сумма выкупной стоимости предмета лизинга составила  1739047 руб. 28 коп. Общая сумма лизинговых платежей составила 1456305 руб. 30 коп.  Всего общая сумма лизинговых платежей и выкупной стоимости составила 3195352 руб.  58 коп.  

Письмом от 21.05.2021 ООО ТД «Строй Стоун» просило досрочно завершить  договор лизинга от 12.02.2020 с выплатой 1801190 руб. 30 коп.  

В соответствии с договором купли-продажи от 31.05.2021 спорный автомобиль  передан лизингодателем ООО ТД «Строй Стоун» по цене 1739047 руб. 28 коп. (т.1,  л.д.102).  

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы от 18.01.2021 №  2022/Э/495, проведенной ООО «Территориальное агентство оценки», установлена  рыночная стоимость спорного автомобиля BMW520D, 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***> по состоянию на 04.06.2021 в  размере 2 373 000 руб. (т.5, л.д.8-26).  

Судебная оценочная экспертиза проведена сравнительным подходом, для чего  подобраны объекты-аналоги - автомобили 2019 года выпуска.  

Как предусмотрено договором лизинга от 12.02.2020 с ООО ТД «Строй Стоун»,  предметом лизинга являлся новый автомобиль 2019 года выпуска.  

Таким образом, утрата стоимости спорного автомобиля ООО ТД «Строй Стоун» на  момент его продажи через год и три месяца после приобретения 04.06.2021 составила  более 600 000 руб. При этом сторонами сделки не обосновано такое значительное  снижение стоимости транспортного средства при непредставлении доказательств того,  что оно получило значительные повреждения или эксплуатировалось за пределами  нормального износа. Представленный в материалы дела договор № 1311 от 23.11.2020 на  оказание услуг (выполнение работ) по техническому обслуживанию и / или ремонту (т.5,  л.д.80-84) таким доказательством не является.  

Учитывая обстоятельства обособленного спора и совершение сделки с участием  заинтересованных лиц, включая наличие нетипичных для независимых участников  условий, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка  

является неравноценной для должника, ее условия не отвечают основной цели  деятельности коммерческой организации в виде извлечения прибыли.  

При этом применительно к положениям п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве  необходимость кратного превышения рыночной стоимости над ценой сделки не является  необходимым условием для ее признания недействительной.  

Применительно к п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред.  от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определение последствий  недействительности сделки относится к компетенции суда.  

Правовыми последствиями сделки следует считать возврат ФИО5 в  конкурсную массу должника денежных средств, составляющих разницу между  действительной рыночной стоимостью транспортного средства и уплаченной покупателем  ценой автомобиля, установленной в договоре купли-продажи с учетом соглашения об  изменении цены к нему: 2373000 руб. (стоимость, определенная судебной экспертизой)1750000 руб. (цена сделки) = 623000 руб.  

При указанных обстоятельствах заявленные конкурсным управляющим требования  подлежали удовлетворению.  

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы  подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2023 года по делу   № А55-20635/2021 отменить.  

Принять новый судебный акт. 

Признать недействительным договор купли – продажи от 04.06.2021 г.,  заключенный между ООО ТД «Строй Стоун» и ФИО5 в  отношении транспортного средства: BMW520D, год изготовления: 2019,  идентификационный номер (VIN): 

<

***>.  

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ФИО5 в пользу должника ООО Торговый  Дом «Строй Стоун» денежные средства в размере 623000 руб., в счет полного возмещения  действительной стоимости транспортного средства: BMW520D, год изготовления: 2019,  идентификационный номер (VIN): 

<

***>, на момент его приобретения.  

Взыскать с ФИО5 в пользу должника ООО Торговый  Дом «Строй Стоун» расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб. за  рассмотрение заявлений о признании сделки недействительной и о применении  обеспечительных мер, в размере 9700 руб. за проведение экспертизы и в размере 3000 руб.  по апелляционной жалобе.  

Электронная подпись действительна.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  

Дата 07.02.2023 9:19:00

арбитражный суд первой инКсомтуа нвыцдианиа .Л ьвов ФИО6

Электронная подпись действительна.

Председательствующий Я.А. Львов Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 10.02.2023 1:32:00

Судьи К ому выда на Гольдш тейн Дмит рий ФИО7 ич Л.Р. Гадеева 

 Д.К. Гольдштейн 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 2:49:00

 Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна