АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2021 года

Дело №

А66-9423/2015

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭкКо» ФИО1 (доверенность от 30.12.2020), 

рассмотрев 20.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А66-9423/2015, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Тверьтепло», адрес: 170003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тверская генерация», адрес: 170003, 

<

...>, кабинет 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о возложении обязанности в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу возвратить следующее имущество:

п/п

Ном.инвент.

Наименование

1

750041099

Дизельный передвижной компрессор PDP 15-7

2

750041103

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 306 Т

3

750041102

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 306 Т

4

750041104

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 306 Т

5

750041105

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 306 Т

6

750041106

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 405 Т

7

750041107

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 405 Т

8

750041108

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 405 Т

9

750041109

Дизельная мотопомпа SUBARU PTD 405 Т

10

750041114

Электрогенераторная установка Eisemann S 6401

11

750041115

Электрогенераторная установка Eisemann S 6401

12

750041116

Электрогенераторная установка Eisemann S 6401

13

750041117

Электрогенераторная установка Eisemann S 6401

14

750041118

Электрогенераторная установка Eisemann S 6401

15

750041126

Система видеонаблюдения (Петербургское ш., д.2)

16

750041120

Сервер Teame Server R2000GZ

17

750041121

Кассетный кондиционер MDV MCA2i HRN1

18

750041093

Агрегат сварочный дизельный АДД 4004 ИУ 1

19

750041094

Агрегат сварочный дизельный АДЦ 4004 ИУ1

20

750041016

Мотопомпа Daishinn SWT-80 НХ

21

750041019

Бензиновая электростанция «Вепрь»

АБП 20-Т400/230 ВП-ВС

22

750041090

Вентилятор автономный передвижной FTA-2100

23

750041048

Вентилятор FSA 2100 SP

24

750041049

Вентилятор FSA2100 SP

25

750041047

Вентилятор FSA2100 SP

26

750041092

Сварочный портативный электроагрегат «Вепрь» АСПБВ 220-6,5/3,5-Т400/230 ВХ

27

750041095

Агрегат сварочный дизельный АДД 4004 ИУ1

28

750041096

Агрегат сварочный дизельный АДД 4004 ИУ 1

29

750041097

Агрегат сварочный дизельный АДД 4004 ИУ 1

30

750041044

S 6401 электрогенераторная установка

31

750041045

S 6401 электрогенераторная установка

32

750041056

S 6401 электрогенераторная установка

33

750041060

Бензогенератор PRAMAC (6.0) HONDA GX 39

34

750041086

Генератор сварочный Eisemann S 6401

35

750041087

Генератор сварочный Eisemann S 6401

36

750041089

Сварочный бензогенератор «Вепрь»                                  АСП В220/6,5/3,5-Т400/230 ВХ

37

700041004

Электрогенераторная установка S 6401

38

700041005

Электрогенераторная установка S 6401

39

750041031

Электрогенераторная установка S6401

40

750041032

Электрогенераторная установка S6401

41

750041033

Электрогенераторная установка S6401

42

750041034

Электрогенераторная установка S6401

43

750041040

PTD 405Т центробежный насос

44

750041041

PTD 306Т центробежный насос

45

750041042

PTD 306Т центробежный насос

46

750041043

PTD 306Т центробежный насос

47

750041059

PTD 306Т центробежный насос

48

750041039

PTD 405Т центробежный насос

49

750041036

PTD 405Т центробежный насос

50

750041061

PTD 405Т центробежный насос

51

750041010

Насос X 50-32-125 К55 с дв. 4 кВт

52

750041037

Станция гидравлическая МС - 20/2

53

750041046

Электромолоток Bosch GS 27

54

750041054

Электротельфер 13T10316

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное многоотраслевое жилищно-коммунальное предприятие «Сахарово» и ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2016 иск удовлетворен частично, на Компанию возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу возвратить Обществу систему видеонаблюдения (инвентарный номер 750041126) и электротельфер 13Т10316 (инвентарный номер 750041054), в остальной части иска отказано.

Судом выдан исполнительный лист серии ФС № 007447059. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкКо», адрес: 623530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ЭкКо»), 26.05.2020 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне Общества (взыскателя).

Определением суда первой инстанции от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2021, Общество заменено на его правопреемника – ООО «ЭкКо».

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает на возможную фальсификацию доказательств перехода прав к ООО «ЭкКо» по договору уступки прав требования от 28.11.2017 № РАД-118793 (далее – Договор цессии).

По мнению Компании, надлежащие доказательства оплаты Договора цессии ООО «ЭкКо» не представило.

Податель жалобы отмечает допущенные судами процессуальные нарушения, выразившиеся в отказе в удовлетворении его ходатайства о фальсификации доказательств, истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьих лиц.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЭкКо» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «ЭкКо» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, на основании протокола № РАД-118793 по итогам торгов по реализации прав требования Общество (цедент) и ООО «ЭкКо» (цессионарий) заключили Договор цессии.

По условиям Договора цессии цедент передает (уступает) цессионарию права требования к Компании на сумму 110 648 249,76 руб. согласно приложению № 1 к Договору цессии.

Цена уступаемых прав требования составляет 4 067 350,96 руб. (пункт 1 Договора цессии).

Цессионарий обязуется уплатить цену за передаваемые права требования (с учетом уплаченного по лоту задатка) в течение 30 рабочих дней с момента подписания Договора цессии (пункт 2).

В приложении № 1 к Договору цессии стороны определили перечень уступаемых прав требования, в том числе требование о возврате арендованного имущества в размере балансовой стоимости 197 602,77 руб. и о возмещении убытков от невозврата данного имущества по решению Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2016 по делу № А66-9423/2015 (пункт 3 приложения № 1). 

ООО «ЭсКо» платежным поручением от 10.11.2017 № 56  уплатило задаток в сумме 813 470,19 руб. по лоту № РАД-118793.

Цедент и цессионарий подписали акт приема-передачи от 01.02.2018 к Договору цессии, согласно которому цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступленные права требования по Договору цессии.

Обязательство по оплате оставшейся части задолженности ООО «ЭкКо» по Договору цессии в размере 3 253 880,77 руб. прекращено зачетом встречных требований (Соглашение о зачете от 01.02.2018 Общества и ООО «ЭкКо»). 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства взыскателя в порядке статьи 48 АПК РФ.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. 

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что переход прав требования от Общества к ООО «ЭкКо» документально подтвержден.

Суды приняли во внимание отчет конкурсного управляющего Общества ФИО3 от 07.02.2018, представленный в материалы дела № А66-14191/2012, в котором содержатся сведения о произведенной уступке прав требования по Договору цессии, а также выполнение условий Договора цессии в полном объеме; объяснения ФИО3, данные ею 10.09.2020 оперуполномоченному отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по г. Твери, и нотариально удостоверенное заявление руководителя ООО «ЭкКо» ФИО4 о том, что спорные документы подписаны им собственноручно.

Суды учли завершение конкурсного производства в отношении Общества, что исключает факт неоплаты ООО «ЭкКо» переуступленных прав по Договору цессии.

Заявитель не указал, каким образом Договор цессии нарушает права или охраняемые законом интересы его или иных лиц. 

Поскольку Договор цессии не противоречит гражданскому законодательству, является действующим, не признан недействительным в установленном законом порядке, не нарушает интересы сторон, суды обоснованно произвели процессуальное правопреемство и заменили Общество на его правопреемника – ООО «ЭкКо». 

Приведенные в жалобе доводы были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А66-9423/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова

А.Е. Филиппов