/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№17АП-18489/2017-ГК

г. Пермь

18 апреля 2018 года

Дело № А60-38299/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  18 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии в судебном заседании 11.04.2018: 

от истца, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Свердловской области, - Мельникова М.М, доверенность от 01.09.2017, Шорикова Е.А., доверенность от 12.03.2018,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Резерв», - Калюжная

Е.Б., по доверенности от 12.02.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Кадет», -  Левченко И.А., по доверенности от 16.01.2018г.,                                               

от иных лиц, участвующие в деле, - не явились,

в судебном заседании 11.04.2018 объявлен перерыв до 12.04.2018 до 09 час 50 мин., после перерыва в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании  исковое заявление Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Свердловской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Кадет" (ОГРН 1076611000366, ИНН 6611011600), обществу с ограниченной ответственностью "Резерв" (ОГРН 1165032055737, ИНН 5032242925),

третьи лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893),  ООО «Кардинал» (ОГРН 1096611000155, ИНН 6611013011), ООО «Кадет» (ОГРН 1026103729574, ИНН 6165017896, ул. Турмалиновская, д. 110, каб. 203, г. Ростов-на-Дону, 344038), Сапронова Наталья Юрьевна (ИНН 771410683691, переулок Мирской, дом 8, корпус 1, квартира 23, г.Москва, 127083),       

о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого и движимого имущества, 

 

установил:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Свердловской области (далее – налоговая инспекция, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кадет" (далее – ООО "Кадет"), обществу с ограниченной ответственностью "Резерв" (далее – ООО "Резерв") о признании недействительными договоров, заключённых между ООО «Кадет» и ООО «Резерв» купли-продажи недвижимого и движимого имущества № 1 -Е от 30.11.2016 г.; № 31 от 01.10.2016 г.; № 32 от 01.10.2016 г.; № 12 от 01.10.2016 г.; № 13 от 01.10.2016 г.; № 14 от 01.10.2016 г.; № 6 от 20.10.2016 г.; № 1 от 20.10.2016 г.; № 2 от 20.10.2016 г.; № 8 от 20.10.2016 г.; № 9 от 20.10.2016 г.; № 10 от 20.10.2016 г.; № 11 от 20.10.2016 г.; № 38 от 20.10.2016 г.; № 3 от 19.12.2016 г.; № 4 от 19.12.2016 г.; № 16 от 19.12.2016 г.; № 17 от 19.12.2016 г.; № 19 от 19.12.2016 г.; № 20 от 19.12.2016 г.; № 21 от 19.12.2016 г.; № 22 от 19.12.2016 г.; № 25 от 19.12.2016 г.; № 26 от 19.12.2016 г.; № 27 от 19.12.2016 г.; № 28 от 19.12.2016 г.; № 28 от 27.12.2016 г.; № 30 от 27.12.2016 г.; № 23 от 27.12.2016 г.; № 24 от 27.12.2016 г.; № 18 от 27.12.2016 г.; № 5 от 27.12.2016 г.; №7 от 27.12.2016 г.; № 15 от 27.12.2016; применении последствий недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке (двусторонняя реституция) путем:

обязания Управление Федеральной регистрационной службы поСвердловской области погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО«Резерв» (ИНН 5032242925) на объекты недвижимости (склад готовойпродукции с административно-бытовым корпусом и газовой котельной,расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пер.Шоферов, д.7б (кадастровый (или условный) номер: 66:41:0703008:149);отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г.Екатеринбург, пер. Шоферов, д.7-б (кадастровый (или условный) номер:66:41:0703008:106); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу:Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д.7-б (кадастровый (или условный) номер 66:41:0703008:92); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 76 кадастровый (или условный) номер: 66:41:0703008:148); железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Свердловская область ,г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7-6 (кадастровый (или условный)номер:66:41:0703008:122) и восстановить предыдущую запись о праве собственности ООО «Кадет» (ИНН: 6611011600) на указанные объекты;

обязания ГИБДД МВД России аннулировать регистрационные данныео собственнике ООО «Резерв» (ИНН 5032242925) на транспортные средства:

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  гос. номер М409ВО96; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), гос. номер А195АХ96; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), гос. номер Х245НЕ66; 

автомобиль ВИС234900(грузовой фургон), гос. номер С965КР196; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), гос. номер А087ТУ96; 

автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон),  гос. номер Р1180К96;

автомобиль МАЗ-5432А5-323 (грузовой тягач седельный), гос. номер К586КМ96;

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон), гос. номер В734УС96; 

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон),  гос. номер В739УС96; 

автомобиль 2834FE (фургон), гос. номер Е711МА196;

автомобиль 2834FE (фургон), гос. номер Е712МА196;

 полуприцеп КУПАВА-930011 (фургон), гос. номер АР706666; 

автомобиль ВИС234900 (грузовой фургон), гос. номер С964КР196; 

автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), гос. номер В738УС96; 

автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), гос. номер В741УС96; 

автомобиль 27901 -0000010-21 (автофургон), гос. номер Е841ТВ96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) гос. номер М529В096;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. Номер М408ВО96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) гос. номер М405ВО96;

автомобиль 279010000010-20 (автофургон), гос. номер М544В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер М406ВО96;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер М326В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер М531В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  гос. номер М553В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер М540ВО96;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  гос. номер М327В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер Т411ХН96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  гос. номер М411В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  гос. номер М548В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), гос. номер М328В096; 

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон),  гос. номер В736УС96; 

автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон), гос. номер Р2250К96;

автомобиль ГАЗ 3202 (автофургон), гос. Номер С196НВ96, и восстановить предыдущие регистрационные данные о собственнике ООО «Кадет» (ИНН: 6611011600) на указанные транспортные средства с учетом уточнения требований, заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению).

Решением суда от 23.10.2017  в удовлетворении требований отказано.

Налоговая инспекция, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что должностными лицами ООО «Кадет», с момента ознакомления с результатами экспертизы и получения акта выездной налоговой проверки от 25.11.2016 № 03-16/28 предприняты активные действия, направленные на невозможность взыскания доначисленных сумм налогов, пени и штрафов по результатам проверки.

В частности, в период с октября по декабрь 2016 года совершены сделки с ООО «РЕЗЕРВ» по реализации недвижимого и движимого имущества (транспортные средства) балансовой стоимостью около 100 000 000 руб. По мнению инспекции, налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт имущества, оформил мнимые сделки по купле-продаже недвижимого и движимого имущества для формального оформления перехода права собственности и регистрации соответствующих изменений регистрирующими органами. Фактически должностные лица группы компаний ООО «Кадет» осуществляют контроль над спорным имуществом и являются реальными выгодоприобретателями от его использования. В связи с недобросовестным поведением ООО «Кадет» налоговый орган лишён возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пени и штрафам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки, за счёт имущества налогоплательщика. Заключая спорные договоры купли-продажи, а затем получив это имущество по договорам аренды, группа компаний ООО «Кадет» преследовало наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых последствий, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения взыскания на него.  По мнению истца, указанные сделки являются мнимыми и совершены ООО «Кадет» лишь для вида перехода права собственности на имущество и осуществления государственной регистрации таких изменений. Заявитель жалобы указал, что ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) фактически прекратило осуществление деятельности, что привело к невозможности осуществить взыскание задолженности перед бюджетной системой.

В судебное заседание 18.01.2018 от ООО «Резерв» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что приобретенное имущество передано в аренду иным лицам ООО «Кардинал» и ООО «Кадет» (ИНН 6165017896), в результате чего ООО «Резерв» получает прибыль. Транспортные средства также используются ООО «Резерв» в том числе для сдачи в аренду и оказания транспортных услуг. Оплата по договорам купли-продажи осуществлена полностью, в подтверждение чего к отзыву представлен акт от 30.11.2016 взаимозачета и платежные поручения. Ввиду чего ответчик полагает несостоятельными доводы инспекции о том, что сделки купли-продажи являются мнимыми. В настоящее время недвижимое имущество передано в залог ПАО «Сбербанк» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Кардинал».

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 судебное разбирательство по делу № А60-38299/2017 отложено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 13.02.2018.

В судебном заседании 13.02.2018 представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представили дополнительные пояснения указав, что организации ООО «Кадет» (ИНН 6611011600), ООО «Резерв», ООО «Кардинал», ООО «Кадет» (ИНН 6165017896) являются взаимозависимыми.  Кроме того, налоговым органом указано, что  ООО «Кадет» (ИНН 6611011600), ООО «Резерв», ООО «Кадет» (ИНН 6165017896) создана имитация расчетов за отчужденное имущество и денежные средства по цепочке расчетов вернулись ООО «Кадет» (ИНН 6165017896). В подтверждение данных доводов налоговым органом представлены соответствующие документы.

Указали, что на момент заключения с ПАО «Сбербанк России» основного договора №5221/2017/0228/АСРМ от 13.09.2017  и договора ипотеки (залога недвижимого имущества) №5221/2017/0228/АСРМ/ДИ-1 от 30.11.2017  в отношении залогодателя (ООО «Резерв») было возбуждено арбитражное производство и будущий предмет залога находился в споре. О наличии спора ООО «Резерв» стало известно после получения ходатайства об уточнении искового заявления 17.10.2017, что подтверждается сведениями с официального сайта Почты России. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что при заключении договора ипотеки (залога недвижимого имущества) от 30.11.2017 г. ООО «Резерв» предоставил ПАО «Сбербанк России» недостоверную информацию об отсутствии спора в отношении недвижимого имущества, а ПАО «Сбербанк России» в свою очередь не были предприняты меры, направленные на проверку представленной Залогодателем информации. При этом согласно данным официального сайта арбитражных судов России (ресурсу «Картотека арбитражных дел») ООО «Резерв» является участником только лишь одного арбитражного дела. Данная информация является общедоступной и может быть установлена любым заинтересованным лицом. Также налоговым органом с учетом недобросовестности ответчиков неоднократно в суд первой и апелляционной инстанций в рамках рассмотрения настоящего дела подавалось ходатайство об обеспечении искового заявления с целью предотвращения возможного возникновения обременения, отчуждения, изменения спорного имущества, однако заявления налогового органа судами были оставлены без удовлетворения. Тем не менее, налоговый орган считает, что наличие договора ипотеки (залога недвижимого имущества) от 30.11.2017 г. не препятствует в случае удовлетворения судом апелляционной жалобы осуществлению исполнения постановления суда о признании сделок недействительными и не исключает возможность налогового органа осуществить стоящие перед ним задачи по обеспечению поступления денежных средств в бюджет.

В судебном заседании 13.02.2018 в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до  09 час 50 мин 15.02.2018, о чем представители истца извещены в судебном заседании, после перерыва стороны явку своих представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, усмотрев основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, определением от 15.02.2018 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции на основании ч. 6.1. ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), ООО «Кардинал» (ОГРН 1096611000155, ИНН 6611013011), ООО «Кадет» (ОГРН 1026103729574, ИНН 6165017896, ул. Турмалиновская, д. 110, кааб. 203, г. Ростов-на-Дону, 344038).

В судебном заседании 14.03.2018 представитель третьего лица ООО «Кардинал» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыв на иск с дополнительными документами: копиями договора аренды недвижимости №12/2016 от 22.12.2016, листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кардинал» от 05.03.2018, решения единственного участника ООО «Кардинал» от 18.01.2018.

Ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

Представитель ООО «Кардинал» с доводами иска не согласился, просит в иске отказать. В отзыве на иск указал, что между ООО «Кардинал» и ООО «Резерв» заключен договор аренды недвижимого имущества (складского комплекса) по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7б, до февраля 2018 на территории складского комплекса по вышеуказанному адресу располагалось обособленное подразделение ООО «Кардинал», решением  единственного участника от 18.01.2018 была принята новая редакция устава обществ и смена юридического адреса. Таким образом, говорить о мнимости сделки – договора аренды недвижимости №12/2016 от 22.12.2016 необоснованно.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2018 судебное разбирательство по делу №А60-38299/2017 отложено на 11.04.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сапронова Наталья Юрьевна (ИНН 771410683691, переулок Мирской, дом 8, корпус 1, квартира 23, г.Москва, 127083).  

Определением суда от 10.04.2018 произведена замена судьи Зелениной Т.Л. на судью Жукову Т.М. на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.04.2018 представитель истца поддержал доводы искового заявления.

Представители ООО «Резерв» и ООО «Кадет»  с доводами иска не согласны по основаниям, изложенным в отзывах.

ПАО  «Сбербанк России» на иск представило письменный отзыв, в котором просит в иске отказать.

Сапронова Наталья Юрьевна на иск представила письменный отзыв, в котором просит в иске отказать, представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании 11.04.2018 в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до  09  час 50 мин 12.04.2018, о чем представители истца, ответчика и третьего лица извещены в судебном заседании, после перерыва стороны явку своих представителей не обеспечили.

Согласно ч. 1 ст. 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными гл. 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, требования истца и возражения ответчиков, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, налоговой инспекцией в отношении ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) проведена выездная налоговая проверка за период деятельности организации с 01.01.2013 по 31.12.2014.

По результатам рассмотрения Акта и материалов выездной налоговой проверки заместителем начальника Межрайонной Инспекции ФНС России № 13 по Свердловской области 30.12.2016 принято решение № 03-16/33 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Решение вручено 12.01.2017 директору ООО «Кадет» Заборовскому СВ.

Данным решением доначислено и предложено уплатить 17 592 131 руб. 80 коп. налогов, штрафов, пени.

В соответствии с п . 10 ст. 101 Налогового кодекса РФ Инспекцией на основании Решения № 9 от 30.12.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа недвижимого имущества (склад готовой продукции с административно -бытовым корпусом и газовой котельной), расположенного по адресу г. Екатеринбург, пер. Шоферов, 76. Данное решение вручено директору ООО

«Кадет» (ИНН 6611011600) 12.01.2017.

25.01.2017 налоговым органом принято решение № 1 о замене обеспечительных мер в связи с тем, что склад готовой продукции с административно - бытовым корпусом и газовой котельной, расположенные по адресу г. Екатеринбург, пер. Шоферов 76, были реализованы по договору купли-продажи, заключенному с ООО «Резерв» (ИНН: 5032242925). В соответствии с поступившими данными из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области прекращение прав собственности зарегистрировано 22.12.2016. Решение о замене обеспечительных мер направлено по телекоммуникационным каналам связи и получено ООО «Кадет» 30.01.2017.

Кроме того, ООО «Кадет» в период с 01.10.2016 по 27.12.2016  реализовало транспортные средства.

На основании п. 10 статьи 101 Налогового кодекса РФ принято решение о замене вышеуказанных обеспечительных мер на запрет на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа движимого имущества, балансовой стоимостью 2 139 830 руб. (5 грузовых автомобилей) и приостановление операций по счетам в банке в порядке, установленном статьей 76 НК РФ.

Уведомление об ограничениях (обременении) на объекты транспортных средств ООО «Кадет» направлены в ГИБДД МО МВД России «Ирбитский» 25.01.2017 г. письмом № 03-16/00873.

Единым регистрационным центром на базе ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на заявление ООО «Кадет» вынесены решения об отказе в государственной регистрации по смене наименования организации 30.01.2017 и об отказе в государственной регистрации по смене директора 22.02.2017.

В адрес налогоплательщика 17.02.2017 посредством телекоммуникационных каналов связи и 20.02.2017 посредством почтового отправления было направлено и получено налогоплательщиком 20.02.217 требование № 2290 об уплате налогов, пени, штрафов. Срок уплаты по требованию - до 14.03.2017. Требование об уплате налога № 2290 от 17.02.2017 ООО «Кадет» не исполнено.

Как указывает налоговый орган, им предприняты все меры принудительного взыскания, а именно: в соответствии со ст. 46 НК РФ в банк направлено решение № 1868 от 17.03.2017 о взыскании за счёт денежных средств на счетах налогоплательщика;

в соответствии со ст. 47 НК РФ принято решение № 876 от 28.03.2017 о взыскании за счет имущества налогоплательщика;

в соответствии со ст. 76 НК РФ приостановлены операции по счетам в банках (решение №№ 590, 591 от 17.03.2017), однако налогоплательщиком погашение имеющейся задолженности перед бюджетом не осуществляется.

Как указывает истец, должностными лицами ООО «Кадет» (ИНН 6611011600), с момента ознакомления с результатами экспертизы и получения Акта выездной налоговой проверки от 25.11.2016 № 03-16/28 предприняты активные действия, направленные на невозможность взыскания доначисленных сумм налогов, пени и штрафов по результатам проверки.

В частности, в период октябрь-декабрь 2016 года совершены сделки с обществом с ограниченной ответственностью «РЕЗЕРВ» (ИНН: 5032242925) по реализации недвижимого и движимого имущества (транспортные средства) балансовой стоимостью около 100 млн. рублей.

Так между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 -Е от 30.11.2016, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество: склад готовой продукции с административно-бытовым корпусом и газовой котельной, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер: 66:41:0703008:149); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер: 66:41:0703008:106); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер 66:41:0703008:92); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7б кадастровый номер: 66:41:0703008:148); железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7б (кадастровый номер: 66:41:0703008:122).

В соответствии с п. 2 договора № 1 -Е от 30.11.2016 стороны согласовали стоимость продаваемого имущества  в размере 92 500 000 руб.

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 31 от 01.10.2016, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005204, гос. номер М409ВО96.

Также между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 32 от 01.10.2016,  в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901E70005166, гос. номер А195АХ96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб.

Кроме того, между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 12 от 01.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора  автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901Е70004880, гос. номер Х245НЕ66.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб.

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 13 от 01.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора  автомобиль ВИС234900 (грузовой фургон), VIN X6D234900G0003672, гос. номер С965КР196.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 520 000 руб.

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 14 от 01.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора  автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901E70005059,  гос. номер А087ТУ96; 

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон),  VIN X3X473204A0036435, гос. номер Р1180К96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль МАЗ-5432А5-323 (грузовой тягач седельный), VIN YЗМ5432А570000064, гос. номер К586КМ96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон), VIN XSU2818Ш70002106, гос. номер В734УС96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 8 от 20.10.2016,  в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон),  VIN XSU28181H70002600, гос. номер В739УС96; 

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 9 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 2834FE (фургон), VIN XU42834FEG0000157,  гос. номер Е711МА196.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 1 050 000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 10 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 2834FE (фургон), VIN XU42834FEG0000145,  гос. номер Е712МА196;

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 1 050  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 11 от 20.10.2016,  в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора полуприцеп КУПАВА-930011 (фургон), VIN YЗН93001170024590, гос. номер АР706666.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 38 от 20.10.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль ВИС234900 (грузовой фургон), VIN X6D234900G000675, гос. номер С964КР196.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 520  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), VIN X4J27855F70000080, гос. номер В738УС96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), VIN X4J27855F70000079,  гос. номер В741УС96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 16 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901 -0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901A70004871,  гос. номер Е841ТВ96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 17 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) VIN X5J27901D70005223,  гос. номер М529В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 19 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005208, гос. Номер М408ВО96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 20 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) VIN X5J27901D70005171, гос. номер М405ВО96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 21 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) VIN X5J27901D70005171, гос. номер М405ВО96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 22 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005120,  гос. номер М406ВО96;

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 25 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005062,    гос. номер М326В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 26 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005013,  гос. номер М531В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 27 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D700050008,  гос. номер М553В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 28 от 19.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005020,   гос. номер М540ВО96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 29 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005015,   гос. номер М327В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 30 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70004987,    гос. номер Т411ХН96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 23 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005130,    гос. номер М411В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 24 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005090, гос. номер М548В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 18 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005219,  гос. номер М328В096.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон), VIN XSU28181Y70002598 ,  гос. номер В736УС96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства  №7 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон), VIN X3X473204A0035999,  гос. номер Р2250К96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб. 

Между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600, продавец) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства  № 15 от 27.12.2016, в соответствии с условиями которого   продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора автомобиль ГАЗ 3202 (автофургон), VIN X9633020092374204, гос. Номер С196НВ96.

В соответствии с п. 2 сумма договора составляет 30  000 руб.

Как утверждает истец, налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежания взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт имущества, оформил сделки по купле-продаже недвижимого и движимого имущества для оформления перехода права собственности и регистрации соответствующих изменений регистрирующими органами. Фактически должностные лица группы компаний «Кадет» осуществляют контроль над спорным имуществом и являются реальными выгодоприобретателями от его использования. В связи с недобросовестным поведением ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) налоговый орган лишён возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пени и штрафам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки, за счёт имущества налогоплательщика. Заключая спорные договоры купли-продажи, ООО «Кадет» преследовало наступление иных гражданско-правовых последствий, поведение продавца являлось недобросовестным и направлено на сокрытие имущества от обращения взыскания на него. Совокупность указанных обстоятельств явилась основанием для обращения налогового органа в суд с иском о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", которым налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абзац третий пункта 11 статьи 7 Закона). В отсутствие  доказательств нарушения совершенными сделками публичных интересов, а также того, что требования заявлены в рамках стоящих перед налоговым органом задач и их удовлетворение обеспечит поступление денежных средств в бюджет, суд признал, что у налогового органа отсутствует заинтересованность в оспаривании сделок.

Установив, что сделки исполнены, имущество передано покупателю, за которым в установленном порядке зарегистрировано право собственности на приобретенные объекты недвижимости, а доводы налогового органа не могут являться основанием для признания сделок недействительными, суд в удовлетворении требований налогового органа отказал.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон,  полагает требования налогового органа подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления N 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21.03.1991г. №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», которым налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными.

Из положений законодательства следует, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах. К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 N 138-О разъяснено, что налоговые органы в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов, и в случаях непоступления в бюджет соответствующих денежных средств, вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными.

Следовательно, налоговые органы не лишены права обращаться в суд с исками о признании сделок недействительными в целях выполнения возложенных на них задач, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок было выведено всё имущество налогоплательщика, за счет которого могут быть удовлетворены требования налогового органа и осуществлены поступления в бюджет, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования налогового органа заявлены в рамках стоящих перед ним задач.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 ГК РФ суд приходит к выводу, что заключение оспариваемых сделок по передаче в собственность недвижимого и движимого имущества, принадлежащего ранее ООО «Кадет» (ИНН 6611011600), совершено с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа.

Как следует из материалов дела, в момент проведения налоговой проверки, ознакомления с результатами экспертизы и получения акта налоговой проверки от 25.11.2016, налогоплательщиком произведено отчуждение всего принадлежащего ему имущества по оспариваемым сделкам купли-продажи, в обществе «Кадет» (ИНН 6611011600) сменился учредитель и оно перестало осуществлять хозяйственную деятельность.

Так согласно представленным налоговым органом данным бухгалтерского баланса за 12 мес. 2016 г. установлено, что выручка от реализации составила 493 078 000 руб. В 2017 года доход от осуществления предпринимательской деятельности отсутствует. Инспекцией были проведены допросы сотрудников ООО «Кадет» (ИНН: 6611011600), которые пояснили, что в связи с прекращением деятельности ООО «Кадет» все сотрудники организации были переведены на работу в ООО «Кардинал» и ООО «Успех», фактически осуществляющих деятельность, аналогичную деятельность ООО «Кадет» по тому же адресу (Свердловская область, г. Ирбит, ул. Пролетарская. 77а). При этом условия, характер труда, должностные обязанности работников после переводов не изменились. О необходимости написать заявление об увольнении из ООО «Кадет» и устройстве на работу в указанные организации сообщил директор ООО «Кадет» Заборовский СВ., который не объяснил сотрудникам причину такого перехода. Все контрагенты, с которыми сотрудничало ООО «Кадет», стали контрагентами ООО «Кардинал».

Таким образом, деятельность ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) фактически прекращена, а поступление денежных средств в бюджет иным образом кроме как за счет имущества налогоплательщика, отчужденного по спорным сделкам, невозможно.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что юридическое лицо ООО «Резерв» (ИНН 50322429251) создано 30.05.2016 с уставным капиталом 10 000 руб.

Учредителем и директором организации при создании являлся Казарин Андрей Николаевич.

11.10.2016 произошла смена учредителя. Учредителем со 100% долей в уставном капитале стала Сапронова Наталья Юрьевна, уставный капитал организации увеличился до 10 000 000 руб. Директором ООО «Резерв» с 18.11.2016 является её супруг Бобров Алексей Николаевич.

С этого же периода внесены изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о видах экономической деятельности, которыми занимается юридическое лицо. Добавлено 9 видов экономической деятельности. Всего заявлено 47 видов экономической деятельности, основной вид - торговля оптовая напитками, код по ОКВЭД - 46.34.

Из материалов дела следует, что Сапроновой Н.Ю. сумма денежных средств в качестве взноса в уставный капитал в размере 9 900 000 руб. внесена наличными денежными средствами на счёт ООО «Резерв».

25.11.2016 на расчетный счет ООО «Резерв» Сапроновой Н.Ю. вносится наличными денежными средствами сумма в размере 30 000 000 руб. по договору беспроцентного денежного займа от 07.11.2016.

29.11.2016 на расчетный счет ООО «Резерв» Сапроновой Н.Ю. вносится наличными денежными средствами сумма в размере 33 000 000 руб. по договору беспроцентного денежного займа от 07.11.2016.

07.12.2016 Сапронова Н.Ю. вносит на расчетный счет ООО «Резерв» денежные средства в сумме 29 500 000  руб. в качестве беспроцентного займа по договору от 10.11.2016

При этом 28.11.2016 и 30.11.2016 денежные средства всего в размере 63 000 000 руб. перечислены ООО «Резерв» в адрес ООО «Кадет» (ИНН: 6611011600) по договорам займа от 07.11.2016 и от 10.11.2016.

Сумма сделки по договору купли-продажи от 30.11.2016 № 1-Е составила 92 500 000 руб.

ООО «Резерв» 08.12.2016 перечислены денежные средства 29 500 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи от 30.11.2016 № 1-Е и 30.11.2016 сторонами сделки подписан акт взаимозачет на 63 000 000 руб. (копия представлена ООО «Резерв» с отзывом на апелляционную жалобу 18.01.2018).

За транспортные средства ООО «Резерв» перечислило денежные средства по платежным поручениям от 25.01.2017 № 39, 40, 42  в сумме 4 010 000 руб. (копии платежных поручений представлены с отзывом на апелляционную жалобу 18.01.2018).

Полученные денежные средства ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) были перечислены ООО «Кадет» (ИНН 6165017896) с указанием платежа возврат займа по договору от 21.11.2016 и оплата по договору от 01.03.2014 № 55 за товар.

Таким образом, анализ расчетов позволяет прийти к выводу, что сторонами создана имитация движения денежных средств, которые в конечном итоге возвращены ООО «Кадет» ИНН 6165017896.

При этом согласно представленным налоговым органом справкам 2-НДФЛ у Сапроновой Н.Ю. отсутствовал доход в указанном размере. Источник получения Сапроновой Н.Ю. наличных денежных средств в указанном размере обоснован личными накоплениями её и родственников. Однако ввиду значительности размера внесенных наличных денежных средств, суд относится к данному утверждению критически.

Таким образом, совокупность представленных доказательств и установленных обстоятельств позволяет сделать вывод, что ООО «Резерв» используется группой компаний Кадет для целей перерегистрации права собственности на имущество с целью вывода его и избежания обращения на это имущество взыскания налоговым органом.

При этом фактически имущество осталось под контролем группы компаний Кадет, поскольку передано в качестве обеспечения обязательства ООО «Кардинал» по кредитному договору, а денежные средства, полученные по этому кредитному договору, перечислялись в день их получения от кредитора на счет ООО «Кадет» (ИНН 6165017896; представленная выписка по счету ООО «Кардинал»). Кроме того, ООО «Кадет» (ИНН 6165017896) и ООО «Резерв» дали согласие на списание с их счетов, открытых в других банках, денежных средств в счет исполнения просроченной задолженности заемщика ООО «Кардинал» и других платежей по кредитному договору. Указанные компании охарактеризованы банком как входящие в группу компаний. Фактически имущество используется ООО «Кадет» ИНН 6165017896 и ООО «Кардинал» по договорам аренды.

Таким образом оценка представленных в дело доказательств и фактических отношений сторон в совокупности позволяют прийти к выводу, что сделки купли-продажи недвижимого и движимого имущества между ответчиками совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию инспекции, продавец по сделке при ее заключении действовали недобросовестно с намерением избежать обязанности уплаты налогов. Аргументы ООО «Резерв» и ООО «Кадет» ИНН (6165017896) об обратном признаны судами неубедительными и неподкрепленными надлежащими доказательствами.

С учетом того, что имело место недобросовестное поведение ответчиков при совершении оспариваемых сделок, имевших намерение таким образом сокрыть имущество от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, для достижения которой стороны и заключили спорные сделки, формальное их исполнение и последующие действия по регистрации перехода права и несение расходов по содержанию этого имущества, не порождают иные последствия чем признание сделок недействительными.

При этом применяя реституцию, апелляционный суд полагает, что оснований для указания на сохранение залога, которым сейчас обременено недвижимое имущество, не имеется, поскольку на момент заключения договора ипотеки имущество уже находилось в споре и банк, как профессиональный участник рынка, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, мог установить это. Кроме того, это же имущество было передано банку в счет обеспечения обязательств ООО «Кадет», и ООО «Резерв» направляло банку гарантийное письмо, что при приобретении имущества у ООО «Кадет» (ИНН 6611011600), оно согласно на сохранение залога. В последующем это же имущество передается в залог новым собственником в обеспечение обязательств ООО «Кардинал», входящего в состав группы компаний Кадет, лицом, получившим это имущество от предыдущего залогодателя по сделке, которая оспаривается в суде. Совокупность данных обстоятельств не позволяет сделать однозначный вывод о добросовестности банка при заключении договора ипотеки.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает подлежащими удовлетворению требования налогового органа о признании сделок ничтожными и применении последствий недействительности сделок.

Руководствуясь ст. 104, 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2017 по делу №А60-38299/17 отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными заключённые между ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) и ООО «Резерв» (ИНН 5032242925) договоры купли-продажи № 1 -Е от 30.11.2016 г.;  № 31 от 01.10.2016 г.;  № 32 от 01.10.2016 г.;  № 12 от 01.10.2016 г.; № 13 от 01.10.2016 г.; № 14 от 01.10.2016 г.;  № 6 от 20.10.2016  г.; № 1 от 20.10.2016 г.; № 2 от 20.10.2016 г.; № 8 от 20.10.2016 г.;  № 9 от 20.10.2016 г.; № 10 от 20.10.2016 г.;  № 11 от 20.10.2016 г.;  № 38 от 20.10.2016 г.; № 3 от 19.12.2016 г.; № 4 от 19.12.2016 г.; № 16 от 19.12.2016 г.; № 17 от 19.12.2016 г.; № 19 от 19.12.2016 г.; № 20 от 19.12.2016 г.; № 21 от 19.12.2016 г.;  № 22 от 19.12.2016 г.; № 25 от 19.12.2016 г.; № 26 от 19.12.2016 г.; № 27 от 19.12.2016 г.; № 28 от 19.12.2016 г.; № 29 от 27.12.2016 г.; № 30 от 27.12.2016 г.; № 23 от 27.12.2016 г.; № 24 от 27.12.2016 г.; № 18 от 27.12.2016 г.; № 5 от 27.12.2016 г.; №7 от 27.12.2016 г.; № 15 от 27.12.2016.

Применить последствия недействительности сделок возвратить ООО «КАДЕТ» (ИНН 6611011600) склад готовой продукции с административно-бытовым корпусом и газовой котельной, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер: 66:41:0703008:149); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер: 66:41:0703008:106); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д.7б (кадастровый  номер 66:41:0703008:92); отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7б кадастровый номер: 66:41:0703008:148); железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шоферов, д. 7б (кадастровый номер: 66:41:0703008:122); 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005204, гос. номер М409ВО96; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901E70005166, гос. номер А195АХ96; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901Е70004880, гос. номер Х245НЕ66; 

автомобиль ВИС234900(грузовой фургон), VIN X6D234900G0003672, гос. номер С965КР196; 

автомобиль 27901-0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901E70005059,  гос. номер А087ТУ96; 

автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон),  VIN X3X473204A0036435, гос. номер Р1180К96;

автомобиль МАЗ-5432А5-323 (грузовой тягач седельный), VIN YЗМ5432А570000064, гос. номер К586КМ96;

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон), VIN XSU2818Ш70002106, гос. номер В734УС96; 

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон),  VIN XSU28181H70002600, гос. номер В739УС96; 

автомобиль 2834FE (фургон), VIN XU42834FEG0000157,  гос. номер Е711МА196;

автомобиль 2834FE (фургон), VIN XU42834FEG0000145,  гос. номер Е712МА196;

 полуприцеп КУПАВА-930011 (фургон), VIN YЗН93001170024590, гос. номер АР706666; 

автомобиль ВИС234900 (грузовой фургон), VIN X6D234900G000675, гос. номер С964КР196; 

автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), VIN X4J27855F70000080, гос. номер В738УС96; 

автомобиль БАГЕМ 27855-0000010-11 (автофургон), VIN X4J27855F70000079,  гос. номер В741УС96; 

автомобиль 27901 -0000010-21 (автофургон), VIN X5J27901A70004871,  гос. номер Е841ТВ96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) VIN X5J27901D70005223,  гос. номер М529В096;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005208, гос. Номер М408ВО96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон) VIN X5J27901D70005171, гос. номер М405ВО96;

автомобиль 279010000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005177,  гос. номер М544В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005120,  гос. номер М406ВО96;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005062,    гос. номер М326В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005013,  гос. номер М531В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D700050008,  гос. номер М553В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005020,   гос. номер М540ВО96;

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005015,   гос. номер М327В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70004987,    гос. номер Т411ХН96; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005130,    гос. номер М411В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон),  VIN X5J27901D70005090, гос. номер М548В096; 

автомобиль 27901-0000010-20 (автофургон), VIN X5J27901D70005219,  гос. номер М328В096; 

автомобиль 28181-0000010-12 (автофургон), VIN XSU28181Y70002598 ,  гос. номер В736УС96; 

автомобиль 4732-0000010-04 (автофургон), VIN X3X473204A0035999,  гос. номер Р2250К96;

автомобиль ГАЗ 3202 (автофургон), VIN X9633020092374204, гос. Номер С196НВ96,

Возвратить ООО «Резерв» денежные средства в сумме 33 510 000 (тридцать три миллиона пятьсот десять тысяч) руб. и восстановить задолженность ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) перед ООО «Резерв» по договорам денежного займа с процентами от 07.11.2016 и от 10.11.2016 в размере 63 000 000 (шестьдесят три миллиона) руб.

Настоящее постановление является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости и в сведения  о регистрации транспортных средств.

Взыскать с ООО «Кадет» (ИНН 6611011600) в доход федерального бюджета 103 500 (сто три тысячи пятьсот) руб. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Резерв» (ИНН 5032242925) в доход федерального бюджета 103 500 (сто три тысячи пятьсот) руб. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Т.М. Жукова 

 

 

Т.В. Макаров