АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, 

<

...>

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 о признании сделок недействительными и

применении последствий недействительности сделок

и об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными

«29» декабря 2025 года Дело № А38-4254-225/2019 г. Йошкар-Ола

(объединено с делами № А38-4254-208, 209, 213/2019)

Резолютивная часть определения объявлена 22 декабря 2025 года.

Полный текст определения изготовлен 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Скорняковой Ю.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Набиуллиной А.Х

рассмотрел в открытом судебном заседании в деле о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 425255, Республика Марий Эл, Оршанский район, село Табашино)

заявление конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Банк ПСБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

заявитель по делу о банкротстве публичное акционерное общество «Московский кредитный банк»

с участием представителей: от конкурсного кредитора, ПАО «Банк ПСБ» – ФИО1 по доверенности,

от ответчика, ООО «Меридиан» – ФИО2 по доверенности в режиме онлайн-заседания посредством системы веб-конференции,

от конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности в режиме онлайн-заседания посредством системы веб-конференции,

от конкурсного кредитора, АО КБ «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО5 по доверенности в режиме онлайн-заседания посредством системы веб-конференции,

от заявителя по делу о банкротстве, ПАО «Московский кредитный банк» – ФИО6 по доверенности,

от уполномоченного органа, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 2 – ФИО7 по доверенности в режиме онлайн-заседания посредством системы веб-конференции,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 должник, общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чем 01.08.2020 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение. Определениями арбитражного суда срок конкурсного производства продлен до 21.01.2026.

16.11.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» конкурсный кредитор, ПАО «Промсвязьбанк» (в настоящее время – ПАО «Банк ПСБ»), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными сделками:

- договора на переработку давальческого сырья от 07.10.2019 № 203, заключенного между должником и ООО «ИНТ-РЕСУРС», и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 1 714 811 433 руб.;

- договора процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенного между должником и ООО «Меридиан», и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 804 781 848 руб.;

а также с требованием обязать конкурсного управляющего провести тендер на заключение договора об оказании услуг по переработке нефтяного сырья (процессинга) (т. 1, л.д. 4-8, т. 2, л.д. 1-2).

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 АПК РФ определением арбитражного суда от 04.04.2022 требование ПАО «Промсвязьбанк» к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200 и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 804 781 848 руб. выделено для рассмотрения в отдельное производство с присвоением делу № А38-4254-199/2019 (т. 1, л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.08.2022 конкурсному кредитору, ПАО «Промсвязьбанк», отказано в признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенного между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Меридиан» (т. 4, л.д. 57-62).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.08.2022 оставлено без изменения (т. 4, л.д. 126-133).

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.08.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл (т. 4, л.д. 219-226).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.05.2023 назначено судебное заседание для повторного рассмотрения спора о признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200 (обособленный спор № А38-4254-225/2019) (т. 6, л.д. 1).

12.12.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» конкурсный кредитор, ПАО «Промсвязьбанк», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительными сделками протокола согласования цены переработки от 25.02.2022, протокола согласования цены переработки от 25.03.2022 (форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания убытков в размере затрат ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» на себестоимость выпускаемой продукции за

март 2022 года и за апрель 2022 года (обособленный спор № А38-4254-209/2019) (т. 7, л.д. 6-9).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.05.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры № А38-4254-209/2019 по заявлению ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «Меридиан» о признании недействительными сделками протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022 (форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200), с делом № А38-4254-225/2019 по заявлению ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «Меридиан» о признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенного между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Меридиан».

Объединенному делу присвоен № А38-4254-225/2019 (т. 7, л.д. 202-203).

30.11.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» конкурсный кредитор, ПАО «Промсвязьбанк», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительной сделки по покупке топочного мазута от 31.10.2022 и применении последствий недействительности сделки (обособленный спор № А38-4254-208/2019) (т. 9, л.д. 6-9).

17.01.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» конкурсный кредитор, ПАО «Промсвязьбанк», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительными сделок по покупке топочного мазута от 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022 и применении последствий недействительности сделок (обособленные споры № А38-4254-212/2019, № А38-4254-213/2019, № А38-4254-214/2019, № А38-4254-215/2019, № А38-4254-216/2019, № А38-4254-217/2019, № А38-4254-218/2019) (т. 11, л.д.3-6, т. 12, л.д. 3-6, т. 13, л.д 3-6, т. 14, л.д. 3-6, т. 15, л.д. 3-6, т. 18, л.д. 3-6, т. 19, л.д. 3-6).

24.01.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» конкурсный кредитор, ПАО «Промсвязьбанк», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительными сделок по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021 и применении последствий недействительности сделок (обособленные споры № А38-4254-220/2019, № А38-4254-219/2019, № А38-4254-221/2019) (т. 19, л.д. 3-6, т. 20, л.д. 3-6, т. 21, л.д. 3-6).

Определениями арбитражного суда от 02.06.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А38-4254-214/2019, № А38-4254-215/2019, № А38-4254-216/2019, № А38-4254-217/2019, № А38-4254-218/2019 с обособленным спором № А38-4254-208/2019. Объединенному делу присвоен № А38-4254-208/2019 (т. 11, л.д. 185-186, т. 12, л.д. 215-216, т. 13, л.д. 258-259, т. 14, л.д. 205-206, т. 15, л.д. 213-214).

Кроме того, определениями арбитражного суда от 02.06.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А38-4254-212/2019, № А38-4254-219/2019, № А38-4254-220/2019, № А38-4254-221/2019 с обособленным спором № А38-4254-213/2019. Объединенному делу присвоен № А38-4254-213/2019 (т. 18, л.д. 218-219, т. 19, л.д. 179-180, т. 20, л.д. 179-180, т. 21, л.д. 175-176).

Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.10.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела

№ А38-4254-208/2019 и № А38-4254-213/2019 с делом № А38-4254-225/2019. Объединенному делу присвоен № А38-4254-225/2019 (т. 8, л.д. 109-110).

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора № А38-4254-225/2019 подлежат рассмотрению требования ПАО «Банк ПСБ» к ответчику, ООО

«Меридиан», о признании недействительными следующий сделок: договора процессинга от 06.11.2020 № 200,

протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022

(форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200),

по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022,

30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022, и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного кредитора, ПАО «Банк ПСБ», и дополнения к заявлению мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются подозрительными, совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, в заявлении об уточнении требований от 29.09.2025 конкурсный кредитор указал, что в действиях сторон при заключении сделок по покупке топочного мазута усматриваются признаки злоупотребления правом, что влечет квалификацию названных сделок в качестве ничтожных сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Конкурсный кредитор отдельно отметил, что отношения с предшествующим заказчиком переработки, ООО «ИНТ-РЕСУРС», строились на иных условиях, при которых мазут закупался по ценам, кратно отличающимся в сторону уменьшения от цен, установленных в договорных отношениях с ООО «Меридиан».

В части применения последствий недействительности сделок ПАО «Банк ПСБ» просит взыскать с ответчика 838 375 572 руб.

Конкурсный кредитор возражает также против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении сделок по покупке топочного мазута, полагает, что узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недей-ствительными 28.12.2022.

Требования обоснованы ссылками на пункты 1 и 2 статьи 61.2, статью 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 ГК РФ (т. 29, л.д. 62-65, 113-116).

Также ПАО «Банк ПСБ» возражало против выводов экспертов.

В частности, ПАО «Банк ПСБ» указало, что дисконтирование расходов на процент загрузки противоречит экспертизе по спору о признании недействительным договора процессинга, заключенного между должником и ООО «ИНТ-РЕСУРС». По расчету конкурсного кредитора, в результате дисконтирования разница в размере расходов составляет 380 977 157 руб.

По утверждению ПАО «Банк ПСБ», поскольку финансовый результат формируется в целом по договору, а действие оспариваемого договора продлевалось до декабря 2022 года, имевший место в период действия договора простой должен включаться в финансовый результат по договору и учитываться при определении прибыли (убытка) должника от процессинговой деятельности.

Конкурсный кредитор возражает также против того, что экспертами не учтена стоимость полуфабрикатов в сумме 172 968 016 руб.

ПАО «Банк ПСБ» указало, что подлежат отнесению на давальческую переработку общехозяйственные и коммерческие расходы должника на оплату труда в период простоя в сумме 247 329 740 руб. 31 коп.

При определении цены топочного мазута конкурсный кредитор предлагает руководствоваться заключением внесудебной экспертизы, выполненным ФИО8

Ответчик, ООО «Меридиан», в отзыве на заявление и в письменных пояснениях просил отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор был заключен к выгоде обеих сторон: в интересах как должника, так и конкурсных кредиторов. Заключение оспариваемой сделки позволило продолжить производственную деятельность должника, а также получить финансовые средства, достаточные для несения всех текущих расходов.

Более того, заключение договора процессинга не повлекло ухудшение финансового состояния должника, уменьшение стоимости его активов либо увеличение размера обязательств должника.

Ответчик отдельно отметил, что при рассмотрении споров о недействительности сделок подлежит применению критерий кратности превышения цены над рыночной.

Тем самым отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве (т. 29, л.д. 81-83, 125-130, т. 30, л.д. 22-29).

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделок по покупке точного мазута, поскольку срок начал течь с момента получения конкурсным кредитором договора процессинга, то есть с 26.08.2021 (т. 25, л.д. 17-19).

Конкурсный управляющий ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО3 в отзыве на заявление, дополнениях к нему и в судебных заседаниях просил в удовлетворении заявленных требований ПАО «Банк ПСБ» о признании недействительной сделкой договора процессинга, сделок по покупке топочного мазута и о применении последствий недействительности сделок отказать.

По мнению конкурсного управляющего, экспертным заключением установлено, что стоимость услуг должника в рамках договора процессинга являлась экономически обоснованной. Тем самым отсутствуют основания для оспаривания договора процессинга по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заключение и исполнение оспариваемых сделок не привело к уменьшению конкурсной массы должника, напротив, в результате исполнения сделки, была получена прибыль в размере 143 368 019 руб. 58 коп.

Отсутствуют также основания для оспаривания договора процессинга по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка не была совершена с целью причинить вред кредиторам и такой вред в действительности причинен не был.

Заключение договора полностью соответствовало интересам как должника, так и конкурсных кредиторов, позволило продолжить производственную деятельность должника, сохранить его в качестве самостоятельного участника гражданского оборота и получить финансовый поток, достаточный для несения всех текущих расходов.

Ввиду нахождения в процедуре банкротства, должник был лишен возможности самостоятельно осуществлять основную производственную деятельность напрямую, не имел иных предложений о сотрудничестве напрямую или по давальческой схеме, а значит, в отсутствие оспариваемого договора, должник полностью бы прекратил производственную деятельность (т. 29, л.д. 102-106, т. 30, л.д. 6-8).

Уполномоченный орган, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 2, в письменной позиции поддержал проведенный ПАО «Банк ПСБ» анализ, а также согласился с наличием убытков для должника в результате заключения договора процессинга.

По мнению уполномоченного органа, оспариваемый договор был не выгоден для ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», поскольку на стороне должника был сформирован центр убытков, а на стороне ООО «Меридиан» - центр прибыли (т. 29, л.д. 12-17).

По результатам проведения судебной экспертизы уполномоченный орган возражал против применения экспертами корректировочного коэффициента, указав, что поддержание производственных мощностей в нормальном состоянии производилось для осуществления процессинговой деятельности и в рамках действующего в эти периоды договора процессинга, поэтому расходы в сумме 135 905 183,30 руб. должны учитываться при расчете финансового результата по оспариваемому договору.

Кроме того, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 2 полагает, что затраты на полуфабрикаты, понесенные должником в марте 2022 года, в сумме 172 968 016 руб. и учтенные по видам деятельности: вакуумная переработка мазута и смешение нефтепродуктов (производство мазута) – являются целью давальческой переработки нефти и, соответственно, полностью охватываются предметом договора процессинга.

При этом общехозяйственные и коммерческие расходы также подлежат отнесению на давальческую переработку.

При определении цены топочного мазута уполномоченный орган предлагает руководствоваться заключением внесудебной экспертизы, выполненным Капусти- ным В.М.

По мнению МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 2, конкурсным кредитором не пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по покупке точного мазута (т. 30, л.д. 46-49).

Заявитель по делу о банкротстве, ПАО «Московский кредитный банк», в судебном заседании вопрос об удовлетворении требований ПАО «Банк ПСБ» оставил на усмотрение суда (протокол и аудиозапись судебного заседания от 22.12.2025).

АО КБ «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании поддержало требования ПАО «Банк ПСБ», полагало, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными (протокол и аудиозапись судебного заседания от 22.12.2025).

Иные конкурсные кредиторы отзывы на заявление не представили, в судебное заседание представители не явились.

Согласно статье 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, надлежащим

образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд признал необходимым удовлетворить заявление частично по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.05.2019 возбуждено дело о признании ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» несостоятельным (банкротом). Решением арбитражного суда от 21.07.2020 по делу № А38-4254/2019 ликвидируемый должник ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» признан банкротом, открыто конкурсное производство.

06.11.2020 между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (переработчик) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Меридиан» (заказчик) заключен договор процессинга № 200, согласно условиям которого заказчик обязуется ежемесячно передавать переработчику на переработку сырье (сырую нефть, газовый конденсат, нефтегазоконденсатную смесь, мазут топочный и прочее) в объеме не более 150 000 тонн в месяц. Наименование, сроки передачи, качество сырья, передаваемого заказчиком в течение отчетного месяца, указываются в протоколах согласования количества и качества передаваемого в переработку сырья. Заказчик обязуется принять про-

дукты переработки, обеспечить их вывоз, а также оплатить переработчику стоимость выполненных работ и/или оказанных услуг по договору.

Все переданное заказчиком переработчику сырье, а также полученные в процессе его переработки нефтепродукты являются собственностью заказчика.

Согласно пункту 5.1 договора, не позднее 28 числа месяца, предшествующего планируемому, стороны согласовывают цену переработки 1 (одной) тонны сырья в отчетном месяце.

Стоимость переработки сырья включает в себя расходы: по сливу сырья; по хранению сырья в течение 30 календарных дней со дня приема; по отгрузке нефтепродуктов; по передаче товарных нефтепродуктов на отгрузку ж.д. транспортом; по хранению нефтепродуктов в течение 30 календарных дней со дня производства; на получение банковской гарантии для ИФНС в целях освобождения от уплаты акциза; стоимость присадок переработчика, израсходованных при переработке сырья и выработке нефтепродуктов; иные расходы, связанные с исполнением условий настоящего договора; в стоимость услуг по переработке включается также сумма акциза по подакцизным нефтепродуктам. В стоимость переработки сырья не входят расходы по транспортировке нефтепродуктов (оплачивает заказчик по отдельно заключаемому агентскому договору либо осуществляет транспортировку своими силами и средствами) (т. 1, л.д. 23-36).

Из протоколов согласования цены переработки по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 следует, что цена за переработку 1 (одной) тонны давальческого сырья за ноябрь-декабрь 2020 года, за февраль – сентябрь 2021 года, март-апрель 2022 года составляет 1264 руб. (т. 1, л.д. 156-170).

Конкурсный кредитор, ПАО «Банк ПСБ», с требованиями в размере, превышающем десять процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть при-

знана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

1.1. В рассматриваемом случае оспариваемая сделка, договор процессинга от 06.11.2020 № 200, заключена после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом для признания указанной сделки недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Из разъяснений в пункте 8 постановления Пленума № 63 следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

О наличии явного ущерба в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Предметом договора процессинга является переработка должником переданного заказчиком сырья и изготовление нефтепродуктов. В качестве неравноценного встречного предоставления по сделке ПАО «Банк ПСБ» указывает, что услуги оказаны по заниженным ценам в сравнении с рыночной стоимостью услуг по переработке 1 (одной) тонны нефти при совершении аналогичных сделок, в результате должнику причинены убытки.

Для разрешения таких разногласий определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.02.2024 по ходатайству конкурсного кредитора, ПАО «Банк ПСБ», назначена судебная экспертиза.

Назначая судебную экспертизу, арбитражный суд исходил из необходимости установить, повлекло ли заключение договора процессинга получение прибыли или возникновение убытков, а также равноценно ли встречное исполнение со стороны общества фактическим расходам должника на осуществление переработки сырья (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.04.2023 № Ф01-8364/2022 по рассматриваемому делу № А38-4254/2019).

Проведение экспертизы поручено экспертам ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова» ФИО9, ФИО10, Калинки-ной К.Е.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы (т. 11, л.д. 32-34):

«1. Каков размер расходов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», необходимых для переработки 1 (одной) тонны сырья по договору процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенному между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Меридиан» за период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022 года с разбивкой по месяцам (в том числе с указанием размера по каждому виду расходов, определенных сторонами пунктом 5.3. договора от 06.11.2020)?

2. Какое количество топочного мазута с характеристиками: 100, 2.0% малозоль-ный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 использовало ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» для ведения технологического процесса по данным бухгалтерского учета на предприятии по каждому месяцу переработки, и указать его стоимостное значение по данным бухгалтерского учета?

3. Покрывает ли стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья, указанная в протоколах согласования цены по каждому месяцу переработки (по форме № 2 к договору) расходы ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» на осуществление такой переработки по каждому месяцу в период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сен-тябрь 2021 года, март, апрель 2022 года?

4. Соответствует ли стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья, указанная в протоколах согласования цены по каждому месяцу переработки (форма № 2 приложения к договору процессинга от 06.11.2020 № 200) среднерыночному значению в период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022 года с разбивкой по месяцам? (определить конкретное среднерыночное значение, без указания значений в интервале «от - до»).

5. Какова среднерыночная стоимость переработки 1 (одной) тонны нефти в IV квартале 2020 года, в 2021 году и I - II кварталах 2022 года (с разбивкой по месяцам)?

6. Какова среднерыночная стоимость расходов, понесенных ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» при переработке 1 (одной) тонны сырья за период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022 года, с разбивкой по месяцам и видам расходов?

7. Какова среднерыночная стоимость 1 (одной) тонны топочного мазута с харак-теристиками: 100, 2.0% малозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 по состоянию на 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022?

8. Получило ли ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» как переработчик прибыль по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 и в каком размере? Если деятельность была убыточной, определить размер убытка.

9. Получило ли ООО «Меридиан» как заказчик услуг нефтепереработки прибыль по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 и в каком размере?».

Согласно заключению экспертов по поставленным вопросам даны следующие ответы (т. 25, л.д. 63-164, т. 26, л.д. 1-143).

Вопрос 1: Каков размер расходов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», необходимых для переработки 1 (одной) тонны сырья по договору процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенному между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Меридиан» за период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022 года с разбивкой по месяцам (в том числе с указанием размера по каждому виду расходов, определенных сторонами пунктом 5.3. договора от 06.11.2020)?

Ответ на вопрос 1 (т. 25, л.д. 102-131):

Общий размер расходов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», необходимых для переработки сырья по договору процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенному между ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Меридиан», за период ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, ап-рель 2022 года составил 963 745 937,10 руб.

Размер расходов, необходимых для переработки 1 (одной) тонны сырья по указанному договору за исследуемый период в среднем составлял 1 094,08 руб. в месяц.

Период

Размер расходов, необходимых для пере-работки 1 (одной) тонны давальческого

сырья, руб.

Ноябрь 2020 года

636,09

Декабрь 2020 года

673,80

Февраль 2021 года

1 252,79

Март 2021 года

1 395,65

Апрель 2021 года

1 280,96

Май 2021 года

1 227,63

Июнь 2021 года

1 248,10

Июль 2021 года

1 096,08

Август 2021 года

1 060,15

Сентябрь 2021 года

989,30

Март 2022 года

979,04

Апрель 2022 года

2 407,28

Вопрос 2: Какое количество топочного мазута с характеристиками: 100, 2.0% ма-лозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 использовало ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» для ведения технологического процесса по данным бухгалтерского учета на предприятии по каждому месяцу переработки, и указать его стоимостное значение по данным бухгалтерского учета?

Ответ на вопрос 2 (т. 25, л.д. 132-135):

По данным бухгалтерского учета ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» для ведения технологического процесса использовало мазут топочный с характе-ристиками: 100, 2.0% малозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 в объеме 8 392,67 тонн общей стоимостью 276 842 622,85 руб. без НДС.

Кроме того, 31.03.2022 было произведено списание мазута на вакуумную переработку, в результате чего было произведено 2 бухгалтерские записи, оформленные следующими документами:

- требование-накладная № 00000001011 от 31.03.2022 на сумму 6 750 462,50 руб. (объем списанного мазута - 540,037 тонн);

- расчет себестоимости № 00000000003 от 31.03.2022 на сумму 33 231 412,93 руб.

По данным бухгалтерского учета на вакуумную переработку был списан мазут М-100 в объеме 540,04 тонн общей стоимостью 39 981 875,43 руб. без НДС.

Вопрос 3: Покрывает ли стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья, указанная в протоколах согласования цены по каждому месяцу переработки (по форме № 2 к договору) расходы ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» на осуществление такой переработки по каждому месяцу в период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022 года?

Ответ на вопрос 3 (т. 25, л.д. 136-138):

Стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья, указанная в протоколах согласования цены по каждому месяцу переработки (по форме № 2 к договору) преимущественно покрывает необходимые расходы ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» на осуществление переработки давальческого сырья, исключение составили следующие периоды:

- март 2021 года – превышение размера расходов над ценой составило 131,65 руб.;

- апрель 2021 года – превышение составило 16,96 руб.; - апрель 2022 года – превышение составило 1 143,28 руб.

Вопрос 4: Соответствует ли стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья, указанная в протоколах согласования цены по каждому месяцу переработки (форма № 2

приложения к договору процессинга от 06.11.2020 № 200) среднерыночному значению

в период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель

2022 года с разбивкой по месяцам? (определить конкретное среднерыночное значение,

без указания значений в интервале «от - до»). Ответ на вопрос 4 (т. 25, л.д. 138-164, т. 26, л.д. 1-23):

Стоимость переработки 1 (одной) тонны нефти, установленная ООО «Марийский

нефтеперерабатывающий завод», признавалась несоответствующей рыночной стоимости при ее отклонении более чем на 35% в большую сторону от рыночного уровня, а

также при отклонении в меньшую сторону – на 24%.

Пороговое значение отклонения стоимости услуги относительно рыночной стои-мости (+35% и -24%), используемое в судебной практике, не нарушено в следующие

периоды:

- февраль 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -1,12%); - март 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -11,25%); - апрель 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -3,30%); - май 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 0,90%);

- июнь 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -0,75%); - июль 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 13,01%); - август 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 16,84%); - сентябрь 2021 года (относительное отклонение от рыночной стоимости –

25,21%);

- март 2022 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 25,45%). Таким образом, стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья соответствует рыночному значению с февраля 2021 года по сентябрь 2021 года, а также в марте 2022 года.

Стоимость услуги составляла меньше рыночной цены более чем на 24% в апреле

2022 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -48,98%).

Таким образом, стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья меньше рыночного

значения в апреле 2022 года, так как отклонение от рыночной стоимости в меньшую

сторону составляет более 24%.

Стоимость услуги выше рыночной цены более чем на 35% зафиксирована в следующие периоды:

- ноябрь 2020 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 91,58%); - декабрь 2020 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 80,86%).

Таким образом, стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья выше рыночного значения в ноябре-декабре 2020 года, так как отклонение от рыночной стоимости в большую сторону составляет более 35%.

Вопрос 5: Какова среднерыночная стоимость переработки 1 (одной) тонны нефти

в IV квартале 2020 года, в 2021 году и I-II кварталах 2022 года (с разбивкой по месяцам)?

Ответ на вопрос 5 (т. 25, л.д. 138-164, т. 26, л.д. 1-24):

В ответе на вопрос 5 «Какова среднерыночная стоимость переработки 1 (одной) тонны нефти в IV квартале 2020 года, в 2021 году и I-II кварталах 2022 года (с разбивкой по месяцам)?» не представляется возможным определить «среднерыночную стоимость» переработки нефти из-за отсутствия данного понятия в законодательстве об оценочной деятельности. Наиболее приближенным к данному определению термином является рыночная стоимость.

Рыночная стоимость переработки 1 (одной) тонны нефти ООО «Марийский

нефтеперерабатывающий завод» составила: в IV квартале 2020 года в среднем 679,35 руб./тонну, а именно:

- ноябрь 2020 года – 659,78 руб./тонну; - декабрь 2020 года – 698,90 руб./тонну. в 2021 году:

- февраль 2021 года – 1 278,37 руб./тонну; - март 2021 года – 1 424,15 руб./тонну; - апрель 2021 года – 1 307,12 руб./тонну; - май 2021 года – 1 252,70 руб./тонну; - июнь 2021 года – 1 273,59 руб./тонну; - июль 2021 года – 1 118,46 руб./тонну; - август 2021 года – 1 081,80 руб./тонну; - сентябрь 2021 года – 1 009,50 руб./тонну; в I-II кварталах 2022 года в среднем 1 742,52 руб./тонну, а именно:

- в марте 2022 года – 1 007,58 руб./тонну; - в апреле 2022 года – 2 477,45 руб./тонну.

Вопрос 6: Какова среднерыночная стоимость расходов, понесенных ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» при переработке 1 (одной) тонны сырья за период: ноябрь, декабрь 2020 года, с февраля по сентябрь 2021 года, март, апрель 2022

года, с разбивкой по месяцам и видам расходов? Ответ на вопрос 6 (т. 25, л.д. 138-164, т. 26, л.д. 1-25):

Экономически обоснованный уровень расходов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» для переработки 1 (одной) тонны сырья составил:

- в ноябре 2020 года – 636,09 руб./тонну; - в декабре 2020 года – 673,80 руб./тонну; - в феврале 2021 года – 1 252,79 руб./тонну; - в марте 2021 года – 1 395,65 руб./тонну; - в апреле 2021 года – 1 280,96 руб./тонну; - в мае 2021 года – 1 227,63 руб./тонну;

- в июне 2021 года – 1 248,10 руб./тонну; - в июле 2021 года – 1 096,08 руб./тонну; - в августе 2021 года – 1 060,15 руб./тонну; - в сентябре 2021 года – 989,30 руб./тонну; - в марте 2022 года – 979,04 руб./тонну;

- в апреле 2022 года – 2 407,28 руб./тонну.

Вопрос 7: Какова среднерыночная стоимость 1 (одной) тонны топочного мазута с характеристиками: 100, 2.0% малозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 по состоянию на 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022?

Ответ на вопрос 7 (т. 26, л.д. 25-109):

Рыночная стоимость 1 (одной) тонны топочного мазута с характеристиками: 100, 2.0% малозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 по состоянию на 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022 представлена в таблице ниже.

Дата определения рыночной стоимости

Рыночная стоимость, руб./тонну

31.03.2021

30 601,23

30.04.2021

31 538,54

31.05.2021

31 414,38

31.03.2022

41 665,35

30.04.2022

37 119,72

31.05.2022

31 221,40

30.06.2022

29 658,11

31.07.2022

33 474,39

31.08.2022

34 387,38

30.09.2022

28 089,05

31.10.2022

26 833,59

Вопрос 8: Получило ли ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» как переработчик прибыль по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 и в каком размере? Если деятельность была убыточной, определить размер убытка.

Ответ на вопрос 8 (т. 26, л.д. 109-124):

ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» как переработчик получило прибыль по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 в размере 143 368 019,58 руб. (без НДС).

Вопрос 9: Получило ли ООО «Меридиан» как заказчик услуг нефтепереработки

прибыль по договору процессинга от 06.11.2020 № 200 и в каком размере? Ответ на вопрос 9 (т. 26, л.д. 124-138):

ООО «Меридиан» (заказчик) получило прибыль по договору процессинга от

06.11.2020 № 200 в размере 325 012 692,85 руб. (без НДС) за ноябрь-декабрь 2020 года,

февраль-сентябрь 2021 года, март-апрель 2022 года в совокупности.

Заключение эксперта не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценивая экспертное заключение по правилам процессуального закона, арбитражный суд принимает во внимание следующие обстоятельства: полноту изложения по поставленным вопросам, ясность, наличие либо отсутствие противоречий в выводах, уровень квалификации и образования экспертов, а также связь с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Оценив экспертное заключение, арбитражный суд установил, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, является ясным, а содержащиеся в нем выводы – полными, мотивированными и не имеющими противоречий. Эксперты в установленном порядке предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (т. 25, л.д. 64-66). Экспертиза проведена лицами, обладающими специальными познаниями; исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал; методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы.

При этом ПАО «Банк ПСБ» возражало против выводов, сделанных экспертами. В частности, указало, что эксперты при проведении экспертизы использовали методологию, отличную от методологии, использованной при проведении экспертизы по делу № А38-4254-197/2019 о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья от 07.10.2019 № 203, заключенного между должником и ООО «ИНТ- РЕСУРС».

Оценив представленные доказательства, заключение экспертов, с учетом пояснений, данных экспертами в судебных заседания, арбитражный суд пришел к выводу о том, что доводы конкурсного кредитора являются юридически ошибочными.

Во-первых, заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Во-вторых, эксперты обосновали применение выбранных ими подходов и мотивы отказа от использования других подходов к расчету расходов на переработку давальческого сырья (т. 28, л.д. 45-49, 135-142, т. 29, л.д. 138-143).

По существу доводы ПАО «Банк ПСБ» сводятся к несогласию с полученными результатами экспертизы нежели к наличию методологических ошибок при проведении экспертизы. Однако несогласие стороны с примененной экспертом методикой и полученными выводами само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного исследования.

07.07.2025 ответчик заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, мотивированное тем, что тендерные закупки, которыми руководствовались эксперты ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова», за период с 01.03.2021 по 31.03.2021, а также с 01.02.2021 по 28.02.2021, носят ограниченный по сбору информации и исследованию характер, некорректно определяют средне-рыночную стоимость мазута, поскольку не учитывают регион производства, в котором находится ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод». В связи с этим выводы, сделанные экспертами с очевидностью вызывают сомнения в обоснованности экспертного заключения (т. 28, л.д. 94-95).

В судебных заседаниях ответчик поддержал ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.09.2025 в удовлетворении ходатайства конкурсного кредитора отказано. Суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение является мотивированным, обоснованным, последовательным, ясным, полным, каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется. В заключении даны ответы на поставленные вопросы (т. 29, л.д. 91-93).

Доказательств наличия нарушений, допущенных при проведении экспертизы, повлиявших существенным образом на выводы экспертов, в материалы дела также не представлено.

Доводы ПАО «Банк ПСБ» о необходимости проведения повторной экспертизы также по своей сути сводятся к несогласию с выводами, сделанными квалифицированными специалистами, и касаются вопросов специальных познаний. В то время как суд не является специалистом в методологии проведения экспертных исследований. Несогласие конкурсного кредитора с выводами эксперта не свидетельствует о нарушении положений статьи 86 АПК РФ.

Кроме того, конкурсный кредитор предлагает при рассмотрении спора руководствоваться выводами внесудебного экспертного заключения заведующего кафедрой технологии переработки нефти РГУ нефти и газа (НИУ) имени И.М. Губкина, доктора технических наук, профессора ФИО8 (т. 28, л.д. 6-18).

Заключение ФИО8 не может быть признано экспертным заключением, полученным в соответствии со статьей 86 АПК РФ, поскольку произведено вне рамок судебного разбирательства, по инициативе одной из сторон, заинтересованной в исходе судебного разбирательства, без участия иных лиц, участвующих в деле, квалификация эксперта не проверялась в установленном АПК РФ порядке. Названное заключение является субъективным мнением частного лица, не привлеченного судом к участию в деле, и само по себе не является бесспорным доказательством, опровергающим достоверность выводов экспертов, сделанных по результатам судебной экспертизы.

При этом арбитражный суд также учитывает, что специалист, проводивший экспертизу, не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Ссылка ответчика на указанное заключение не опровергает выводы, сделанные привлеченными судом экспертами, и данные экспертами в судебных заседаниях пояснения.

Таким образом, заключение судебной экспертизы признается надлежащим доказательством по обособленному спору, оснований не доверять результатам экспертизы у суда не имеется. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Согласно заключению экспертов приоритетным подходом при определении рыночной стоимости является сравнительный подход. Однако эксперты отказались от данного подхода ввиду отсутствия объектов-аналогов. Экспертами проведен сравнительный анализ технических характеристик, действующих в РФ нефтеперерабатывающих заводов. При этом под техническими характеристиками эксперты подразумевали техническую оснащенность предприятий, определяемую индексом Нельсона.

Заводы, имеющие более высокий уровень индекса Нельсона по сравнению с аналогичными, оцениваются выше благодаря их способности перерабатывать сырую нефть низкого качества или выпускать более широкий спектр нефтепродуктов. Нефтеперерабатывающие заводы с высоким уровнем индекса Нельсона ввиду своей сложности имеют и более высокие уровни капитальных и эксплуатационных затрат. Таким образом, чем выше индекс Нельсона, тем выше стоимость переработки на нефтеперерабатывающем заводе ввиду высокого качества и уровня его продукции.

Наиболее сопоставимыми компаниями с ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» по данному критерию являются ООО «Ильский НПЗ», АО «КНПЗ- Краснодарэконефть», «Яйский НПЗ» (филиал АО «НефтеХимСервис»). Однако по данным нефтеперерабатывающим заводам отсутствует информация по тендерным закупкам, не представлена отчетность, на основании которой эксперты могли бы определить стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья для дальнейшей реализации сравнительного подхода.

Более того, другие нефтеперерабатывающие заводы не могут быть рассмотрены как сопоставимые с ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ввиду различий, в том числе по таким показателям как глубина переработки и выход светлых нефтепродуктов, влияющих в результате на стоимость переработки сырья.

Кроме того, при расчете рыночной стоимости переработки 1 (одной) тонны сырья необходимо также учитывать объемы переработки конкретных нефтеперерабатывающих заводов: не могут быть признаны объектами-аналогами нефтеперерабатывающие заводы, объемы переработки которых не сопоставимы.

Учитывая отсутствие информации в открытых источниках об объеме переработки ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», начиная с 2020 года, эксперты изучили динамику данного показателя в 2013-2019 годах.

Объемы переработки ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» на про-тяжении 2013-2019 годов минимальны (менее 2 млн. тонн), в то время как по наиболее сопоставимым по индексу Нельсона компаниям данные показатели равны в 2019 году:

- ООО «Ильский НПЗ» - 3 млн. тонн; - АО «КНПЗ-Краснодарэконефть» - 2,6 млн. тонн; - «Яйский НПЗ» (филиал АО «НефтеХимСервис») - 3,1 млн. тонн.

На основании изложенного, эксперты пришли к выводу об отсутствии объектов-аналогов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» для реализации сравнительного подхода (т. 26, л.д. 3-6).

Ввиду невозможности применения сравнительного подхода эксперты применили затратный подход и определили экономически обоснованный уровень расходов для пе-реработки 1 (одной) тонны сырья (т. 26, л.д. 6, 19).

Вместе с тем для определения рыночной стоимости переработки 1 (одной) тонны нефти помимо размера затрат эксперты определили также рыночный уровень предпринимательской надбавки (величины прибыли поставщика/подрядчика по проданным товарам/выполненным работам) через показатель валовой рентабельности затрат за вычетом амортизации (т. 26, л.д. 10-12).

Оценив выводы экспертов, арбитражный суд приходит к выводу о том, что установленная величина стоимости переработки 1 (одной) тонны нефти, указанная в договоре, в целом соответствует размеру необходимых расходов для переработки 1 (одной) тонны давальческого сырья (т. 25, л.д. 138-164, т. 26, л.д. 1-23).

Так, стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья соответствует рыночному значению с февраля 2021 года по сентябрь 2021 года, а также в марте 2022 года.

Стоимость услуги составляла меньше рыночной цены более чем на 24% в апреле 2022 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – -48,98%).

Стоимость переработки 1 (одной) тонны сырья меньше рыночного значения в ап-реле 2022 года, так как отклонение от рыночной стоимости в меньшую сторону составляет более 24%.

Стоимость услуги выше рыночной цены более чем на 35% зафиксирована в следующие периоды:

- ноябрь 2020 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 91,58%);

- декабрь 2020 года (относительное отклонение от рыночной стоимости – 80,86%).

Учитывая, что конкурсный кредитор оспаривает договор процессинга в целом, а эксперты признают среднюю стоимость экономически обоснованного уровня расходов

для переработки 1 (одной) тонны сырья соответствующей условиям сложившимся на рынке, то доводы заявления о неравноценности подлежат отклонению.

Арбитражным судом отдельно оценены и отклонены доводы конкурсного кредитора, ПАО «Банк ПСБ», возражавшего против выводов экспертов (т. 28, л.д. 65-66, 120-121, т. 29, л.д. 113-116).

1) В частности, ПАО «Банк ПСБ» указало, что дисконтирование расходов на процент загрузки противоречит ранее проведенной экспертизе по обособленному спору о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья, заключенного между должником и ООО «ИНТ-РЕСУРС». По расчету конкурсного кредитора, в результате дисконтирования разница в размере расходов составляет 380 977 157 руб.

Названные возражения опровергаются заключением экспертов, а также их пояснениями (т. 28, л.д. 135-142, т. 29, л.д. 42-50).

Так, по утверждению экспертов, расхождение в результате исследования ООО «Оценочная компания «ВЕТА» и ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова» связано с применением различных подходов к расчету расходов на переработку давальческого сырья.

При этом эксперты отмечают, что деятельность предприятия зависит как от внешних, так и от внутренних факторов, условия его функционирования могут изменяться от периода к периоду. С учетом данного факта все расходы предприятия делятся на условно-постоянные, т.е. не зависящие от объемов производства, и условно- переменные, величина которых может изменяться в зависимости от объемов производства и воздействия внешних факторов.

При этом распределяемые расходы, отраженные на счетах бухгалтерского учета 20.01.3 «Основное производство: Прямые распределяемые расходы», 25 «Общепроиз- водственные расходы», 26 «Общехозяйственные расходы», 44 «Расходы на продажу» носили постоянные характер, т.е. не зависели от объемов производства, на что указывает коэффициент вариации выборки данных. Расходы в полном объеме не могут быть отнесены на обработку давальческого сырья по договору от 06.11.2020 № 200.

Степень взаимосвязи данных о совокупных расходах и объемах перерабатываемого сырья до применения корректировочного коэффициента была низкой (коэффициент корреляции составлял 0,44), что не позволяло однозначно сделать вывод о зависимости данных показателей. С применением корректировочного коэффициента на загрузку коэффициент корреляции увеличился до 0,82, т.е. расходы, отнесенные на переработку давальческого сырья, действительно зависели от объемов производства. Для сравнения - коэффициент корреляции данных, согласно заключению экспертов ООО «Оценочная компания «ВЕТА», составляет 0,88.

При этом результаты исследования, проведенного ООО «Оценочная компания «ВЕТА», и результаты, полученные экспертами ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова», сопоставимы, поскольку средняя стоимость переработки 1 (одной) тонны давальческого сырья составляет 1 025,8 руб. и 1 094,08 руб. соответственно. Разница между показателями составляет 6%.

Более того, условия деятельности ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» отличались в разные периоды времени: период исследования согласно заключению экспертов ООО «Оценочная компания «ВЕТА»: ноябрь 2019 года – ноябрь 2020 года, период исследования в заключении ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова»: ноябрь 2020 года – апрель 2022 года.

Вместе с тем арбитражный суд указывает, что заключение судебной экспертизы не может быть отвергнуто судом, рассматривающим дело, по тому основанию, что оно не соответствует какой-либо методологии.

Суд не является специалистом в методологии проведения экспертных исследований, в противном случае не имелось бы необходимости в привлечении экспертов для дачи экспертных заключений. В полномочия суда входит оценка выводов эксперта и их соответствия материалам дела и иным собранным доказательствам, в результате которой данные выводы могут быть либо приняты, либо отвергнуты.

2) По утверждению ПАО «Банк ПСБ», поскольку финансовый результат формируется в целом по договору, а действие оспариваемого договора продлевалось до де-кабря 2022 года, имевший место в период действия договора простой должен включаться в финансовый результат по договору и учитываться при определении прибыли (убытка) должника от процессинговой деятельности. По расчету конкурсного кредитора, должник понес производственные расходы в период простоя в сумме 135 905 183 руб. 30 коп.

Как указывают эксперты, в процессе исследования применялась единая методика ко всему периоду действия договора процессинга. В ходе исследования экспертами был применен корректировочный коэффициент, связанный с загрузкой производственных мощностей. Тем самым в периоды, когда не велась переработка давальческого сырья в рамках договора процессинга, корректировочный коэффициент составил 0%. Как следствие, величина расходов, отнесенных на указанный договор, составила 0 руб.

Вышеизложенное опровергает необходимость включения производственных расходов в период простоя в сумме 135 905 183 руб. 30 коп. в финансовый результат по оспариваемому договору.

3) ПАО «Банк ПСБ» возражает также против того, что экспертами не учтена стоимость полуфабрикатов в сумме 172 968 016 руб.

Названные возражения также опровергаются заключением экспертов и их пояснениями.

Стоимость полуфабрикатов в размере 172 968 016 руб. 84 коп. не может быть отнесена к расходам на переработку давальческого сырья, поскольку указанные затраты были учтены должником в качестве затрат на основное производство и учтены на счете 20 «Основное производство». При этом учет затрат на счете 20 велся с аналитикой по видам деятельности: вакуумная переработка мазута и смешение нефтепродуктов: производство мазута (т. 29, л.д. 49-50).

4) Также ПАО «Банк ПСБ» указало, что подлежат отнесению на давальческую переработку общехозяйственные и коммерческие расходы должника на оплату труда в период простоя в сумме 247 329 740 руб. 31 коп. (т. 29, л.д. 114).

Поскольку данные расходы связаны с проведением в указанные периоды процесса горячей и/или холодной циркуляции – процесса, направленного на поддержание производственных мощностей в нормальном состоянии, они не подлежат отнесению на давальческую переработку.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) арбитражным судом отдельно исследован контекст отношений должника с контрагентом.

23.05.2019 возбуждено дело о признании ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» несостоятельным (банкротом).

По утверждению конкурсного управляющего, при подготовке анализа финансово-хозяйственной деятельности должника и изучении сделок должника на признаки недействительности им в том числе был проанализирован оспариваемый договор.

Конкурсным управляющим ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» установлено, что заключение договора процессинга с ООО «Меридиан» полностью со-

ответствовало интересам должника, конкурсных кредиторов, так как позволило продолжить производственную деятельность должника, сохранить его в качестве самостоятельного участника гражданского оборота и получить финансовый поток, достаточный для несения всех текущих расходов.

При этом арбитражный суд признает соответствующими материалам дела доводы конкурсного управляющего о том, что на момент заключения оспариваемого договора продолжение производственной деятельности было возможно только посредством заключения договора процессинга, в отсутствие оспариваемого договора должник полностью бы прекратил производственную деятельность.

Осуществление обычной хозяйственной деятельности посредством исполнения договора было обусловлено необходимостью обеспечения сохранности имущества предприятия, непрерывного производственного цикла.

Доказательств того, что в соответствующий период указанный договор мог быть заключен должником с иными контрагентами, на более выгодных условиях, в материалах дела отсутствуют.

При этом ООО «Меридиан», вступая в договорные взаимоотношения с должником, заведомо брало на себя повышенные риски срыва или несвоевременного исполнения обязательств перед своими покупателями, что также следует учитывать при оценке обстоятельств сделки.

Более того, арбитражный суд отдельно учитывает, что полное прекращение производственной деятельности потребовало бы полную остановку работы технических мощностей – консервацию ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод».

Согласно свидетельству о регистрации от 27.09.2017 № А42-04394 ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» – опасный производственный объект (т. 30, л.д. 13-15).

Консервация ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» - вывод из эксплуатации основных средств производства (оборудования, зданий и сооружений) с прекращением получения товарной продукции за исключением оборудования, необходимого для обеспечения сохранности объекта, регламентных и санитарно-технических требований, экологической безопасности, решения социальных вопросов и т.п.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 8 Федерального закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» (далее – Закон о промышленной безопасности) техническое перевооружение, капитальный ремонт, консервация и ликвидация опасного производственного объекта осуществляются на основании документации, разработанной в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с учетом законодательства о градостроительной деятельности. Если техническое перевооружение опасного производственного объекта осуществляется одновременно с его реконструкцией, документация на техническое перевооружение такого объекта входит в состав соответствующей проектной документации.

Документация на консервацию и ликвидацию опасного производственного объекта подлежит экспертизе промышленной безопасности. Документация на техническое перевооружение опасного производственного объекта подлежит экспертизе промышленной безопасности в случае, если указанная документация не входит в состав проектной документации такого объекта, подлежащей экспертизе в соответствии с законодательством Российской Федерации о градостроительной деятельности.

Не допускаются техническое перевооружение, консервация и ликвидация опасного производственного объекта без положительного заключения экспертизы промышленной безопасности, которое в установленном порядке внесено в реестр заключений экспертизы промышленной безопасности, либо, если документация на техническое перевооружение опасного производственного объекта входит в состав проектной доку-

ментации такого объекта, без положительного заключения экспертизы проектной документации такого объекта.

Изменения, вносимые в документацию на консервацию и ликвидацию опасного производственного объекта, подлежат экспертизе промышленной безопасности.

Тем самым осуществление обычной хозяйственной деятельности в процедуре конкурсного производства позволило сохранить имущество предприятия, его непрерывный производственный цикл, получить финансовые средства, предотвратить его порчу в связи с консервацией, а также исключило несение расходов на консервацию опасного производственного объекта (по утверждению конкурсного управляющего около 1 миллиарда руб.), экспертизу промышленной безопасности.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора процессинга совершенным при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороны сделки.

1.2. Для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление наличия всей совокупности обстоятельств, предусмотренных диспозицией названной нормы, в том числе причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью при-чинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правило, стоимость имущества должника может быть уменьшена в результате совершения сделки с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки; сделки направленной на прекращение обеспечения прав должника (например, расторжение договора залога, которое обеспечивает право требования должника) или на обременение имущества должника (заключение договора залога с лицом, которое не является кредитором должника); безвозмездной сделки, исполняемой за счет должника (передача имущества должника в качестве вклада) и т.д.

Согласно заключению экспертов ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» как переработчик получило прибыль по договору процессинга в размере 143 368 019,58 руб. (без НДС) (т. 26, л.д. 109-124).

Следовательно, заключение договора процессинга не только не повлекло ухудшение финансового положения должника, уменьшение стоимости его активов либо увеличение размера обязательств должника, а напротив, привело к получению заводом прибыли и пополнению конкурсной массы.

Тем самым факт причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов материалами дела не подтверждается.

В связи с отсутствием у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилирован- ности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности, не имеют правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Исследовав и оценив условия оспариваемого договора, представленные документы, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства. Конкурсный кредитор не доказал заведомое и явное существенное занижение рыночной стоимости оказываемых услуг, неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с изложенным, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки должника недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявление конкурсного кредитора удовлетворению не подлежит.

2. Помимо заявления о признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200 и о применении последствий недействительности сделки, конкурсным кредитором также заявлено требование о признании недействительными сделок – протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022 (форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200).

Ответчик заявил об оставлении без рассмотрения названных требований (т. 7, л.д. 182-183).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым оставить без рассмотрения указанные требования по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Согласно пункту 5.1 договора, не позднее 28 числа месяца, предшествующего планируемому, стороны согласовывают цену переработки 1 (одной) тонны сырья в отчетном месяце. Согласованная цена переработки 1 (одной) тонны сырья в отчетном месяце указывается сторонами в ежемесячных протоколах согласования цены переработки (по форме приложения № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200).

При рассмотрении требования конкурсного кредитора о признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200 была исследована цена пе-реработки 1 (одной) тонны нефти за ноябрь-декабрь 2020 года, за февраль – сентябрь 2021 года, март-апрель 2022 года.

Тем самым в рамках обособленного спора о признании недействительными протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022 конкурсный кредитор предлагает повторно рассмотреть спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (протоколом согласования цены переработки от 25.02.2022 установлена цена переработки на март 2022 года, протоколом согласования цены переработки от 25.03.2022 установлена цена переработки на апрель 2022 года).

Следовательно, предметы заявленных требований тождественны, их образуют те же фактические обстоятельства, требование повторно направлено на достижение одного и того же результата.

В пункте 1 части 1 статьи 148 АПК РФ закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже рассматриваемого судом дела: суд обязан оставить заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Тождество заявленных требований влечет оставление его без рассмотрения.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для оставления без рассмотрения требования по заявлению конкурсного кредитора, ПАО «Банк ПСБ», к ООО «Меридиан» о признании недействительными сделками протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022 (форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200) применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

3. Конкурсный кредитор оспаривает сделки по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022 в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

3.1. До принятия арбитражным судом решения по существу спора, в отзыве на заявление ответчик заявил о применении срока исковой давности в отношении сделок по покупке топочного мазута (т. 25, л.д. 17-19).

По мнению ответчика, срок начал течь с момента получения конкурсным кредитором договора процессинга, то есть с 26.08.2021.

Конкурсный кредитор возражал против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что ему стало известно о сделках по покупке топочного мазута только 28.12.2022 (т. 29, л.д. 115-116).

Изучив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительными сделок по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021.

Так, согласно общепризнанным в гражданском праве подходам, а также закрепленной статьей 195 ГК РФ легальной дефиниции, исковая давность представляет собой нормативный (установленный законом) и императивный (не подлежащий изменению соглашением сторон) срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

Сделки, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, по своей природе являются оспоримыми.

В соответствии с разъяснениями в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 06.03.2019 № 305- ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума № 63).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность узнать о нарушении права.

Из требования ПАО «Банк ПСБ» о предоставлении документов от 02.09.2021 следует, что 26.08.2021 конкурсным управляющим ФИО3 были предоставлены материалы к отчету конкурсного управляющего, в том числе договор процессинга от 06.11.2020 № 200.

Согласно пункту 5.6 договор процессинга от 06.11.2020 № 200 на реализацию заказчиком переработчику углеводородного газа и мазута заказчик выставляет переработчику товарную накладную/УПД и счет-фактуру.

Таким образом, при должной степени осмотрительности кредитор имел реальную возможность обладать информацией (запрашивать информацию) о совершении сделок по покупке топочного мазута с 26.08.2021.

Однако указанная информация не запрашивалась ПАО «Банк ПСБ» у конкурсного управляющего, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно требованию о предоставлении документов от 02.09.2021 ПАО «Банк ПСБ» запрашивались следующие документы к договору процессинга: протоколы согласования количества и качества передаваемого в переработку сырья (по форме при-ложения № 3 к договору), проколы согласования цены переработки (по форме прило-жения № 2 к договору), акты переработки сырья и производства нефтепродуктов (по форме приложения № 5 к договору). Товарные накладные/УПД и счета-фактуры в перечне запрашиваемых документов отсутствуют.

Доказательств, указывающих на то, что информация об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок скрывалась конкурсным управляющим, в связи с чем конкурсный кредитор был объективно лишен возможности выявить оспариваемые сделки, в материалы дела не представлено, конкурсный кредитор на наличие таких объективных препятствий не ссылался.

Доводы конкурсного кредитора об исчислении срока исковой давности с 28.12.2022 арбитражный суд признает ошибочными и противоречащими материалам дела.

Так, 30.11.2022 ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, ООО «Меридиан», о признании недействительной сделки по покупке топочного мазута от 31.10.2022, т.е. ранее той даты (28.12.2022), которой предлагает руководствоваться конкурсный кредитор (т. 9, л.д. 6-9).

При этом арбитражный суд отдельно учитывает активную процессуальную позицию ПАО «Банк ПСБ» в деле о банкротстве должника.

Заявления о признании сделок недействительными представлены в арбитражный суд в следующие даты:

Дата сделки по универсальному передаточному документы

(счету-фактуре)

Дата поступления заявления об оспаривании сделки в Арбитражный суд Республики Марий Эл

31.03.2021

24.01.2023 (т. 20, л.д. 3-6)

30.04.2021

24.01.2023 (т. 19, л.д. 3-6)

31.05.2021

24.01.2023 (т. 21, л.д. 3-6)

31.03.2022

17.01.2023 (т. 18, л.д. 3-6)

30.04.2022

17.01.2023 (т. 16, л.д. 3-6)

31.05.2022

17.01.2023 (т. 11, л.д. 3-6)

30.06.2022

17.01.2023 (т. 12, л.д. 3-6)

31.07.2022

17.01.2023 (т. 13, л.д. 3-6)

31.08.2022

17.01.2023 (т. 14, л.д. 3-6)

30.09.2022

17.01.2023 (т. 15, л.д. 3-6)

31.10.2022

30.11.2022 (т. 9, л.д. 6-9)

Тем самым срок исковой давности пропущен в отношении сделок по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021.

В связи с изложенным, арбитражный суд отказывает конкурсному кредитору в удовлетворении требований о признании недействительными сделок по покупке топочного мазута от 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021 в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Вместе с тем названные сделки в любом случае не подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

3.2. В рассматриваемом случае все оспариваемые сделки по покупке топочного мазута заключены после принятия заявления о признании должника банкротом – 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Тем самым для признания указанных сделок недействительными достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки.

Однако судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 № 305-ЭС18-11736 по делу № А41-53153/2016, определение Верховного Суда РФ от 24.11.2017 № 305-ЭС17-15301 по делу № А41-69790/2014, определение Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016).

Тем самым при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам арбитражный суд принял во внимание следующее.

Согласно материалам дела стоимость 1 (одной) тонны топочного мазута следующая:

Дата сделки по универсальному передаточному документы (счету-фактуре)

Цена, руб./тонну

31.03.2021

34 615,00

30.04.2021

40 000,00

31.05.2021

40 000,00

31.03.2022

38 000,00

30.04.2022

38 000,00

31.05.2022

38 000,00

30.06.2022

38 000,00

31.07.2022

38 000,00

31.08.2022

38 000,00

30.09.2022

38 000,00

31.10.2022

38 000,00

Заключением экспертов ФГБОУ ВО «Российский экономический университет

имени Г.В. Плеханова» определена рыночная стоимость 1 (одной) тонны топочного мазута с характеристиками: 100, 2.0% малозольный, 25 градусов С, СТО 34005188-023-2020 по состоянию на 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022 (ответ на вопрос 7 (т. 26, л.д. 25-109):

Дата определения рыночной стоимости

Рыночная стоимость, руб./тонну

31.03.2021

30 601,23

30.04.2021

31 538,54

31.05.2021

31 414,38

31.03.2022

41 665,35

30.04.2022

37 119,72

31.05.2022

31 221,40

30.06.2022

29 658,11

31.07.2022

33 474,39

31.08.2022

34 387,38

30.09.2022

28 089,05

31.10.2022

26 833,59

Тем самым при сравнении рыночной цены, определенной экспертным заключением, и цены, установленной сторонами в договорах, установлена следующая разница:

Дата сделки по универсальному передаточному документу (счету-фактуре)

Цена, руб./тонну (по универсальному

передаточному документу (счету-

фактуре)

Рыночная стоимость, руб./тонну (согласно экспертному заключению)

Разница в %

31.03.2021

34 615,00

30 601,23

13,12%

30.04.2021

40 000,00

31 538,54

26,83%

31.05.2021

40 000,00

31 414,38

27,33%

31.03.2022

38 000,00

41 665,35

-8,80%

30.04.2022

38 000,00

37 119,72

2,37%

31.05.2022

38 000,00

31 221,40

21,71%

30.06.2022

38 000,00

29 658,11

28,13%

31.07.2022

38 000,00

33 474,39

13,52%

31.08.2022

38 000,00

34 387,38

10,51%

30.09.2022

38 000,00

28 089,05

35,28%

31.10.2022

38 000,00

26 833,59

41,61%

Таким образом, действительное отклонение цены в сентябре-октябре 2022 года

составляет 35,28% и 41,61% соответственно, что больше порогового значения в 30%.

То есть сделки по покупке топочного мазута в сентябре-октябре 2022 года совершены на условиях, изначально предполагающих неравноценное встречное предоставление, в результате чего заявленные конкурсным кредитором требования в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

3.3. Конкурсный кредитор, ПАО «Банк ПСБ», отдельно отметил, что отношения с

предшествующим заказчиком переработки, ООО «ИНТ-РЕСУРС» (аналогичные сделки), строились на иных условиях, при которых мазут закупался по ценам, кратно отличающимся в сторону уменьшения от цен, установленных в договорных отношениях с

ООО «Меридиан».

Так, у ООО «ИНТ-РЕСУРС» топочный мазут с характеристиками: 100, 2.0% малозольный, был куплен по цене: 30.11.2019 – 6 000 руб./тонну; 31.01.2020 – 9 800 руб./тонну; 29.02.2020 – 9200 руб./тонну; 31.03.2020 – 5 500 руб./тонну; 31.07.2020 – 10 980 руб./тонну; 31.08.2020 – 11 100 руб./тонну; 30.09.2020 – 12 387,60 руб./тонну; 31.10.2020 – 12 312 руб./тонну; 16.11.2020 – 12 312 руб./тонну;

Указанный довод ПАО «Банк ПСБ» подлежит отклонению в силу следующего.

Цены, по которым мазут закупался у предшествующего заказчика переработки,

ООО «ИНТ-РЕСУРС», не могут быть признаны объектами-аналогами, так как были

установлены в иной период (в 2019-2020 гг.), что является немаловажным ввиду особой

специфики рынки нефтепереработки, отсутствия конкуренции и свободного рыночного

механизма ценообразования.

Более того, в 2021-2022 гг. существенное влияние на состояние рынка мазута оказали следующие факторы: введение санкций против российских нефтеперерабатывающих компаний, сокращение трафика внешних и внутренних авиаперевозок, иные.

Арбитражный суд также отдельно учитывает, что за период с ноября 2019 года по

ноябрь 2020 года цены, по которым мазут закупался у ООО «ИНТ-РЕСУРС», увеличились более чем в два раза.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу при рассмотрении вопроса о рыночности цен на покупку топочного мазута руководствоваться экспертным заключением.

3.4. В заявлении об уточнении требований от 29.09.2025 конкурсный кредитор указал, что в действиях сторон при заключении сделок по покупке топочного мазута усматриваются признаки злоупотребления правом, что влечет квалификацию названных сделок в качестве ничтожных сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ (т. 29, л.д. 62-65).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и иные).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных недобросовестных целей). При этом для квалификации сделки как ничтожной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом.

В рассматриваемом случае конкурсный кредитор ссылается на совершение сделок по приобретению имущества по заведомо завышенной цене, что является, по его мнению, основанием для признания сделок недействительными на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Фактически доводы заявителя основаны на том, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Однако вышеуказанные обстоятельства, приведенные конкурсным кредитором в обоснование заявленного требования, являются основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции этой правовой нормы, конкурсным кредитором не доказано и судом не установлено. Как следствие, оснований для признания сделок ничтожными по статьям 10 и 168 ГК РФ не установлено.

3.5. Арбитражным судом рассмотрен и отклонен довод ответчика об оставлении без рассмотрения сделок по покупке топочного мазута (т. 10, л.д. 21-22, т. 11, л.д. 156-

157, т. 12, л.д. 186-187, т. 13, л.д. 227-228, т. 14, л.д. 176-177, т. 15, л.д. 187-188, т. 17, л.д. 38-39, т. 18, л.д. 189-190, т. 19, л.д. 150-151, т. 20, л.д. 156-157, т. 21, л.д. 152-153).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Согласно пункту 5.6 договор процессинга от 06.11.2020 № 200 на реализацию заказчиком переработчику углеводородного газа и мазута заказчик выставляет переработчику товарную накладную/УПД и счет-фактуру.

Тем самым сделки по покупке топочного мазута являются самостоятельными сделками, требования по оспариванию которых образуют самостоятельный юридический состав со своим предметом доказывания.

4. Арбитражным судом также рассмотрен и отклонен довод ответчика о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а потому не могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (т. 25, л.д. 9-20, протокол судебного заседания от 11.12.2025).

Поскольку оспариваемые сделки совершены после признания должника банкротом (ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» признано несостоятельным 21.07.2020), то ООО «Меридиан» должно было знать о неплатежеспособности должника.

К сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности контрагента несостоятельного должника о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 по делу № А09-1924/2013, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

5. Конкурсным кредитором заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника. Оно подлежит частичному удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Арбитражным судом установлено, что сделки по покупке топочного мазута в сентябре-октябре 2022 года совершены на условиях, изначально предполагающих неравноценное встречное предоставление, поэтому заявленные конкурсным кредитором требования о применении последствий недействительности сделок в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно позиции Верховного Суда РФ при применении последствий недействительности сделки должника, признанной недействительной по мотиву неравноценности, в виде взыскания с контрагента должника возмещения стоимости переданного ему должником имущества в связи с его несохранением в натуре и одновременном взыскании с должника в пользу контрагента уплаченных ему по недействительной сделке денежных средств, требование контрагента к должнику подлежит включению в реестр требований кредиторов и не может быть зачтено с требованием должника к контрагенту (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858, от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427(2), от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427(1), от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167).

С учетом изложенного, ответчик обязан возвратить в конкурсную массу договорную стоимость отчужденного имущества в размере 9 191 668 руб. (количество тонн топочного мазута за сентябрь-октябрь 2022 года х цену за 1 (одну) тонну топочного, установленную в УПД = (84,901 + 156,985) х 38 000).

При этом подлежит восстановлению право требования ООО «Меридиан» к должнику в размере 6 597 259 руб. 56 коп. (количество тонн топочного мазута за сентябрь-октябрь 2022 года х цену за 1 (одну) тонну топочного, установленную экспертами = (84,901 х 28 089,05) + (156,985 х 26 833,59).

На основании статьи 110 АПК РФ, по результатам рассмотрения спора, уплаченная по платежным поручениям от 25.11.2022 № 14679 и от 13.01.2023 № 69450 государственная пошлина в общей сумме 12 000 руб. относится на ООО «Меридиан», не в пользу которого принят судебный акт в части (т. 9, л.д. 14, т. 15, л.д. 26).

Уплаченная по платежному поручению от 09.12.2022 № 34340 государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит возврату в связи с оставлением требований без рассмотрения (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ) (т. 7, л.д. 14).

В остальной части уплаченная государственная пошлина относится на ПАО «Банк ПСБ» как на лицо, не в пользу которого вынесен судебный акт.

Денежная сумма в размере 500 000 руб., причитающаяся экспертам, выплачена ФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова», что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.12.2025.

При этом расходы на проведение судебной экспертизы относятся на ООО «Меридиан» в сумме 10 909 руб. (60 000 руб. / 11 х 2). Так, согласно калькуляции проведения судебной экспертизы стоимость ответа на вопрос 7 о рыночной стоимости 1 (одной) тонны топочного мазута составляет 60 000 руб. Арбитражным судом удовлетворены требования о признании недействительными сделок по покупке топочного мазута в сентябре-октябре 2022 года, то есть две из одиннадцати сделок.

В остальной части расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 489 091 руб. относятся на ПАО «Банк ПСБ».

Поскольку денежная сумма, подлежащая выплате экспертам, внесена на депозитный счет арбитражного суда ООО «Меридиан», то расходы на проведение экспертизы в сумме 489 091 руб. подлежат взысканию с ПАО «Банк ПСБ» в пользу ООО «Меридиан».

Резолютивная часть определения объявлена 22 декабря 2025 года. Судебный акт в полном объеме изготовлен 29 декабря 2025 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьей 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать конкурсному кредитору, публичному акционерному обществу «Банк ПСБ», в признании недействительной сделкой договора процессинга от 06.11.2020 № 200, заключенного между должником обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан».

2. Оставить без рассмотрения требования конкурсного кредитора, публичного акционерного общества «Банк ПСБ», к обществу с ограниченной ответственностью «Ме-

ридиан» о признании недействительными сделками протоколов согласования цены переработки от 25.02.2022 и от 25.03.2022 (форма № 2 к договору процессинга от 06.11.2020 № 200).

3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи топочного мазута от 30.09.2022, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан».

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи топочного мазута от 31.10.2022, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан».

4. Применить последствия недействительности сделок:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 9 191 668 руб.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 6 597 259 руб. 56 коп.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Банк ПСБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб.

6. Возвратить публичному акционерному обществу «Банк ПСБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб., уплаченную по платежным поручениям от 25.11.2022 № 14679 и от 13.01.2023 № 69450. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

7. Взыскать с публичного акционерного общества «Банк ПСБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы на проведение экспертизы в сумме 489 091 руб.

Определение арбитражного суда принято в форме электронного документа путем подписания судьей определения усиленной квалифицированной электронной подписью.

Определение подлежит размещению на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле о банкротстве, считаются извещенными о вынесении определения на следующий день после дня размещения текста судебного акта в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» без дополнительного направления копии определения на бумажном носителе.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Ю.А. Скорнякова