ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75995/2019

Дело № А40-29859/19

г. Москва

06 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АНО "ФЗВ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2019 года по делу № А40- 29859/19 по иску АНО "ФЗВ" (295000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2014, ИНН: 

<

***>) к ответчикам: 1) ООО "ПРОМСТРОЙСЕРВИС" (123022 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, ИНН: 

<

***>) 2) ООО "Факторинговая компания «ФК Факторинг» (03189, Украина, 

<

...>) 3) ПАО «Банк «Финансы и Кредит» (04050, Украина, 

<

...>) Третьи лица:  ООО «Исток Крым» (295015, 

<

...>) 

о признании договора факторинга от 13.05.2014 № б/н недействительной сделкой; о признании договора уступки права требования № б/н от 16.05.2014 недействительной сделкой

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – от ООО "ПРОМСТРОЙСЕРВИС"  -  ФИО2 по доверенности от 09.08.2019; ООО "Факторинговая компания «ФК Факторинг» ; ПАО «Банк «Финансы и Кредит»  -  не явились, извещены;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Промстройсервис», Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Траст», Публичному акционерному обществу «Банк «Финансы и Кредит» о признании договора факторинга от 13.05.2014 № б/н недействительной сделкой; о признании договора уступки права требования № б/н от 16.05.2014 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2019 года по делу № А40- 29859/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО «Промстройсервис» в судебном заседания против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 28.10.2011 между Публичным акционерным обществом «Банк «Финансы и Кредит» (далее -ПАО «Банк «Финансы и Кредит») и Частным предприятием «Исток Крым» (далее - ЧП «Исток-Крым») заключен договор о возобновляемой кредитной линии от 28.10.2011 г. 0-5/11-11610-кл-и (далее - Кредитный договор), согласно которому ЧП «Исток Крым» был предоставлен кредит в размере 22 500 000 гривен, а также в обеспечение обязательств по Кредитному договору заключен Договор ипотеки реестровый номер 4034 от 28.10.2011 (далее - Договор ипотеки).

13.05.2014 между ПАО «Банк «Финансы и Кредит» и Обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «ФК Факторинг» (далее -ООО «Факторинговая компания «ФК Факторинг») был заключен договор факторинга об уступке права требования по финансовому кредиту от 13.05.2014 № б/н (далее -Договор факторинга), в соответствии с которым, ПАО «Банк «Финансы и Кредит» передает, а ООО «Факторинговая компания «ФК Факторинг» приобретает в том числе права, принадлежащие первоначальному кредитору, по Кредитному договору

Впоследствии 16.05.2014 между ООО «Факторинговая компания «ФК Факторинг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Промстройсервис» (далее - ООО «Промстройсервис») был заключен договор об уступке прав требований от 16.05.2014 № б/н (далее - Договор об уступке), в том числе по Кредитному договору.

В связи с неисполнением Банком обязательств и в соответствии с Федеральным законом от 02.04.2014 г. № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» (далее - Закон № 37-ФЗ), решением Банка России деятельность ПАО «Банк «Финансы и Кредит» на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя прекращена с 14.05.2014 (опубликовано на официальном сайте в сети Интернет по адресу http://www.crb.ru/press/PR).

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее -Фонд) в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 2 апреля 2014 г. № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ), осуществила компенсационные выплаты вкладчикам ПАО «Банк «Финансы и Кредит».

По состоянию на 18.03.2014 частное предприятие «Исток Крым», правопреемником которого согласно п.п. 12-13 сведений из Единого государственного реестра юридических лиц является Общество с ограниченной ответственностью «ИСТОК-КРЫМ» (далее - ООО «ИСТОК-КРЫМ»), не исполнило обязательства по возврату денежных средств по Кредитному договору в общем размере 27 506 547,96 грн., из которых задолженность по кредиту - 22 500 000,00 грн., задолженность по процентам - 4 676 156,50 грн., пеня- 330 391,46 грн.

В качестве оснований для признания цепочки сделок недействительными Фондом указаны следующие обстоятельства:

- прекращение с 14.05.2014г. решением Банка России, установившего нарушения законодательства Российской Федерации и требований Банка России, деятельности ПАО «Банк «Финансы и Кредит»;

- отсутствие согласия Банка России на передачу активов третьему лицу;

- посягательство на публичные интересы и интересы Фонда как организации, осуществляющей регулирование в правоотношениях между прекратившими свою деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя банками, вкладчиками и должниками таких банков;

- подтвержденная материалами сводного исполнительного производства задолженность ПАО «Банк «Финансы и Кредит» перед Фондом, вкладчиками и иными лицами, в интересах которых Фондом заявлены требования;

- заключение цепочки сделок со злоупотреблением правом, направленным на обход законодательства Российской Федерации, извлечение преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения и причинение вреда Фонду, вкладчикам и иным кредиторам ПАО «Банк «Финансы и Кредит».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие юридически важного интереса в настоящем деле, права истца не были нарушены. В данном случае судебный процесс инициирован в целях, не связанных с защитой нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку последний не владеет материально-правовым интересом в споре, он не считается заинтересованным лицом в значении гражданского законодательства и не уполномочен на оспаривание сделки. 

Оспариваемый истцом договор факторинга об уступке права требования по финансовому кредиту от 13.05.2014 г. на момент его заключения не мог нарушать прав либо охраняемых интересов Фонда, которые возникли у последнего с момента принятия решения Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения ПАО «Банк «Финансы и Кредит», а именно с 14.05.2014г., то есть с момента, когда у Фонда возникли основания по осуществлению компенсационных выплат по обязательствам ПАО «Банк «Финансы и Кредит», а поэтому Фонд не имел законный интерес в признании данной сделки недействительной.

При этом, последующая сделка - договор об уступке прав требований от 16.05.2014г. № б/н заключена уже между ООО «Факторинговая компания «ФК Факторинг» и ООО «Промстройсервис», тогда как ООО «Факторинговая компания «ФК Факторинг» имело право на передачу прав требования ООО «Промстройсервис» в силу договора факторинга от 13.05.2014г.

Суд также указал, что действительность договора факторинга об уступке права требования по финансовому кредиту от 13.05.2014 г. уже проверялась судами при принятии решения о замене кредитора по уступленным обязательствам. В частности, определением Хозяйственного суда Республики Крым от 14.10.2014г. по делу № 5002-20/5001-2010 на основании оспариваемого в настоящем судебном процессе договора, была произведена замена истца (взыскателя) с ПАО Банк «Финансы и кредит» на ООО «Промстройсервис». Аналогичная замена была произведена 22.08.2014г. по делу № 901/1191/13 определением Киевского районного суда г. Симферополя от 01.08.2014г.

Таким образом, при проведении замены стороны в обязательстве суды исследовали вопрос о соответствии заключенного договора требованиям законодательства и не нашли оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, положениями ГК РФ предусмотрено право кредитора на заключение договоров уступки прав требования, при этом, согласия должника на это не требуется. Данное право было реализовано ПАО Банк «Финансы и кредит» путем заключения 13.05.2014г. договора о передаче права требования по финансовому кредиту (договора факторинга). Законодательство также не содержит ограничений и на последующую уступку прав требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом попущен срок исковой давности, что согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года №43 является самостоятельным основанием для отказа в иске. О наличии оспариваемых истцом сделок истцу стало известно не позднее мая 2015 г., тогда как с настоящим иском в суд истец обратился 07.02.2019

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2019 года по делу № А40- 29859/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья         Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи:          М.Е. Верстова

                                            Е.Е. Мартынова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.