АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 15.07.2025 Дело № А40-111181/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2025. Полный текст постановления изготовлен 15.07.2025.  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, судей Н.Н. Кольцовой, Д.Г. Ярцева при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 24.07.2023;  

от ответчика: ФИО3 – не явились, извещены; 

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» – не явились, извещены;  

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Атлас Медиа» – не явились, извещены;  

от третьего лица: ФИО4 – не явились, извещены; рассмотрев в судебном заседании 15 июля 2025 года кассационную жалобу  

ФИО3 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2024 года и  

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 года  

по делу № А40-111181/2024 по иску ФИО1 

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт», обществу с ограниченной ответственностью «Атлас Медиа»  

третье лицо: ФИО4, 

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество.  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Хорошевский районный суд г. Москвы с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО «Горизонт»), обществу с ограниченной ответственностью «Атлас Медиа» (далее – ООО «Атлас Медиа») о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 186 500 000 руб., процентов в сумме 113 109 714,38 руб., неустойки, начисленной по состоянию на 14.08.2023, в размере 156 248 000 руб., с последующим начислением по ставке 0,1% до даты фактического погашения задолженности; обращении взыскания на заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 10,5%, принадлежащую ФИО3 (с определением способа реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов, начальная продажная цена заложенного имущества - 15 000 000 руб.); обращении взыскания на заложенное имущество – бульдозер KOMATSUD375A-5, номер шасси (рамы) 19154, принадлежащий ООО «Горизонт» (с определением способа реализации в виде продажи с публичных торгов, начальная продажная цена заложенного имущества – 24 000 000 руб.).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО4  

Определением 28.02.2024 Хорошевский районный суд г. Москвы передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не обеспечили ответчику возможность полноценной защиты прав, оставили без внимания предписания статей 364, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дали оценки обстоятельствам целевого использования заменых денежных средств основным должником.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 выразил несогласие с доводами процессуального оппонента, указал на законность и обоснованность решения и постановления, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

ООО «Горизонт», ООО «Атлас Медиа» отзывы на кассационную жалобу не представили. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал правовую позицию по спору, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.  

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте заседания суда округа, явку представителей не обеспечили.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.04.2019 между ФИО1 (заимодавец) и ООО «Атлас Медиа» (заемщик) заключен договор о предоставлении займов на общую сумму 143 000 000 руб.  

Согласно договору денежные средства подлежали перечислению заемщику по траншу 1 в пределах лимита 108 000 000 руб., по траншу 2 в пределах лимита 35 000 000 руб.  

В силу пункта 3.1 договора займа и договора о внесении изменений за пользование денежными средствами заемщик обязан уплачивать проценты с учетом данного в преамбуле определения процентных ставок по траншу 1 и траншу 2 в размере 15% и 22% годовых соответственно.  

В порядке реализации достигнутых договоренностей заемщику были перечислены денежные средства в размере 143 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 24405 от 24.04.2019 на сумму 107 990 000 руб. (транш 1), № 714909 от 24.04.2019 года на сумму 10 000 руб. (транш 1),  

 № 548123 от 25.07.2019 на сумму 18 000 000 руб. (транш 2), № 955344 от 08.08.2019 на сумму 17 000 000 руб. (транш 2).  

Впоследствии – 19.03.2020 сторонами заключен договор о внесении изменений и предоставлении новых займов в размере 55 000 000 руб.  

Следуя условиям договора о внесении изменений, заимодавец перечислил заемщику денежные средства в совокупном размере 43 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 589568 от 20.03.2020 года на сумму 41 000 000 руб. (транш 3), № 881263 от 03.04.2020 года на сумму 2 500 000 рублей (транш 4).  

Общая сумма предоставленных заемщику по договору займа денежных средств составила 186 500 000 руб.  

Согласно пункту 3.1 договора займа в редакции договора о внесении изменений за пользование заемными средствами заемщик обязан уплачивать проценты с учетом данного в преамбуле определения процентной ставки по траншу 3/4 в размере ключевой ставки ЦБ РФ плюс 1%.  

Срок исполнения заемщиком обязанности по возврату транша 1 (108 000 000 руб.), исходя из определения в преамбуле «Дата Окончательного Погашения для Транша 1», установлен по истечении 18 месяцев после даты первоначального договора займа, то есть 23.10.2020, по возврату траншей 2, 3 и 4 (78 500 000 руб.) – 31.10.2020 (пункт 2.8 договора о внесении изменений).  

В обеспечение исполнения обязательств по возврату суммы займа ООО «Горизонт», а также физическое лицо ФИО3 выступили поручителями и приняли солидарную ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств стороны заемщика (раздел 5 Договора займа в редакции Договора о внесении изменений).  

Кроме того, в целях создания условий для надлежащего исполнения обязательств по договору займа между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор залога от 23.04.2019, с учетом последующих дополнений и изменений, а также заключенного между ФИО3 и ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 10,5%.  

Дополнительно – в обеспечение исполнения обязательств по договору займа между ФИО1 и ООО «Горизонт» был заключен договор залога  

движимого имущества от 19.07.2019 в отношении специализированной техники - бульдозера KOMATSU D375A-5, Номер шасси (рамы) 19154.  

Обязательство по договору займа в виде возврата денежных средств заемщиком и поручителями не исполнено.  

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, оплаты не последовало.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили структуру договорных связей, состав и последовательность взаимных действий субъектов спорного правоотношения, проанализировали содержание заключенных договоров, с учетом динамики их корректировок.  

Судами, в частности, установлен факт возникновения заемного обязательства между ФИО1 (заимодавец) и ООО «Атлас Медиа» (заемщик), констатировано действительное перечисление заемщику денежных средств в согласованном объеме, подтвержден факт уклонения Общества от возврата предоставленного финансирования, а также отсутствие аналогичных действий со стороны поручителей поименованного Общества –  

ООО «Горизонт», ФИО3 

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, проверив состояние расчетов и руководствуясь положениями статей 8, 12, 309, 310, 329, 330, 334, 336, 348, 349, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения требований, солидарного взыскания с ответчиков задолженности в размере 186 500 000 руб., процентов в сумме 113 109 714,38 руб., неустойки, начисленной по состоянию на 14.08.2023, в размере 156 248 000 руб., с последующим начислением по ставке 0,1% до даты фактического погашения задолженности. Судами также констатировано наличие правовых оснований для реализации  

дополнительных мер защиты – обращения взыскания на заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО «Горизонт» размере 10,5%, принадлежащую ФИО3 (с определением способа реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов, начальная продажная цена заложенного имущества - 15 000 000 руб.); обращения взыскания на заложенное имущество – бульдозер KOMATSUD375A-5, номер шасси (рамы) 19154, принадлежащий ООО «Горизонт» (с определением способа реализации в виде продажи с публичных торгов, начальная продажная цена заложенного имущества – 24 000 000 руб.).  

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется  

передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.  

Пунктами 1-3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.  

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.  

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.  

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.  

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.  

Корректно установив фактические обстоятельства дела и правильно применив к ним приведенные нормы материального права, суды пришли к верному и должным образом мотивированному выводу о наличии в данном случае законных оснований для удовлетворения всей совокупности заявленных исковых требований.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ответчика, заслуживают критической оценки.  

Вопреки ссылкам заявителя, разбирательство спора в суде первой инстанции сопровождалось последовательным прохождением всех предусмотренных законом стадий и процессуальных циклов, осуществлялось с соблюдением регламентированных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, в том числе принципов равноправия сторон (статья 8) и состязательности (статья 9).  

Коллегия кассационного суда отмечает, что ответчик не был каким-либо образом ограничен в возможности представления доказательств, подтверждающих его возражения по существу заявленных требований и опровергающих позицию процессуального оппонента.  

Как следует из обжалуемых актов, промежуточных определений и протоколов, разрешение судами всех ходатайств осуществлялось в строгом соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе зафиксированными в статьях 65, 66, 159 Кодекса.  

Мотивы принятия конкретных процессуальных решений приведены в актах, выводов судов данной части являются верными по существу.  

Отклонению подлежит и ссылка кассатора на предписания статей 364, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В рассматриваемом случае в материалы дела не было представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, которые бы позволяли констатировать фактическое отсутствие заемных обязательств, а равно – подвергнуть сомнению их размер, состав подлежащих применению способов обеспечения обязательств.  

Не может быть принят судом округа и довод заявителя жалобы, связанный с обеспечением контроля над расходованием денежных средств, предоставленных в качестве займа.  

Регламентированные статьей 814 Гражданского кодекса Российской Федерации механизмы защиты не исключают необходимости исполнения заемщиком и его поручителями базовой обязанности по возврату ранее полученных денежных средств, с выплатой причитающихся процентов.  

Кроме того, заявителем не представлено данных о том, какие источники доказывания позволяют признать подтвержденным отступление от согласованного порядка освоения денежных средств.  

Не приведено кассатором и правовых мотивов, по которым в данном случае проявленное его контрагентами и процессуальным оппонентом поведение могло быть расценено в качестве самостоятельного основания для отказа в заявленных материально-правовых требованиях.  

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.  

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 года по делу № А40-111181/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Председательствующий-судья С.Ю. Дацук  

Судьи: Н.Н. Кольцова 

 Д.Г. Ярцев