АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3041/22

г. Уфа

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2023

Полный текст решения изготовлен 09.02.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью "НХМ МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - ответчик); третьи лица: ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3, ООО «НПО Уфанефтегазмаш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – третьи лица); о взыскании 25 583 521 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО4 от 15.06.2022, предъявлено удостоверение адвоката; 

от третьего лица ФИО2: ФИО2, предъявлен паспорт;

от остальных лиц: нет явки представителя, извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НХМ МАЯК" о взыскании 25 583 521 руб. долга.

Определением от 01.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Определением от 17.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый  управляющий ФИО2 - ФИО3

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования, указал, что по договору поставки от 01.01.2016 была осуществлена поставка товара на общую сумму 23 938 773 руб. по УПД, указанным в уточнении.

В судебном заседании, назначенном на 04.10.2022 истец устно уточнил исковые требования в связи с допущенной арифметической ошибкой, просил взыскать 23 935 618 руб. 53 коп. долга.

Уточненное исковое заявление принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 04.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НПО Уфанефтегазмаш».

Впоследствии истец вновь уточнил исковые требования, просил взыскать 25 583 513 руб. долга. 

Уточненное исковое заявление принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В материалы дела от третьего лица ФИО2 поступили возражения на исковое заявление, в которых просит отказать обществу "ТрансКомплект" во взыскании с общества "НХМ МАЯК" суммы долга в размере 23 938 722 руб., а также отказать в удовлетворении исковых требований с учетом пропуска истцом срока исковой давности.

Арбитражный управляющий ФИО3 и ООО «НПО Уфанефтегазмаш» позицию по спору не выразили, явку в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик также явку в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск не представил. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц (ФИО3 и ООО «НПО Уфанефтегазмаш») в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Рассмотрев заявленные исковые требования, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец в уточненном исковом заявлении, 01.01.2016 между обществом "ТрансКомплект" (поставщик) и обществом "НХМ МАЯК" (покупатель) заключен договор № 01П/2016,  согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель – принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 1.2. договора наименование, комплектность, ассортимент и стоимость товара определяются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п.3.2 договор цена каждой партии продукции указывается в накладных, счетах-фактурах. Общая сумма договора определяется совокупностью накладных, согласованных и подписанных сторонами за период действия договора. 

Как указывает истец, в рамках указанного договора в адрес ответчика им был поставлен товар на общую сумму 23 938 773 коп. по УПД, подписанным сторонами  без возражений: № 331, 328, 329, 330 от 19.07.2016, № 332, 333, 334, 335, 336, 338 от 20.07.2016, № 337 от 20.06.2016, № 339, 340 от 21.07.2016 и № 341 от 22.07.2016. 

Ответчик принял товар без каких-либо замечаний по качеству, количеству и комплектности, однако оплату товара не произвел.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору № 01П/2016 от 01.01.2016, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплаты долга, а впоследствии обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Третье лицо – ФИО2 представил возражения, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Третье лицо представило в материалы дела акт взаимозачета от 31.07.2016 № 10, из которого следует, что между истцом и ответчиком заключались договора, производились взаимные поставки, в результате которых установлено, что задолженность общества «Транскомплект» перед обществом «Нефтехиммаш Маяк» составляет 45 801 871 руб. 15 коп. по договору от 20.10.2015 № 061/10-15 с учетом спецификаций № 1 от 20.10.2015, №3 от 18.01.2016, № 4 от 10.05.2016; задолженность общества «Нефтехиммаш Маяк» перед обществом «Транскомплект» также составляет 45 801 871 руб. 15 коп. по договорам от 19.08.2014 № 24У/2014 и от 01.01.2016 № 01П/2016. 

Согласно пунктам 3, 4 акта взаимозачет произведен сторонами на сумму 45 801 871 руб. 15 коп.; задолженность общества «Транскомплект» перед обществом «Нефтехиммаш Маяк» по договору от 20.10.2015 № 061/10-15 по спецификациям № 1 от 20.10.2015, №3 от 18.01.2016, № 4 от 10.05.2016 отсутствует; задолженность общества «Нефтехиммаш Маяк» перед обществом «Транскомплект» по договорам от 19.08.2014 № 24У/2014 и от 01.01.2016 № 01П/2016 – отсутствует.

Указанный акт взаимозачета подписан сторонами без возражений.

Возражая относительно доводов третьего лица, истец указал, что между обществом "НХМ МАЯК" (цедент) и обществом «НПО Уфанефтегазмаш» (цессионарий) 09.06.2016 заключен договор № 01 уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту на момент подписания настоящего договора права требования к обществу "ТрансКомплект", возникшие из договора № 061/10-15 на поставку продукции от 15.10.2015, из приложения № 1 от 20.10.2015 и приложения № 3 от 20.10.2015 на общую сумму 12 318 575 руб. 84 коп.

Таким образом, как указывает истец, на момент подписания акта взаимозачета 31.07.2016 задолженность по договору № 061/10-15 от 20.10.2015 в сумме 12 318 575 руб. 84 коп. уже была уступлена новому кредитору - обществу «НПО Уфанефтегазмаш», в связи с чем является несуществующим обязательством и не могла быть зачтена в рамках спорного акта взаимозачета.

Как утверждает истец, соглашение о зачете по несуществующему обязательству не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса РФ и в силу статьи 168 Кодекса является ничтожным.

Следовательно, как полагает истец, ответчик мог произвести зачет только на сумму 20 215 204 руб. 20 коп. (32 533 780 руб. – 12 318 575 руб. 84 коп.) и не более. 

Как указывает истец, уступленная в рамках договора уступки  от 09.06.2016  № 01 задолженность в сумме 12 318 575 руб. 84 коп. взыскана с него в рамках дела № А07-13927/2018 и погашена в полном объеме, что подтверждается актом сверки за период 9 месяцев 2021 года.

С учетом изложенного, по расчету истца задолженность ответчика перед ним составляет 25 583 513 руб. Расчет произведен истцом следующим образом: по договору № 061/10-15 задолженность истца перед ответчиком составляет 32 533 780 руб., тогда как задолженность ответчика перед истцом по договору № 01П/2016 составляет 45 798 717 руб., поскольку 12 318 575 руб. 84 коп. были уступлены ответчиком обществу «НПО Уфанефтегазмаш» и взысканы решением суда с истца, то истец полагает, что его обязательство перед ответчиком уменьшилось на указанную сумму и составляет 20 215 204 руб. 20 коп (32 533 780 руб. – 12 318 575 руб. 84 коп)., а поскольку задолженность ответчика перед истцом составляет 45 798 717 руб., то с учетом вычета 20 215 204 руб. составляет 25 583 513 руб. (45 798 717 руб. - 20 215 204 руб.).

Действительно, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-13937/2018 от 29.12.2020  исковые требования общества «НПО Уфанефтегазмаш» удовлетворены, суд взыскал с общества "ТрансКомплект" в пользу общества «НПО Уфанефтегазмаш» 12 318 575 руб. 84 коп.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа  от 29.07.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу № А07-13937/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суд при рассмотрении дела № А07-13937/2018 установил, что в акте взаимозачета от 31.07.2016 № 10, подписанном между обществами «ТрансКомплект» и «Нефтехиммаш Маяк», в качестве засчитываемого обязательства общества «ТрансКомплект» перед обществом «Нефтехиммаш Маяк» по договору от 20.10.2015 № 061/10-15 указаны счета-фактуры, датированные позже заключения договора уступки от 09.06.2016 № 01, а именно: счета-фактуры от 19.07.2016 № 331, от 19.07.2016 № 328, от 19.07.2016 № 329, от 19.07.2016 № 330, от 20.07.2016 № 333, от 20.07.2016 № 334, от 20.07.2016 № 332, от 20.07.2016 № 335, от 20.07.2016 № 336, от 20.07.2016 № 337, от 20.07.2016 № 338, от 21.07.2016 № 339, от 21.07.2016 № 340, от 22.07.2016 № 341. 

Согласно указанному акту от 31.07.2016 № 10 взаимозачет производится между обществом «ТрансКомплект» и обществом «Нефтехиммаш Маяк» по состоянию на 31.07.2016. 

Между тем к моменту подписания между обществами акта взаимозачета от 31.07.2016 № 10 задолженность по договору от 20.10.2015 № 061/10-15 на основании приложения от 20.10.2015 № 1 и от 20.10.2015 № 3, товарных накладных от 15.02.2016 № 17 и от 23.12.2015 № 418, счетов-фактур от 23.12.2015 № 420 и от 15.02.2016 № 15 уже была уступлена первоначальным кредитором (общество «Нефтехиммаш Маяк») новому кредитору (общество «НПО «Уфанефтегазмаш») в размере 12 318 575 руб. 84 коп. 

Судами установлено, что должник (общество «ТрансКомплект») уведомление об уступке, договор уступки, акт сверки на 08.06.2016 и трехсторонний акт от 09.06.2016 получил 28.06.2016, то есть более чем за месяц до составления акта взаимозачета от 31.07.2016 № 10. Таким образом, к моменту подписания акта взаимозачета от 31.07.2016 № 10 первоначальный кредитор право требования в размере 12 318 575 руб. 84 коп. уступил новому кредитору (общество «НПО «Уфанефтегазмаш»), о чем должник был уведомлен, соответственно, прежний кредитор выбыл из обязательства в уступленной части.

Судом также установлено, что в рамках дела № А07-20269/2019 общество "НХМ МАЯК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Транскомплект»  о признании сделки по поставке заготовок на холодильник 1200ХП-40-М10/25-6-К4 и теплообменник Р-3/5 по договору №01ПУ2016г. по счет фактуре №238 от 27.05.2016г. и накладной №363 от 27.05.2016г. на сумму 15 485 126-43 рублей ничтожной, о признании акта зачета взаимных требований №10 от 31 июля 2016г. между ООО «Транскомплект» и ООО «Нефтехиммаш Маяк» недействительным, о взыскании 15 485 126 руб. 43 коп. задолженности по договору поставки № 061/10-15 от 20.10.2015г. 

Между тем определением от 01.07.2021 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Таким образом, акт взаимозачета от 31.07.2016 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан; о его  фальсификации в ходе рассмотрения настоящего спора не заявлено.

Суд также принимает во внимание, что акт взаимозачета от 31.07.2016 № 10 нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа Куюргазинский район Республики Башкортостан ФИО5

Как указал истец и подтверждается материалами дела, взысканная в рамках дела № А07-13937/2018 задолженность по договору уступки от 09.06.2016 в пользу общества «НПО Уфанефтегазмаш» погашена им в полном объеме.

Доводы истца об отсутствии поставок в его адрес ответчиком, указанных в акте взаимозачета от 31.07.2016 подлежат отклонению и опровергаются материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов, составленным истцом и ответчиком за период с 01.01.2016 по 08.06.2016, подписанным истцом без возражений, согласно которому задолженность ответчика в пользу  истца составила 12 318 575 руб. 84 коп., а также товарными накладными на поставку товара.

Как пояснили стороны, после подписания акта взаимозачета от 31.07.2016 № 10 поставок между ними не было.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд приходит к выводу, что акт взаимозачета № 10 от 31.07.2016 был подписан между сторонами без учета уступленной суммы по договору уступки права от 09.06.2016 № 01, при этом согласно акту взаимозачета стороны констатировали отсутствие между ними задолженности, в том числе в сумме 12 318 575 руб., которая была уступлена ответчиком обществу «НПО Уфанефтегазмаш» и взыскана последним с истца в рамках дела № А07-13937/2018.

Принимая во внимание заключенный акт взаимозачета, ответчик не имел право уступать обществу НПО Уфанефтегазмаш» 12 318 575 руб. зачтенного долга, в связи с чем указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца 12 318 575 руб. В остальной части, как было указано, акт взаимозачета от 31.07.2016 недействительным не признан.

Третье лицо ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – постановление Пленума № 43) исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Заявление третьего лица ФИО2 о пропуске срока исковой давности судом отклонено, исходя из того, что ответчиком о пропуске срока исковой давности не заявлено, а заявление третьего лица не может являться основанием для применения исковой давности с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума № 43, поскольку принимаемый судебный акт по настоящему делу не влияет на его права и обязанности.

При изложенных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению частично в сумме - 12 318 575 руб.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку при принятии искового заявления определением истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и исковые требования удовлетворены частично, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 72 667 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета, а госпошлина в сумме 78 250 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НХМ МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 12 318 575 руб. долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НХМ МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 72 667 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 78 250 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья Е.А. Жильцова