ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20255/2017

г. Саратов

23 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «16»    января  2020    года.

Полный текст постановления изготовлен  «23»   января 2020    года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Макарова   И.А.,  Самохваловой   А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную   жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский  ремонтно-механический завод» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2019 года по делу №А57-20255/2017 (судья Лиско Е.Б)

по заявлению Компании MPOWER Engineering, a.s., Чехия, о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Саратовский

ремонтно-механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области  от 14  марта   2018 года   общество с ограниченной  ответственностью  «Саратовский ремонтно-механический завод» (далее  - ООО «Саратовский ремонтно-механический завод», должник)   признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года  конкурсным управляющим ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» утвержден ФИО2, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

В Арбитражный суд Саратовской области  обратилась  Компания MPOWER Engineering, a.s. с  заявлением    о замене   кредитора – Компании MPOWER Engineering, a.s.  на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Веритас»  (далее  - ООО «Юридическое    агентство   «Веритас»)  в рамках дела №А57-20255/2017, обязании конкурсного управляющего ООО «СРМЗ» ФИО2 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Определением    Арбитражного   суда  Саратовской  области от   1 ноября  219 года   произведена   замена  конкурсного кредитора – акционерного общества «ЭМПАУЭР Инжиниринг» (MPOWER ENGINIRING a.s) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ООО  «Саратовский ремонтно-механический завод»  на его правопреемника ООО  «Юридическое агентство «Веритас» с суммой требований в размере 50834154 рубля 70 копеек, из которых 2764220 рублей 20 копеек – неустойка, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2018 года. В остальной части отказано.

Не согласившись с указанным определением  суда, конкурсный   управляющий   ООО «Саратовский    ремонтно-механический   завод»   ФИО2  обратился  в суд апелляционной инстанции с апелляционной  жалобой, в которой  просит отменить определение  суда первой инстанции в части   произведения  замены  и  отказать    в  удовлетворении  заявленных   требований.

Апелляционная  жалоба  мотивирована   тем,  что   договор    уступки    права    требования     от   06  июня   2019 года   №1   не заключен.

Представитель ООО  «Юридическое    агентство   «Веритас»  возражает  против  удовлетворения апелляционной  жалобы по   основаниям,  изложенным   в отзыве.

Представитель Компания MPOWER Engineering, a.s. возражает  против  удовлетворения апелляционной  жалобы по   основаниям,  изложенным   в отзыве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 03 декабря  2019  года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского  кодекса  Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского  кодекса  Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2018 года  признаны обоснованными и включены требования Компании MPOWER Engineering, a.s. в реестр требований кредиторов ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» в размере 50834154,70 руб., в том числе: 47869934,50 руб. – сумма основного долга, 2764220,20 руб. – неустойка, 200000,00 руб. – расходы по государственной пошлине, для удовлетворения в третью очередь.

06 июня 2019 года  между Компанией MPOWER Engineering, a.s. (Цедент) и ООО «Юридическое агентство «Веритас» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1, в соответствии с которым Цедент уступает а цессионарий принимает права требования к ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» на сумму 50834154,70 руб., возникшие в результате ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств по договору №10 от 04 апреля 2016 года.

Договор уступки права требования от 06 июня 2019 года является возмездным, и в соответствии с пунктом 1.3 Договора цена договора и порядок оплаты за уступаемые права требования определяются в соответствии с протоколом согласования договорной цены.

Цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства в размере 70% от сумм, полученных цессионарием в результате удовлетворения требований должником, третьими лицами за должника и/или в результате отчуждения прав требования третьим лицам (пункт 1 протокола согласования договорной цены к договору №1 уступки прав требования (цессии) от 06 июня 2019 года).

Уступаемые права (требования) к должнику переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 1.5 Договора №1 уступки прав требования (цессии) от 06 июня 2019 года).

Таким образом, к ООО «Юридическое   агентство   «Веритас»    перешло право требования взыскания задолженности с ООО   «Саратовский ремонтно-механический завод».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что состоявшаяся  уступка не противоречит Гражданскому  кодексу Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены кредитора   в порядке процессуального правопреемства

В  апелляционной   жалобе  конкурсный   управляющий   ООО «Саратовский   ремонтно-механический  завод» ФИО2 указывает  на  незаключенность  договора     уступки   права  требования    от   06 июня   2019 года  №1,  поскольку     отсутствует  печать  Компании MPOWER Engineering, a.s., а также    отсутствуют документы,  подтверждающие  полномочия  генерального    директора    Компании  MPOWER Engineering, a.s. Петра Грегора    на заключение и подписание договора.

Вместе   с  тем, принимая во внимание, что договор об уступке права требования (цессии) не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан, заявленные возражения касаются возможной оспоримости договора цессии, а не его ничтожности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме  того, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

При этом, в случае признания договора цессии недействительным, конкурсный управляющий ООО  «Саратовский   ремонтно-механический  завод» ФИО2 не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная  жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский  ремонтно-механический завод» ФИО2   следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2019 года по делу №А57-20255/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    О.В.  Грабко

 

 

 Судьи                                                                                                        И.А.   Макаров 

 

 

 А.Ю. Самохвалова