ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-128/2020

г. Саратов

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, А.Э. Измайловой,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» ФИО1 на определение Арбитражного суда Астраханской области об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности от 10 июля 2024 года по делу № А06-128/2020 по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» ФИО2 об оспаривании сделки должника 

к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу «Агросфера», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» (416010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 19.09.2024,

                                                                 УСТАНОВИЛ:         

13 января 2020 года в Арбитражный суд Астраханской области обратился сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив «Харабалинский фермер» с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20 января 2020 года заявление кредитора принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А06-128/2020. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03 июля 2020 года в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06 июня 2022 года сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Фермер» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2. 

В Арбитражный суд Астраханской области поступило заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» ФИО2 о признании недействительными сделок, совершенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Фермер» и сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом «Агросфера»: 

- по поставке СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» товара согласно товарной накладной № 516 от 04.12.2017 на сумму 138964,60 руб., 

- по поставке товара СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» в рамках договора поставки № 01/18-1 от 10.01.2018 на общую сумму 39582953,5 руб., согласно следующим накладным: № 57 от 11.01.2018 на 138648,90 руб., № 77 от 19.03.2018 на 1372 475,00 руб., № 78 от 23.03.2018 на 1372475,00 руб., № 79 от 26.03.2018 на 1372475,00 руб., № 80 от 29.03.2018 на 1689201,60 руб., № 122 от 27.06.2018 на 5525000, 00 руб., № 123 от 29.06.2018 на 3950000, 00 руб., № 243 от 10 июля 2024 года 10.08.2018 на 320518,00 руб., № 240 от 24.09.2018 на 830000, 00 руб., № 241 от 29.09.2018 на 900000,00 руб., № 242 от 30.09.2018 на 3500000,00 руб., № 266 от 03.12.2018 на 720000, 00 руб., № 267 от 12.12.2018 на 3000000,00 руб., № 268 от 20.12.2018 на 2980000,00 руб., № 7 от 11.01.2019 на 3262500,00 руб., № 8 от 24.06.2019 на 3530160,00 руб., № 9 от 26.06.2019 на 3 419 500,00 руб., № 10 от 28.06.2019 на 1 700000,00 руб., 

- по перечислению СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» платежным поручением № 1137 от 06.12.2017 по договору поставки от 10.02.2017 № 1/17 денежных средств в сумме 56 000 руб.;

- по перечислению СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» денежных средств в сумме 590400 руб. из 15 926 090 руб., согласно платежным поручениям № 37 от 29.01.2018 на 4000000 руб., № 36 от 29.01.2018 на 4315000 руб., № 42 от 30.01.2018 на 3400000 руб., № 38 от 30.01.2018 на 4200000 руб., № 66 от 05.02.2018 на 7000 руб., № 79 от 08.02.2018 на 2300 руб., № 278 от 25.04.2018 на 790 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» 40368318,10 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2024 года заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» ФИО2 о признании недействительными сделок удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным, конкурсный управляющий сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2024 года отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объёме. Заявитель в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что признав спорные платежи недействительными, суд первой инстанции фактически дал возможность СПК «Фермер» совершить действия в обход закона, то есть включиться в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» вопреки вступившему в законную силу судебному акту об отказе в удовлетворении требований о включении их в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера». Более того, судом первой инстанции проигнорирован довод конкурсного управляющего СССПК «Агросфера» о том, что сделка не была осуществлена при неравноценном встречном предоставлении. Спорные платежи были произведены в погашение задолженности по собственным обязательствам СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера». Судом проигнорирован акт сверки от 15.12.2017, согласно которому, задолженность СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера» составляет 73 474 243,38 руб.

Таким образом, по мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к ошибочному, противоречащему фактическим обстоятельствам и нормам права выводу о недействительности спорных платежей.

Конкурсный управляющий СПК «Фермер» представил отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсный управляющий СПК «Фермер», анализируя сделки, совершенные должником в трехлетний срок, предшествующий возбуждению процедуры банкротства, выявил сделки, которые, по его мнению, являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона банкротстве:

- сделка по поставке СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» товара согласно товарной накладной № 516 от 04.12.2017 на сумму 138 964,60 руб.;

- сделки по поставке товара СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» в рамках договора поставки № 01/18-1 от 10.01.2018 на общую сумму 39 582 953,5 руб., согласно следующим накладным: № 57 от 11.01.2018 - на 138 648,90 руб., № 77 от 19.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 78 от 23.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 79 от 26.03.2018 - на 1 372 475,00 руб., № 80 от 29.03.2018 - на 1 689 201,60 руб., № 122 от 27.06.2018 - на 5 525 000, 00 руб., № 123 от 29.06.2018 - на 3 950 000, 00 руб., № 243 от 10.08.2018 - на 320 518,00 руб., № 240 от 24.09.2018 - на 830 000, 00 руб., № 241 от 29.09.2018 - на 900 000,00 руб.,                   № 242 от 30.09.2018 - на 3 500 000,00 руб., № 266 от 03.12.2018 - на 720 000, 00 руб.,                   № 267 от 12.12.2018 - на 3 000 000, 00 руб., № 268 от 20.12.2018 - на 2 980 000,00 руб., № 7 от 11.01.2019 - на 3 262 500,00 руб., № 8 от 24.06.2019 - на 3 530 160,00 руб., № 9 от 26.06.2019 - на 3 419 500,00 руб., № 10 от 28.06.2019 - на 1 700 000,00 руб.;

- сделка по перечислению СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» платежным поручением № 1137 от 06.12.2017 по договору поставки от 10.02.2017 № 1/17 денежных средств в сумме 56 000 руб.;

- сделка по перечислению СПК «Фермер» в адрес СССПК «Агросфера» денежных средств в сумме 590 400 руб. из 15 926 090 руб., согласно платежным поручениям № 37 от 29.01.2018 на 4 000 000 руб., № 36 от 29.01.2018 на 4 315 000 руб., № 42 от 30.01.2018 на 3 400 000 руб., № 38 от 30.01.2018 на 4 200 000 руб., № 66 от 05.02.2018 на 7 000 руб., № 79 от 08.02.2018 на 2 300 руб., № 278 от 25.04.2018 на 790 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки по поставке товара и платежи совершены должником в адрес аффилированного лица СССПК «Агросфера» в отсутствие со стороны последнего равноценного встречного предоставления, в ущерб интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционный инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в части договоров поставки от 04.12.2017, от 10.01.2018 № 01/18-1, в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно положениям статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация процессуальных прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, отнесена на усмотрение стороны спора и риск наступления последствий несовершения процессуальных действий также возлагается на нее (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания заявления конкурсного управляющего ФИО2 следует, что ею оспариваются сделки по поставке товара (по товарной накладной от 04.12.2017 № 516, по договору поставки от 10.01.2018 № 01/18-1), поскольку СССПК «Агросфера» не был оплачен полученный товар.

В подтверждение поставки должником для СССПК «Агросфера» товара представлены товарные накладные, книги покупок и продаж, конкурсный управляющий в своем заявлении настаивал на доказанности факта поставки товара в адрес покупателя -  СССПК «Агросфера». 

При этом из заявления следует, что поставка товара была осуществлена в пользу  СССПК «Агросфера» в ущерб интересам кредиторов, с чем согласился суд первой инстанции. 

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее. 

Правоотношения сторон по спорным договорам по товарной накладной от 04.12.2017 № 516, по договору поставки от 10.01.2018 № 01/18-1 были предметом исследования судов в рамках дела № А06-1236/2019 по обособленному спору по заявлению СПК «Фермер» о включении требований в реестр требований кредиторов.

Так, СПК «Фермер» обращался с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, в том числе, задолженности в размере 138964 руб. 60 коп. по договору поставки от 04.12.2017 по товарной накладной от 04.12.2017 № 516; в размере 39582953 руб. 50 коп. по договору поставки от 10.01.2018 № 01/18-1 (по накладным № 57 от 11.01.2018, № 77 от 19.03.2018, № 78 от 23.03.2018, № 79 от 26.03.2018, № 80 от 29.03.2018, № 122 от 27.06.2018, № 123 от 29.06.2018, № 243 от 10.08.2018, № 240 от 24.09.2018, № 241 от 29.09.2018, № 242 от 30.09.2018, № 266 от 03.12.2018, № 267 от 12.12.2018, № 268 от 20.12.2018, № 7 от 11.01.2019, № 8 от 24.06.2019, № 9 от 26.06.2019, № 10 от 28.06.2019.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А06-1239/2019  отменено определение Арбитражного суда Астраханской области от 17 июня 2020 года по делу № А06-1236/2019, в удовлетворении требования СПК «Фермер» отказано.

Суд апелляционной инстанции установил, что СПК «Фермер» не были представлены документы по договору поставки товара №б/н от 04.12.2017, по договору поставки товара № 1/17 от 10.02.2017, по договору поставки № 01/18-1 от 10.01.2018, по договору поставки № 03/18 от 29.01.2018, подтверждающие организацию перевозки (доставки) приобретенного товара: товарно-транспортные накладные, путевые листы со штампами автопредприятия и иные документы, а также доказательства оприходования товара по соответствующим счетам бухгалтерской отчетности и бухгалтерского баланса сторон, в части хранения товара, в части приобретения товара который в последующем был реализован.

  Не были представлены и документы, подтверждающие каким образом использован приобретённый у СПК «Фермер» товар по Договору поставки № 01/18-1 от 10.01.2018 на общую сумму 39 582 953,50 руб., в том числе доказательства приобретения товара, отражения на соответствующих бухгалтерских счетах, доказательств хранения товара.

Установление факта поставок товаров по формальному соблюдению внешних атрибутов документов, которыми заявитель подтверждает обоснованность своих требований, в деле о банкротстве недопустимо.

Учитывая то, что кредитором доказательства реальности отношений по договорам поставки на общую сумму 40 348 318,10 руб. в материалы дела не представлено, в удовлетворении требования в указанной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2021 года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А06-1239/2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба СПК «Фермер» - без удовлетворения. 

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие реальности исполнения договоров поставки от 04.12.2017 и от 10.01.2018 со стороны СПК «Фермер».

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Иное толкование норм права приведет к исполнению арбитражным судом не предусмотренных процессуальным законодательством полномочий по переоценке и пересмотру обстоятельств, установленных вступившим в законную силу арбитражным судом по другому делу.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326.

Таким образом, предъявленные требования в части договоров поставки от 04.12.2017, от 10.01.2018, по своей сути, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Ссылка на выводы суда, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции от 19.12.2022 по делу № А06-1236/2019, подлежит отклонению, поскольку предметом исследования являлись правоотношения сторон по поставке в период 2016 года – до середины 2017 года, что не согласуется со спорным периодом. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для признания сделок по поставке должником товара (от 04.12.2017 по товарной накладной № 516, от 10.01.2018 № 01/18-1) по основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве, не имеется.

Неоплата СССПК «Агросфера» поставленного товара по договорам поставки, реальность которой опровергнута вступившим в законную силу судебным актом, в данном конкретном случае не может являться основанием для признания сделки по поставке недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в случае признании сделки по поставке недействительной, у СССПК «Агросфера» не возникает обязанности по оплате поставленного товара.

В данном конкретном случае конкурсным управляющим выбран неверный способ защиты. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной вместо заявления о взыскании дебиторской задолженности с СССПК «Агросфера». При этом указанный способ уже был реализован ранее, в удовлетворении требований СПК «Фермер» об оплате товара было отказано. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания сделок по поставке от 04.12.2017, от 10.01.2018 недействительными, в удовлетворении требований в указанной части следовало отказать. 

В части удовлетворения требований по договорам поставки от 29.01.2018 № 03/18, от 10.02.2017 № 1/17 судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о компенсационном характере произведенных СПК «Фермер» платежей в пользу СССПК «Агросфера» в отсутствии встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов должника. 

Так, в рамках дела № А06-1236/2019 о несостоятельности (банкротстве) СССПК «Агросфера» было рассмотрено заявление СПК «Фермер» о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А06-1236/2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2021, во включении заявленных требований в реестр было отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что реальность поставки по договорам от 29.01.2018 № 03/18 на сумму 590400 руб., от 10.02.2017 № 1/17 на сумму 56000 руб. не доказана, встречное предоставление по произведенным авансовым платежам не осуществлено. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, СССПК «Агросфера» в указанный период находилось в состоянии имущественного кризиса, что не исключает возможность квалификации спорных платежей в качестве платежей по компенсационному финансированию должника.  

Учитывая отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны СССПК «Агросфера» на сумму произведенного авансового платежа, очевидно, что в результате совершения спорных платежей денежные средства в указанном размере выбыли из имущественной массы должника, в связи с чем, имущественным интересам кредиторов СПК «Фермер» причинен вред.

На момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед собственными кредиторами, что подтверждается объемом требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК «Фермер».

Так, согласно судебным актам о включении в реестр требований кредиторов должника, на момент совершения спорных платежей у должника имелась кредиторская задолженность:

- перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Астраханской области» в размере 1 860 846,12 руб. за услуги подачи воды в 2014 году на основании Определения Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2016 по делу № А06-1696/2016, которая впоследствии была включена полностью в реестр требований кредиторов должника;

- перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Астраханской области» в размере 2 001 275,50 руб. за услуги подачи воды в 2016 году на основании Определения Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 по делу № А06-1695/2016, которая впоследствии была включена полностью в реестр требований кредиторов должника.

Указанная кредиторская задолженность была взыскана в судебном порядке, следовательно, ответчики при должной осмотрительности могли знать о наличии у плательщика долга в размере, превышающем размер полученного платежа от них в качестве оплаты за третье лицо.

Также в указанный период должник имел кредиторскую задолженность перед СПКК «Харабалинский фермер» из договоров займов 2016 года, которая была впоследствии взыскана судом в размере 30 911 860,76 руб. основного долга и включена в реестр кредиторов в общей сумме 56 319 975,75 руб. основного долга, и перед иными кредиторами, чьи требования, вытекающие из договоров, заключенных ранее периода спорных платежей, включены в реестр требований кредиторов.

С учетом фактических обстоятельств совершения спорных платежей, установленных вступившими в силу судебными актами, суд первой инстанции обоснованно усмотрел совокупность оснований для признания платежей по договорам от 29.01.2018 № 03/18, от 10.02.2017 № 1/17 недействительными сделками.

По мнению апеллянта, признав спорные платежи недействительными, суд первой инстанции фактически дал возможность СПК «Фермер» совершить действия в обход закона, то есть включиться в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» вопреки вступившему в законную силу судебному акту об отказе в удовлетворении требований о включении их в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера».

Суд апелляционной инстанции считает, что указанные доводы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции  проигнорирован акт сверки от 15.12.2017, согласно которому, задолженность СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера» составляет 73 474 243,38 руб., несостоятельна.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего СПК «Фермер» данный акт сверки не является документом, исходящим от СССПК «Агросфера». Он представлен ИП ФИО3 в рамках аналогичного спора по признанию недействительным платежей, произведенных СПК «Фермер» в ее пользу за СССПК «Агросфера».

Учитывая дату оспоренных платежей (с 06.12.2017 по 25.04.2018) и дату сверки по акту (до 15.12.2017), спорные платежи выходят за пределы периода сверки расчетов, поэтому Акт сверки вообще имеет отношения к настоящему обособленному спору.

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2024 года подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» ФИО2 удовлетворению в части признания         недействительными сделками безналичных перечислений в сумме 56000 руб. по платежному поручению от 06.12.2017 № 1137 по договору поставки от 10.02.2017 № 1/17; в сумме 590400 руб. из 15926090 руб. по платежным поручениям 29.01.2018 № 37 на 4 000 000 руб., от 29.01.2018 № 36 на 4315000 руб., от 30.01.2018 № 42 на 3400000 руб., от 30.01.2018 № 38 на 4200000 руб., от 05.02.2018 № 66 на 7000 руб., от 08.02.2018 № 79 на 2300 руб., от 25.04.2018 № 278 на 790 руб. по договору поставки от 29.01.2018 № 03/18.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

            Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными составляет 6000 руб.

В силу пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. Так, например, по исковому заявлению о признании права собственности на три отдельных объекта недвижимости государственная пошлина в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ составит 12000 рублей (4000 рублей x 3).

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим заявлены требования по четырем отдельным договорам поставки о признании сделок недействительными, то, следовательно, размер государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции составит 24000 руб.

            С учетом удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО2 по 2 сделкам и отказа в удовлетворении требований по 2 сделкам государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника и СССПК «Агросфера» в размере 12000 руб. с каждого. 

            Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2024 года по делу № А06-128/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

            Заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» ФИО2 о признании недействительными сделок удовлетворить в части. 

            Признать недействительными сделками безналичные перечисления: 

            - в сумме 56000 руб. по платежному поручению от 10.02.2017 № 1137 по договору поставки от 10.02.2017 № 1/17;

            - в сумме 590400 руб. из 15926090 руб. по платежным поручениям 29.01.2018 № 37 на 4 000 000 руб., от 29.01.2018 № 36 на 4315000 руб., от 30.01.2018 № 42 на 3400000 руб., от 30.01.2018 № 38 на 4200000 руб., от 05.02.2018 № 66 на 7000 руб., от 08.02.2018 № 79 на 2300 руб., от 25.04.2018 № 278 на 790 руб. по договору поставки от 29.01.2018 № 03/18.

            Применить последствия недействительности сделок.

            Взыскать с сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» в конкурсную массу сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» денежных средств сумме 646400 руб. 

            В удовлетворении остальной части заявления отказать.           

            Взыскать с сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 12000 руб.

            Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 12000 руб.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                          А.Э. Измайлова