ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7796/2024-ГК

Дело № А40-166237/23

город Москва

23 апреля 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Бабарыкиной М.М.,

после перерыва секретарем Ермаковой Е.М.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Закомара»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2023 года

по делу № А40-166237/23,

по иску ООО «СТ Тауэрс»

к ООО «Закомара»

 

о взыскании

 

по встречному иску о признании недействительными договоров

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 05.03.2024 г.,

диплом ААА 1108330 от 30.06.2012 г.; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 г.,

диплом КГ 43548 от 15.06.2012 г.;  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СТ Тауэрс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Закомара» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг № ДБ-2-ТН-2022 от 29.12.2022 в размере 20 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.06.2023 в размере                624 657, 53 руб. и далее, начиная с 17.06.2023 по день фактической оплаты задолженности, штрафа по договору купли-продажи недвижимого имущества № ДКП-2-ТН-2022 от 29.12.2022 в размере 20 700 000 руб., неустойки в размере 1 932 000 руб., штрафа по договору купли-продажи недвижимого имущества № ДКП-1-ТН-2022 от 29.12.2022 в размере 8 600 000 руб., неустойки в размере 967 500 руб., неустойки по долгосрочному договору аренды нежилых (офисных) помещений № STT-29-ДДА/2022 от 29.12.2022 в размере 575 784, 30 руб., а также неустойки в размере 9 490 950 руб.

 Определением от 06.12.2023 судом к совместному рассмотрению принят встречный иск ООО "ЗАКОМАРА" к ООО "СТ ТАУЭРС" о признании недействительными договоры оказания услуг №ДБ-2-ТН-2022 от 29.12.22, КП недвижимости №ДКП-2-ТН-2022 от 29.12.2022, КП недвижимости №ДКП-1-ТН-2022 от 29.12.2022, долгосрочной аренды №STT-29- ДДА/2022 от 29.12.2022.

Решением суда от 29.12.2023 г. иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчика ходатайствовали перед судом об утверждении мирового соглашения в порядке ст. 138-141 АПК РФ.

Текст мирового соглашения приобщен к материалам дела. 

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст.63 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч.2 ст.140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону (ч.2 ст.140 АПК РФ).

В ч.2.1. ст.140 АПК РФ сказано, что мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).

В соответствии с ч.1 ст.141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч.6 ст.141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других ли

Рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

 

Руководствуясь ст.ст. 49, 138-141, 150, 151, 176, п.3 ст. 269, 270, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 09 апреля 2024 года между                     ООО «СТ Тауэрс» и ООО «Закомара» в следующей согласованной сторонами редакции:

1.    ООО «СТ ТАУЭРС» полностью отказывается от заявленных требований к         ООО «ЗАКОМАРА», а ООО «ЗАКОМАРА» полностью отказывается от заявленных встречных требований к ООО «СТ ТАУЭРС» - с учетом п.2 Мирового соглашения.

2.    ООО «ЗАКОМАРА» обязуется уплатить ООО «СТ ТАУЭРС» денежные средства в 6 400 000 (шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп. в следующем порядке:

 

-  сумму в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 коп. - в течение трех рабочих дней с момента изготовления резолютивной части определения Девятого арбитражного апелляционного суда об утверждении Мирового соглашения;

-  сумму в размере 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей 00 коп. согласно следующему графику:

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.05.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.06.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.07.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.08.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.09.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.10.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.11.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.12.2024 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.01.2025 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.02.2025 г. (включительно);

-  200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.03.2025 г. (включительно);

-   200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. в срок до 13.04.2025 г. (включительно).

            Оплата производится путем перевода безналичных денежных средств в российских рублях на банковский счет ООО «СТ ТАУЭРС», указанный в договоре оказания услуг ДБ-2-ТН-2022 от 29.12.2022 г.

3.  Судебные расходы распределяются следующим образом:

3.1.  Расходы на уплату государственной пошлины, понесенные ООО «СТ ТАУЭРС» при подаче искового заявления по данному делу, возвращаются из федерального бюджета в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек (50 %) (основание пп. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ).

3.2.  Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

 

4.   Настоящим Стороны заявляют об отсутствии у них каких-либо претензий (финансовых требований) друг к другу связанных с договором оказания услуг № ДБ-2-ТН-2022 от 29.12.2022 г., по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2022 г. № ДКП-2-ТН-2022 г., по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2022 г. № ДКП-1-ТН-2022, по долгосрочному договору аренды нежилых (офисных) помещений от 29.12.2022 № 8ТТ-29-ДДА/2022, заключенных между ООО «СТ ТАУЭРС» и ООО «ЗАКОМАРА», а именно стороны отказываются в полном объеме от права предъявления друг другу требований об оплате неустойки/пеней, процентов, штрафов, убытков и любых иных требований с момента надлежащего и в полном объеме исполнения условий Мирового соглашения

5.   Стороны соглашаются с условием о том, что в случае обращения любого третьего лица или самого ООО «ЗАКОМАРА» с заявлением о признании ООО «ЗАКОМАРА» несостоятельным (банкротом) или принятия компетентным органом ООО «ЗАКОМАРА» решения о ликвидации, рассрочка и отсрочка оплаты, указанная в п.2 Мирового соглашения, теряет силу, и ООО «ЗАКОМАРА» обязуется в течение 3 рабочих дней с даты наступления любого из перечисленных в настоящем пункте событий погасить оставшуюся у него задолженность перед ООО «СТ ТАУЭРС» в полном объеме.

6.   ООО «ЗАКОМАРА» подтверждает, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7.   Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству взыскателя.

8.   Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9.   Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

 

10.    Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

11.    Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2023 года по делу № А40-166237/23 отменить, производство по делу – прекратить.

Возвратить ООО «СТ ТАУЭРС» из федерального бюджета РФ 50% государственной пошлины по иску в размере 100 000 руб., уплаченной по платежному поручению №110869 от 13.06.2023 г. 

Возвратить ООО «ЗАКОМАРА» из федерального бюджета РФ 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению №5 от 24.01.2024 г.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный  суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

 

Судьи:                                                                                                            Панкратова Н.И.

 

Савенков О.В.